Publicado el mayo 20, 2022 por Editor
La Value Reporting Foundation (VRF) ha presentado una respuesta temprana a la consulta de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) sobre divulgaciones obligatorias y digitales relacionadas con el clima. El VRF es responsable tanto del Marco Integrado de Informes como de los Estándares de la Junta de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB), y está en proceso de consolidación en la Junta de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB).
La carta de comentarios discute las propuestas de la SEC en detalle, destacando áreas significativas de alineación con los borradores de exposición del ISSB. Ambos aprovechan las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD), adoptando un enfoque centrado en los inversores para la divulgación del clima. «Tomados en conjunto, estos elementos comunes en la SEC y el ISSB forman un fuerte punto de partida para una línea de base global de divulgación consistente y comparable relacionada con el clima que necesitan los inversores globales, junto con la mitigación de la carga de informes sobre los preparadores globales que podría resultar de los requisitos fragmentados en múltiples jurisdicciones», dice el VRF.
El VRF se proclama alentado por el grado actual de coherencia entre las propuestas de la SEC y la ISSB. También argumenta que «hay oportunidades para profundizar los beneficios para inversores y emisores de la similitud entre las divulgaciones climáticas requeridas en el mercado de capitales más grande del mundo y los requisitos de divulgación climática propuestos por el ISSB destinados a su aplicación en todas las jurisdicciones», señalando la creación de un grupo de trabajo del ISSB para fomentar el diálogo y una alineación aún mayor entre las iniciativas.
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El tema de la convergencia y cómo las propuestas de la SEC y el ISSB se basan en las recomendaciones del TCFD también se exploró en un reciente seminario web del TCFD: póngase al día aquí y aquí.
ALINEACIÓN CLIMA ESG ISSB SEC TCFD
Vía correo electrónico a rule-comments@sec.gov 06 de mayo de 2022
Secretaria Vanessa Countryman
Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos
Calle 100 F, NE
Washington, DC 20549
Re: Comentario público sobre la mejora y estandarización de las divulgaciones relacionadas con el clima para los inversores Regla propuesta: Release Nos. 33-11042; 34-94478; Expediente S7-10-22
Estimado secretario Paisano,
En nombre de la Value Reporting Foundation (VRF), agradezco la oportunidad de responder a la solicitud de comentarios públicos de la Comisión de Seguridad e Intercambio (SEC) sobre su regla propuesta para la Mejora y Estandarización de las Divulgaciones Relacionadas con el Clima para Inversores (la «Regla Propuesta»). VRF apoya el mayor interés e iniciativa de la SEC en el área de la divulgación financiera relacionada con el clima para satisfacer las necesidades de información de los inversores. Los inversores necesitan una divulgación comparable, consistente y confiable de la información de sostenibilidad necesaria para informar las decisiones de inversión y votación. Creemos que esta necesidad puede satisfacerse mejor mediante el establecimiento de una base mundial de divulgación de información sobre sostenibilidad que permita a los usuarios principales de la información financiera de propósito general evaluar el valor de la empresa, lo que promoverá la protección de los inversores, permitirá el mantenimiento de mercados justos, ordenados y eficientes, y promoverá la formación de capital. La Regla Propuesta de la SEC es un paso significativo hacia el logro de esta línea de base global.
Antecedentes sobre el VRF y la Consolidación Planificada del VRF con la Fundación de normas internacionales de información financiera (NIIF).
La Value Reporting Foundation es una organización global sin fines de lucro que ofrece recursos diseñados para ayudar a las empresas y los inversores a desarrollar una comprensión compartida del valor empresarial: cómo se crea, preserva o erosiona con el tiempo. Los recursos del VRF incluyen el Marco Integrado de Informes y los Estándares de la Junta de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB), los cuales son ampliamente utilizados por entidades de todo el mundo.
Los estándares SASB guían la divulgación de información de sostenibilidad financieramente material por parte de las entidades a sus inversores. Disponibles para 77 industrias, los Estándares SASB identifican el subconjunto de cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) más relevantes para el desempeño financiero en cada industria. Los estándares SASB están diseñados para producir información que sea útil para la toma de decisiones para los inversores y rentable para los preparadores. Al 31 de marzo de 2022, más del 60% del S&P Global 1200 divulga el uso de los Estándares SASB. Los inversores globales que representan $ 78 billones en activos bajo administración (AUM) respaldan los estándares SASB, incluido el uso de los Estándares SASB en los procesos de inversión y / o solicitando a las entidades de la cartera que informen utilizando los Estándares SASB.
El enfoque de desarrollo de estándares basado en la industria de SASB identifica los temas de divulgación de sostenibilidad con mayor probabilidad de tener un efecto significativo en el valor empresarial para la entidad típica de una industria. Los estándares SASB también identifican métricas para cada tema de divulgación para permitir a las entidades divulgar información comparable que ayude a los inversores a comprender cómo una entidad mide y gestiona los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.
El 3 de noviembre de 2021, los fideicomisarios de la Fundación NIIF anunciaron la creación de la Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB) y la intención de consolidar el VRF, incluidas las Normas SASB. La Fundación NIIF es una organización de interés público sin fines de lucro establecida para desarrollar normas de divulgación de contabilidad y sostenibilidad de alta calidad, comprensibles, exigibles y aceptadas a nivel mundial para satisfacer las necesidades de los mercados de capitales y promover y facilitar la adopción de las normas.
Los fideicomisarios de la Fundación NIIF supervisan dos organismos normativos, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y el recién creado ISSB. El IASB establece las Normas de Contabilidad IFRS, y el ISSB establece las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS. El ISSB se ha formado en respuesta a las solicitudes de los líderes del G20, la Organización Internacional de Comisiones de Valores, inversores globales y otros para obtener información mejorada de las entidades sobre los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.
El 31 de marzo de 2022, se publicaron las dos primeras normas propuestas por el ISSB: (1) el Proyecto de Exposición IFRS S1 Requisitos Generales para la Divulgación de Información Financiera Relacionada con la Sostenibilidad (el «Borrador de Exposición a los Requisitos Generales del ISSB») y (2) el Borrador de Exposición IFRS S2 Divulgaciones relacionadas con el Clima (el «Borrador de Exposición Climática del ISSB»). El ISSB también anunció sus planes para construir sobre los Estándares SASB e incorporar el enfoque de desarrollo de estándares basado en la industria de SASB en el proceso de desarrollo de estándares del ISSB.
La consolidación del VRF en la Fundación NIIF está prevista para cerrarse a finales del segundo trimestre de 2022. Al cierre, la propiedad intelectual, las personas, los procesos y las relaciones del VRF se transferirán a la Fundación IFRS para apoyar al ISSB en el establecimiento de una línea de base global de estándares de divulgación de sostenibilidad centrados en las necesidades de información de los inversores.
Requisitos generales de ISSB y borradores de exposición climática
Como se señaló anteriormente, el 31 de marzo de 2022, se publicaron el Borrador de Exposición de Requisitos Generales del ISSB y el Borrador de Exposición al Clima del ISSB. Las propuestas, borradores de exposición, establecen requisitos para la divulgación de información importante sobre los riesgos y oportunidades significativos relacionados con la sostenibilidad de una entidad que es necesaria para que los inversores evalúen el valor empresarial de una entidad. Las propuestas se basan en las recomendaciones del TCFD, y el Borrador de Exposición al Clima incorpora requisitos de divulgación basados en la industria derivados de los Estándares SASB.
Cuando el ISSB emita los estándares finales, formarán una línea de base global integral de divulgaciones de sostenibilidad diseñada para satisfacer las necesidades de información de los inversores en la evaluación del valor de la empresa. El ISSB está trabajando en estrecha colaboración con otras organizaciones y jurisdicciones internacionales para apoyar el uso de la línea de base global.
El ISSB está buscando comentarios sobre las propuestas durante un período de consulta de 120 días que se cerrará el 29 de julio de 2022. Revisará los comentarios sobre las propuestas en la segunda mitad de 2022 y tiene como objetivo emitir los estándares finales para fines de año, sujeto a los comentarios.
Apoyo de los inversores a una línea de base global de normas de divulgación de sostenibilidad
Como se señaló en los comentarios a la solicitud de la SEC de aportes públicos sobre la divulgación financiera relacionada con el clima emitida por la presidenta interina Allison Herren Lee el 15 de marzo de 2021 (la «Solicitud de aportes de la SEC de 2021»), el panorama de la divulgación de la sostenibilidad se ha caracterizado por la fragmentación entre los estándares, marcos y orientación de informes voluntarios. Más recientemente, ha habido un aumento en los mandatos jurisdiccionales para la divulgación de información climática y otra información relacionada con la sostenibilidad. Este mosaico de divulgación voluntaria y obligatoria provoca una divulgación corporativa que no es comparable, inconsistente y difícil de usar para los inversores, al tiempo que crea ineficiencias significativas para las entidades. Como resultado, un número creciente de inversores ha expresado repetidamente su necesidad de una línea de base global de estándares de divulgación relacionados con la sostenibilidad que proporcionen información consistente y comparable sobre temas de sostenibilidad que sean relevantes para el valor empresarial.
En este contexto, las fuerzas del mercado han establecido, en los últimos años, las Recomendaciones y Estándares SASB del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) como los marcos más utilizados para divulgar a los inversores información climática y de sostenibilidad relevante para el valor empresarial. Como lo respalda nuestra revisión de las respuestas públicas a la Solicitud de Entrada de la SEC de 2021, el 53% de los encuestados revisados (101/191) apoyaron el uso de TCFD y SASB para el desarrollo de la guía de divulgación de la SEC. Subrayando aún más el amplio apoyo a los Estándares SASB y las Recomendaciones TCFD, la Encuesta de Inversores Institucionales Morrow Sodali 20218 encontró que la mayoría de todos los encuestados recomendaron el uso de los Estándares SASB y el Marco TCFD.
Al confiar en un enfoque centrado en los inversores y probado en el mercado para la divulgación climática, la SEC está respondiendo a las solicitudes de los inversores para que los reguladores y los organismos normativos aprovechen los principales marcos de divulgación voluntaria. Aprovechar el marco TCFD, que es ampliamente aceptado por los inversores y ya aplicado por muchas entidades, facilitará una divulgación climática sólida, impulsará una mayor comparabilidad y consistencia en beneficio de los inversores y promoverá la rentabilidad para los emisores.
También vale la pena señalar que las jurisdicciones de todo el mundo han implementado requisitos formales de divulgación alineados con TCFD, incluidos Brasil, la Unión Europea, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda, Singapur, Suiza y el Reino Unido. Como discutiremos con más detalle, el Borrador de Exposición Al Clima de ISSB también incorpora significativamente las recomendaciones de TCFD, junto con los Estándares SASB. Por lo tanto, la decisión de la SEC de construir sobre TCFD responde a los llamados de los inversores para estándares globales. Sin embargo, mientras celebramos esta consistencia, existen oportunidades para profundizar los beneficios para inversores y emisores de la similitud entre las divulgaciones climáticas requeridas en el mercado de capitales más grande del mundo y los requisitos de divulgación climática propuestos por el ISSB destinados a su aplicación en todas las jurisdicciones. Profundizaremos en estas oportunidades en el resto de esta carta.
Contenido del Borrador de Exposición Climática del ISSB
El Borrador de Exposición Climática del ISSB requeriría que una entidad proporcione información que permita a los usuarios de informes financieros de propósito general comprender:
• Divulgaciones relacionadas con el clima (basadas en las recomendaciones del TCFD y que mejoran), que incluyen:
o Gobernanza: la gobernanza, los procesos, los controles y los procedimientos que una entidad utiliza para monitorear y gestionar los riesgos y oportunidades relacionados con el clima;
Estrategia: los riesgos y oportunidades relacionados con el clima que podrían mejorar, amenazar o cambiar el modelo de negocio y la estrategia de una entidad a corto, mediano y largo plazo, incluyendo:
▪ descripción de los riesgos y oportunidades significativos relacionados con el clima, incluidos los efectos en el modelo de negocio y la cadena de valor de la entidad;
▪ si la información sobre los riesgos y oportunidades relacionados con el clima informa la estrategia y la toma de decisiones de la administración y de qué manera;
▪ los efectos actuales y previstos de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima en su modelo de negocio;
▪ los efectos de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima que cabría esperar razonablemente que afectaran al modelo de negocio, la estrategia y los flujos de caja de la entidad, su acceso a la financiación y su coste de capital, a corto, medio o largo plazo;
▪ la resiliencia de su estrategia (incluido su modelo de negocio) ante los riesgos relacionados con el clima
Gestión de riesgos: cómo una entidad identifica, evalúa, gestiona y mitiga los riesgos y oportunidades relacionados con el clima.
• Divulgación de métricas y objetivos:
o Medidas de rendimiento y resultados que respalden la divulgación cualitativa de los requisitos de gobernanza, gestión de riesgos y estrategia;
o Metas que una entidad utiliza para medir sus objetivos de desempeño relacionados con riesgos y oportunidades significativos relacionados con el clima;
o Categorías métricas intersectoriales derivadas de las recomendaciones del TCFD (por ejemplo, riesgo de transición, riesgo físico, oportunidades climáticas, desarrollo de capital, precio interno del carbono, remuneración, gases de efecto invernadero);
Las métricas relacionadas con el clima basadas en la industria derivadas de los Estándares SASB son una parte integral de los requisitos del Borrador de Exposición.
• Emisiones de gases de efecto invernadero (GEI):
o Emisiones agregadas de GEI en C02e para el Alcance 1, Alcance 2 y Alcance 3; o Métricas de intensidad de GEI para cada ámbito expresadas en tonelada(s) de GEI/por unidad de producción física o económica.
• Precio interno del carbono:
o Costo/por tonelada métrica y explicación del uso del precio del carbono en la toma de decisiones (por ejemplo, decisiones de inversión, precios de transferencia y análisis de escenarios).
• Compensaciones:
o Tipo de compensación de carbono, incluido si las emisiones evitadas de la compensación se basarán en la naturaleza o en la absorción tecnológica de carbono y si las emisiones evitadas se logran mediante la absorción o reducción de emisiones de carbono;
o Si las compensaciones estarán sujetas a un sistema de verificación o certificación de terceros y, en caso afirmativo, qué esquema o esquemas.
Justificación de las divulgaciones basadas en la industria en el borrador de exposición climática del ISSB
Si bien el cambio climático afecta a todos los sectores económicos, es probable que el grado y el tipo de exposición y los efectos actuales y previstos de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima en la evaluación del valor de las empresas varíen según el sector, la industria, la geografía y la entidad. Como resultado, las propuestas de ISSB incluyen temas y métricas de divulgación basados en la industria que buscan identificar y medir los riesgos y oportunidades más significativos relacionados con el clima en función del modelo de negocio y la cadena de valor de una entidad. El Borrador de Exposición Climática de ISSB incorpora temas de divulgación basados en la industria que se desarrollaron utilizando el debido proceso basado en la evidencia e informado por el mercado de SASB.
Por ejemplo, en el cuidado de la salud, las entidades revelarían cómo los eventos climáticos extremos pueden afectar tanto la continuidad del negocio como la demanda de servicios. En el sector inmobiliario, las entidades divulgarían la eficiencia energética de los edificios y la vulnerabilidad del parque inmobiliario debido a la ubicación geográfica. En los automóviles, las entidades revelarían el progreso en el desarrollo de vehículos de combustible alternativo que reduzcan las emisiones de la fase de uso y capitalicen las cambiantes preferencias de los consumidores. Estos y otros «indicadores principales» que se centran en las palancas directas disponibles para una entidad en la gestión del riesgo climático, y miden cómo la entidad las está utilizando, proporcionan datos procesables a la administración e información útil para la toma de decisiones a los inversores.
Áreas clave de coherencia entre la norma propuesta y el borrador de exposición climática del ISSB y oportunidad para una mayor coherencia
Como se mencionó anteriormente, la Regla Propuesta y el Borrador de Exposición Climática del ISSB son en gran medida consistentes. Los elementos específicos en los que hay coherencia incluyen:
Enfoque en el inversor
• Los inversores son los usuarios principales previstos.
Recomendaciones del TCFD
• Ambos basados en la divulgación relacionada con el TCFD que puede beneficiar a los preparadores;
• Recomendaciones del TCFD apalancadas como base para los requisitos de divulgación de la gobernanza, la estrategia y la gestión de riesgos con sub requisitos similares; Enfoque similar del TCFD para definir los riesgos físicos relacionados con el clima y los riesgos de transición.
Emisiones de GEI
• Requisitos de divulgación similares de las emisiones de GEI de alcance 1, alcance 2 y alcance 3, incluidas las métricas de intensidad;
• Ambos enfoques utilizan el Protocolo de GEI para preparar divulgaciones sobre las emisiones de GEI.
Momento de la divulgación
• Ambos enfoques requieren que las divulgaciones relacionadas con el clima se divulguen al mismo tiempo que el paquete de información financiera.
Resiliencia/Análisis de escenarios/Metas y objetivos
• Exigir la divulgación de la resiliencia de la estrategia del emisor debido a los cambios en el riesgo climático;
• Divulgación sobre el uso de precios internos del carbono y compensaciones de carbono.
Conexión con los estados financieros y el desempeño financiero
• Exigir la divulgación de los impactos financieros materiales de los riesgos relacionados con el clima en el período del informe, así como a corto, mediano y largo plazo.
Tomados en conjunto, estos elementos comunes en la SEC y el ISSB forman un fuerte punto de partida para una línea de base global de divulgación consistente y comparable relacionada con el clima que necesitan los inversores globales, junto con la mitigación de la carga de informes sobre los preparadores globales que podría resultar de los requisitos fragmentados en múltiples jurisdicciones. Para impulsar aún más la coherencia, el ISSB ha creado un grupo de trabajo de representantes jurisdiccionales para establecer un diálogo para mejorar la compatibilidad entre los borradores de exposición del ISSB que actualmente están abiertos para comentarios y las iniciativas jurisdiccionales en curso sobre divulgaciones de sostenibilidad. La formación del grupo de trabajo es parte de un extenso programa de actividades de divulgación diseñado para fomentar la retroalimentación y el compromiso con la consulta del ISSB de todas las jurisdicciones y grupos de partes interesadas.
Uso del borrador de exposición climática del ISSB por emisores privados extranjeros
La Regla Propuesta busca comentarios sobre si la SEC debería permitir que todos los emisores o «emisores privados extranjeros» (FPI)12 utilicen la divulgación de conformidad con el Borrador de Exposición al Clima del ISSB13 como «informes alternativos» bajo la Regla Propuesta de la SEC. Permitir el uso de las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS como informes alternativos para satisfacer las obligaciones de información climática del emisor SEC mejoraría la comparabilidad global para los inversores. La justificación de la formación de capital y la rentabilidad para permitir la presentación de informes alternativos utilizando los requisitos del ISSB para los FPI es similar a la base para que la SEC permita a los FPI proporcionar estados financieros preparados de acuerdo con las Normas de Contabilidad IFRS emitidas por el IASB sin conciliación con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos14 y con la base de la SEC para permitir las adaptaciones de presentación bajo el Sistema de Divulgación Multijurisdiccional (MJDS).
Permitir el uso de la norma de divulgación relacionada con el clima IFRS S2 propuesta, también proporcionaría a los inversores información adicional útil para la decisión de los emisores debido a la incorporación por parte del ISSB de los requisitos de divulgación basados en la industria basados en las Normas SASB como se propone en el Borrador de Exposición Al Clima del ISSB.
Como resultado, creemos firmemente que la SEC debería permitir que los FPI utilicen la divulgación realizada de conformidad con la Norma de Divulgaciones relacionadas con el clima IFRS S2 propuesta como cumplimiento de los requisitos de divulgación climática de la SEC, con ciertas advertencias o adiciones.
Valor del Borrador de Exposición a los Requisitos Generales del ISSB
Como se señaló anteriormente, el Borrador de Exposición Climática de ISSB incorpora requisitos de divulgación basados en la industria derivados de los Estándares SASB. Los inversores y las entidades reconocen, sin embargo, que el beneficio informativo de las divulgaciones de sostenibilidad basadas en la industria trasciende los informes climáticos. De hecho, de los 146 comentaristas de la SEC15 que apoyaron las divulgaciones obligatorias relacionadas con el clima y fueron revisados por VRF, el 53% apoyó los requisitos de divulgación ESG más amplios.
El Borrador de Exposición de Requisitos Generales del ISSB establece requisitos generales para que las entidades proporcionen información material sobre todos los riesgos y oportunidades significativos relacionados con la sostenibilidad necesarios para evaluar el valor de la empresa. En ausencia de una Norma de Divulgación de Sostenibilidad IFRS aplicable, se requiere que una entidad considere otros materiales especificados, incluidos los temas de divulgación y las métricas asociadas incluidas en las Normas SASB basadas en la industria para identificar riesgos y oportunidades significativos relacionados con la sostenibilidad y desarrollar divulgaciones apropiadas. La incorporación de las Normas SASB de esta manera en el Borrador de Exposición de Requisitos Generales del ISSB permite a las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS hacer uso de toda la gama de riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad identificados por las Normas SASB basadas en la industria. Esto responde a la demanda de los inversores de información comparable, coherente y fiable sobre todos los riesgos y oportunidades significativos de sostenibilidad.
Los inversores han articulado claramente su necesidad de estándares de divulgación de sostenibilidad basados en la industria que aborden todos los problemas de sostenibilidad importantes. Las propuestas en el Borrador de Exposición de Requisitos Generales del ISSB satisfacen esta necesidad de manera específica y son un paso significativo hacia el establecimiento de una línea de base global de estándares de divulgación de sostenibilidad para temas distintos del clima. Alentamos a la SEC a considerar la utilidad del Borrador de Exposición a los Requisitos Generales del ISSB para emisores nacionales y extranjeros.
Conclusión
En resumen, apoyamos las acciones de la SEC para mejorar la divulgación climática, y nos alienta el grado de coherencia entre la Regla Propuesta de la SEC y el Borrador de Exposición Climática del ISSB. Este nivel de consistencia representa un paso concreto hacia el establecimiento de una línea de base global de divulgaciones climáticas centradas en los inversores. Dicha línea de base global reducirá la carga de presentación de informes sobre los preparadores y proporcionará a los inversores información comparable, coherente y fiable sobre los riesgos y oportunidades relacionados con el clima. Observamos que el ISSB ha anunciado un grupo de trabajo jurisdiccional diseñado para facilitar el desarrollo de una línea de base global y aplaudimos tales esfuerzos para buscar una coherencia aún mayor entre la Regla Propuesta de la SEC y las propuestas del ISSB.
Sinceramente
Janine Guillot,
Consejero delegado
Fundación de informes de valor
CC: presidente Gary Gensler
Comisionadas Caroline Crenshaw, Allison Lee y Hester Peirce
Renee Jones, directora de la División de Finanzas Corporativas
Paul Munter, jefe de Contabilidad Interino
Emmanuel Faber, presidente, Junta de Normas Internacionales de Sostenibilidad
Sue Lloyd, vicepresidenta, Normas Internacionales de Sostenibilidad Board
Publicado originalmente: https://www.xbrl.org/news/vrf-responds-to-sec-on-climate-disclosures-and-global-alignment/