Tras la publicación de una sección de preguntas frecuentes detallada sobre las normas de presentación de informes climáticos, la Junta de Recursos del Aire de California (CARB) ha dejado claro que los plazos establecidos en las leyes estatales de divulgación climática (SB 253 y SB 261) llegaron para quedarse. Un reciente artículo de Alyssa Zucker, de Workiva, publicado por ESG Today, aporta una perspectiva adicional del primer taller público de CARB y del proceso de retroalimentación de las partes interesadas.
El proyecto de ley SB 253 establece la presentación obligatoria de informes sobre emisiones (Alcance 1 y 2 a partir de 2026, Alcance 3 a partir de 2027), mientras que el SB 261 exige la divulgación de riesgos financieros relacionados con el clima cada dos años, a partir de 2026. Si bien el calendario de la reglamentación final se ha modificado ligeramente, las expectativas se mantienen. El mensaje de los reguladores es consistente: prepárense ahora. La flexibilidad de «buena fe» que contempla el SB 253 podría ofrecer cierto margen de maniobra, pero no existe tal margen en el SB 261.
Los debates del taller reforzaron lo que ya se observaba en las preguntas frecuentes: la necesidad de aclarar qué empresas están incluidas en el ámbito de aplicación, refinar las definiciones y garantizar la alineación con los marcos establecidos, como la NIIF S2 y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero. Asimismo, existe una fuerte demanda de datos comparables a nivel mundial y útiles para la toma de decisiones, y no solo del cumplimiento normativo por el mero hecho de cumplir.
Divulgación sobre el cambio climático en California, lo que se sabe después del primer taller público de CARB
California continúa liderando la acción climática al impulsar sus leyes cruciales de divulgación: la Ley de Responsabilidad de Datos Corporativos Climáticos (SB 253) y la Ley de Riesgo Financiero Relacionado con el Clima (SB 261). La Junta de Recursos del Aire de California (CARB) celebró recientemente su primer taller público sobre las leyes estatales de divulgación climática. La conclusión clara: los plazos son firmes, los requisitos de presentación de informes están por llegar y las empresas deben prepararse desde ahora. Después de meses de anticipación por parte de las empresas obligadas a divulgar información a través de estas leyes, así como de los inversionistas y consumidores de esta información, esto es lo que sabemos después del taller público de CARB de finales de mayo.
Los plazos son definitivos: lo que necesitas saber.
Si bien CARB ahora pretende publicar las normas definitivas para finales de 2025 (en lugar del objetivo inicial del 1 de julio), los plazos principales para la presentación de informes permanecen sin cambios, un punto que el senador Scott Wiener, artífice del proyecto de ley, enfatizó firmemente durante las palabras de apertura del taller.
Requisitos y plazos clave para la presentación de informes:
SB 253 – Ley de Responsabilidad Corporativa sobre Datos Climáticos:
- Emisiones de Alcance 1 y 2: La presentación de informes comienza en 2026 para los datos del año fiscal (AF) 2025. Se requiere una garantía limitada.
- Emisiones de Alcance 3: La presentación de informes comenzará en 2027 para los datos del año fiscal 2026.
- Garantía: Se requiere una garantía limitada para los alcances 1 y 2 hasta 2029; se exige una garantía razonable a partir de 2030, momento en el que CARB determinará los requisitos de garantía para las emisiones de alcance 3.
SB 261 – Ley de Riesgos Financieros Relacionados con el Clima:
- Divulgación de riesgos financieros relacionados con el clima: Debe presentarse en enero de 2026 y cada dos años a partir de entonces.
CARB fomenta la alineación con los marcos existentes, como el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (Protocolo GEI) para las emisiones y el TCFD o el ISSB para el riesgo climático, lo que indica un deseo de divulgaciones prácticas y que permitan tomar medidas concretas.
Aplicación de buena fe de la SB 253 (desde diciembre de 2024)
Tal como se anunció en un Aviso de Cumplimiento del 5 de diciembre de 2024, la CARB ejercerá flexibilidad en la aplicación de la SB 253 en 2026, siempre que las empresas demuestren un esfuerzo de buena fe para cumplir con los requisitos de presentación de informes de la ley. Esta flexibilidad, actualmente limitada a la SB 253, tiene como objetivo apoyar a las entidades debido a la demora en la finalización de las normas prescriptivas. Actualmente no existe tal disposición para la SB 261.
Periodo de comentarios públicos: Surgen las prioridades de las partes interesadas para la implementación.
Antes del taller, CARB abrió un período de consulta pública (diciembre de 2024 – marzo de 2025) para recabar opiniones de las partes interesadas sobre cómo deberían implementarse estas leyes históricas de divulgación climática. Este enfoque deliberado subraya el compromiso de CARB con una sólida participación de las partes interesadas, buscando activamente la opinión tanto de los defensores de las leyes, como los inversores que exigen información estandarizada y útil para la toma de decisiones, como de los opositores que anticipan cargas de cumplimiento. De las 261 respuestas, surgieron varios temas clave:
1. ¿Quiénes están incluidos en el ámbito de aplicación? Las empresas presionaron para obtener claridad sobre las definiciones de «hacer negocios en California», los umbrales de ingresos y las relaciones corporativas (por ejemplo, las estructuras de matriz-subsidiaria) que, en última instancia, determinan qué entidades están cubiertas por las leyes.
- Hacer negocios en California: Si bien la Junta de Recursos del Aire de California (CARB) inicialmente pretendía aplicar las definiciones establecidas en las secciones 23101(a) y 23101(b) del Código de Ingresos y Tributación del Estado de California, continúa solicitando comentarios de las partes interesadas sobre definiciones alternativas, tras las opiniones expresadas sobre la amplitud de este lenguaje, que obligaría a las empresas con operaciones mínimas en el estado a divulgar información. En respuesta, la CARB está analizando cuidadosamente las definiciones para garantizar que la ley regule principalmente a las entidades con una exposición significativa a la economía de California.
- Ingresos: Si bien las leyes caracterizan los umbrales de ingresos que determinan la cobertura (más de 1.000 millones de dólares al año para la SB 253 y más de 500 millones de dólares al año para la SB 261) como los ingresos totales de la empresa, la CARB está reconsiderando las estipulaciones en torno a los ingresos tras los comentarios de las partes interesadas y mencionó la posibilidad de refinar esta definición para reflejar los ingresos obtenidos únicamente de las ventas en California.
- Relaciones corporativas: Si bien CARB inicialmente tenía la intención de alinear las definiciones de relaciones entre empresas matrices y subsidiarias con la definición del programa de límites máximos y comercio de emisiones de California (propiedad o control del 50 % o más), continúan solicitando comentarios y considerando definiciones alternativas.
2. ¿Qué se requiere?
- Sincronización con los protocolos y estándares de información existentes: Una constante en las opiniones de las partes interesadas fue la solicitud de que CARB armonizara las normas con los marcos existentes, siendo la NIIF S2 del ISSB la más citada. Esta armonización es fundamental para reducir la carga administrativa de las entidades corporativas y, al mismo tiempo, facilitar la comparabilidad global de la información.
- Costes: Los comentarios también abordaron los costes previstos del cumplimiento y la necesidad de coherencia con otros requisitos reglamentarios.
- Consideraciones regulatorias: Las partes interesadas instaron a CARB a considerar los enfoques y las implicaciones de otros reguladores en todo el mundo, como EFRAG en la UE y las jurisdicciones que adoptan los requisitos de información de las NIIF S1 y S2.
Lo que aún queda por determinar
A pesar de estas consultas, aún se están ultimando algunas definiciones y requisitos precisos. Esta ambigüedad, sobre todo en lo que respecta a los detalles prácticos, dificulta, pero a la vez hace esencial, la preparación previa para el cumplimiento. CARB indicó que habrá más oportunidades para participar en futuros talleres públicos, lo que sugiere una comunicación constante con las partes interesadas para perfeccionar los detalles pendientes.
Las preguntas abiertas incluyen:
- Plazos exactos para la presentación de informes: Las fechas específicas dentro de los años fiscales confirmados aún están por determinar.
- Definición de “esfuerzo de buena fe”: La definición precisa de flexibilidad en la aplicación de la ley SB 253 aún no se ha definido formalmente.
- TCFD frente a ISSB para SB 261: Si bien CARB ha indicado que los informes alineados con las NIIF S2 serán aceptables, aún no está claro si requerirán este marco, o si las recomendaciones menos prescriptivas del ahora disuelto TCFD serán suficientes a largo plazo.
Litigios en curso: una norma resiliente
Al igual que otras normativas sobre divulgación climática, California ha enfrentado numerosos desafíos legales, pero la reglamentación se ha mantenido vigente hasta el momento. Si bien los litigios continúan, algunas demandas han sido desestimadas o se ha fallado a favor de las leyes. Por ejemplo, una orden de un tribunal de distrito de EE. UU. en febrero de 2025 desestimó las impugnaciones constitucionales contra las leyes SB 253 y SB 261 allanando el camino para el desarrollo regulatorio de la Junta de Recursos del Aire de California (CARB).
Las amenazas persisten también a nivel federal, con posibles retenciones de fondos como represalia y otros intentos de bloquear las leyes, similares a los desafíos que se han presentado con las normas de emisiones de automóviles de California. A pesar de estas amenazas, los resultados judiciales consistentes hasta la fecha sugieren que las leyes son duraderas.
No esperes, prepárate ahora.
A pesar del retraso en la publicación de las normas definitivas, el mensaje es inequívoco: las empresas deben prepararse. Las fechas y plazos fundamentales para la presentación de informes se mantienen firmes. Si bien los detalles prácticos aún están en desarrollo, el qué y el cuándo se mantienen sin cambios: las entidades afectadas deben mantener el ritmo de cumplimiento.
Mi consejo para las empresas que se plantean cómo seguir adelante es centrarse en «decisiones de las que no se arrepientan» y que estén en consonancia con la normativa vigente y las mejores prácticas globales:
- Elabore un inventario de emisiones alineado con el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GHGP) y listo para auditorías: Comience o continúe recopilando un inventario de emisiones alineado con dicho protocolo. Este trabajo fundamental es crucial, independientemente del formato final del informe, y contribuirá en gran medida a demostrar un esfuerzo de buena fe para lograr la alineación con la Ley SB 253.
- Prepárese para la auditoría: Trabaje con equipos de auditoría internos o externos para garantizar que su inventario de emisiones supere la auditoría. Además de los cálculos de emisiones, concéntrese en los controles internos y las descripciones de los procesos.
- Invierta en sistemas de datos: Establezca sistemas robustos para recopilar, gestionar y generar informes de datos que se adapten a las necesidades cambiantes. Centralizar y documentar los datos reducirá la necesidad de rehacer el trabajo una vez que se disponga de información específica.
- Evaluar los riesgos climáticos y la gobernanza: Identificar y evaluar los riesgos y oportunidades financieras materiales relacionados con el clima (para el proyecto de ley SB 261). Comenzar a establecer y documentar estructuras de gobernanza, estrategias y procesos de gestión de riesgos relacionados con estos temas.
- Considere los marcos de presentación de informes: Si bien aún se desconocen los requisitos y el formato prescriptivos para la presentación de informes, las empresas deben evaluar su enfoque filosófico sobre cómo avanzar:
- Las organizaciones conservadoras que buscan certeza desde el principio deberían considerar una divulgación alineada con la NIIF S2, especialmente si ya están sujetas a los requisitos del ISSB en otras jurisdicciones.
- Las organizaciones orientadas al cumplimiento normativo que podrían comenzar con un ejercicio TCFD deberían prepararse para una «inversión posterior» si la alineación con la NIIF S2 se convierte en un requisito prescriptivo.
Convertir el cumplimiento normativo en estrategia.
Más allá del mero cumplimiento normativo, estas leyes ofrecen una oportunidad estratégica. La demanda del mercado de información climática es alta: la reciente encuesta de referencia para ejecutivos de Workiva reveló que 8 de cada 10 ejecutivos planean divulgar sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), independientemente de la política local. Los inversores consideran cada vez más la información climática como un factor clave en sus decisiones de inversión, ya que les proporciona una visión más completa del riesgo y la valoración. Esta creciente dependencia de los datos climáticos subraya la importancia crucial de su precisión, dado que el 92 % de los inversores considera que la exactitud de los datos es fundamental para evaluar a las organizaciones.
A medida que se desarrollan los acontecimientos, queda claro: California no cederá en sus leyes de divulgación climática, y se espera cada vez más que las empresas que buscan mantener su competitividad en la economía global ofrezcan transparencia en sus estrategias y métricas climáticas. La preparación proactiva, la transparencia absoluta y una mentalidad estratégica no solo son recomendables, sino esenciales.