Esta semana, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) publicó el Manual de Archivadores EDGAR actualizado en el Registro Federal. EDGAR proporciona orientación para los solicitantes en los Estados Unidos, ayudando a garantizar que las presentaciones electrónicas se realicen con precisión.
El manual actualizado incluye cambios en los volúmenes I y II de EDGAR. Las actualizaciones incluyen enmiendas que mejoran la claridad para los solicitantes y agregan información relacionada con las nuevas regulaciones recientes que han ampliado o mejorado la presentación de informes electrónicos. Esto incluye cambios en EDGAR para implementar la reciente regla que requiere la presentación electrónica de informes semestrales de accionistas.
AGENCIA:
Comisión de Bolsa y Valores.
ACCIÓN:
Regla final.
RESUMEN:
La Comisión de Bolsa y Valores («Comisión») está adoptando enmiendas a los Volúmenes I y II del Manual del Archivador («Manual del Archivador») del Sistema Electrónico de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos («EDGAR») y las reglas y formularios relacionados. Las versiones 22.4 y 22.4.1 de EDGAR se implementarán en el sistema EDGAR el 19 de diciembre de 2022 y el 3 de enero de 2023, respectivamente.
FECHAS:
Fecha de entrada en vigor: 24 de enero de 2023. La incorporación por referencia de los volúmenes revisados del Manual del Archivador es aprobada por el director del Registro Federal a partir del 24 de enero de 2023.
PARA MÁS INFORMACIÓN, PÓNGASE EN CONTACTO CON:
Si tiene preguntas sobre las enmiendas al Volumen I o II del Manual del Archivador y las reglas relacionadas, comuníquese con Rosemary Filou, directora Adjunta y Asesora Principal, o Dan Chang, Asesor Especial Senior, en la Oficina de Negocios de EDGAR al (202) 551-3900. Si tiene preguntas sobre los cambios relacionados con los Formularios N-PX o 13F, comuníquese con Heather Fernández, Analista Financiera, en la División de Administración de Inversiones al (202) 551-6708. Si tiene preguntas sobre el requisito de presentación electrónica de informes anuales «brillantes» a los accionistas o el requisito de presentación electrónica del Formulario 144, comuníquese con Christian Windsor, Asesor Especial Senior, en la División de Finanzas Corporativas al (202) 551-3419 y Heather Mackintosh, Enlace EDGAR en la División de Finanzas Corporativas al (202) 551-8111. Si tiene preguntas sobre taxonomías o esquemas, comuníquese con la Oficina de Divulgación Estructurada de la División de Análisis Económico y de Riesgos al (202) 551-5494.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA:
Estamos adoptando un Manual del Archivador actualizado, Volumen I: «Información General», Versión 41 (diciembre de 2022) y Volumen II: «Presentación EDGAR», Versión 64 (diciembre de 2022) y enmiendas a 17 CFR 232.301 (Regla 301). Los volúmenes actualizados del Manual del Archivador se incorporan por referencia en el Código de Regulaciones Federales.
Antecedentes
El Manual del Archivador contiene la información necesaria para que los declarantes presenten documentos sobre EDGAR. Los declarantes deben cumplir con las disposiciones aplicables del Manual del Archivador para asegurar la aceptación y el procesamiento oportunos de las presentaciones realizadas en formato electrónico. Los contribuyentes deben consultar el Manual del Archivador junto con nuestras reglas que rigen las presentaciones electrónicas obligatorias al preparar documentos para la presentación electrónica.
Enmiendas al Volumen I del Manual del Archivador
El Volumen I del Manual del Archivador, que establece los requisitos para convertirse en un declarante de EDGAR, se modifica para aclarar varios requisitos existentes del Formulario ID, la solicitud de acceso a EDGAR. En primer lugar, se modifica el Volumen I para aclarar que la identificación del formulario de firma de la «persona autorizada» debe ser una persona con autoridad para vincular legalmente al solicitante o una persona con un poder notarial de una persona con autoridad para vincular legalmente al solicitante. Anteriormente, el Volumen I no definía expresamente a la persona autorizada, sino que enumeraba ejemplos para los solicitantes de la empresa, como un Director Ejecutivo, Director Financiero, socio, secretario corporativo, funcionario, director o tesorero.[3] Si bien estos ejemplos tenían la intención de ser útiles, pueden haber sido demasiado o insuficientes para incluir quién puede tener autoridad para actuar en nombre del solicitante con respecto a la identificación del formulario. Ciertos socios, funcionarios o directores de una empresa pueden carecer de la autoridad para vincular legalmente a la empresa. Por el contrario, las personas afiliadas a la compañía pueden tener la autoridad para vincularla legalmente, pero no tienen uno de los títulos enumerados, como un custodio que actúa de conformidad con una orden judicial. Creemos que esta enmienda deja claro a los solicitantes que la persona que firma el formulario de identificación en nombre de una empresa o un individuo debe estar legalmente autorizada para hacerlo por la empresa o individuo.
El volumen I también se modifica para aclarar que la persona autorizada para una empresa debe especificar su título / posición precisa en la empresa solicitante en el campo «título / posición» en el documento de autenticación del ID del formulario. En ocasiones, los signatarios enumeran su título como «individuo autorizado». Este término, que parece diseñado para satisfacer de manera facial el requisito de que una persona autorizada firme la identificación del formulario, no indica el papel o la posición del firmante en la empresa solicitante, o si el firmante es de hecho una persona autorizada de la empresa. La modificación del volumen I para dar instrucciones a los firmantes para que proporcionen su título o posición precisos ayuda a garantizar que el formulario se complete correctamente y ayuda al personal de la Comisión en su revisión de las solicitudes de acceso al formulario ID y, en consecuencia, mejora la fiabilidad e integridad de EDGAR. Además, para evitar confusiones, el Manual del Archivador revisado instruye a las personas que solicitan abrir una cuenta individual en su propio nombre a enumerar su título como «solicitante». Además, el Manual del Declarante revisado instruye a los firmantes que firman de conformidad con un poder notarial a declarar en el campo de título / posición en la identificación del formulario: «Por POA de [(a) nombre de la persona autorizada que firma el poder notarial (si abre una cuenta para una persona física); o (b) nombre y título/cargo de la persona autorizada que firma el poder notarial (si abre una cuenta para una empresa)]». Por ejemplo, un agente de presentación que firma el formulario de identificación de conformidad con un poder notarial de Roger Smith, el director ejecutivo del solicitante, proporcionará en el campo de título / posición: «Por POA de Roger Smith, CEO».
Además, se modifica el Volumen I para aclarar cuándo los solicitantes que soliciten una actualización manual de sus códigos de acceso EDGAR deben proporcionar al personal de la Comisión un poder notarial.[5] Anteriormente, los declarantes de la compañía que solicitaban una actualización manual de la contraseña debían proporcionar un poder notarial si (i) el firmante no es un funcionario o director de la entidad solicitante, o (ii) la persona que solicita la actualización manual de la contraseña no es empleada por la entidad solicitante. Los cambios en el Volumen I sustituyen «la persona a la que se enviarán los códigos de acceso EDGAR» por la frase «la persona que solicita la contraseña manual», porque creemos que el lenguaje sustituido es más fácil de entender para los solicitantes, ya que identifica más claramente a la persona cuya dirección de correo electrónico se proporciona en el ID del formulario para recibir nuevos códigos de acceso EDGAR, sin modificar el alcance de la disposición. Del mismo modo, el Volumen I se modifica para exigir un poder notarial para las solicitudes de actualización manual de frases de contraseña para cuentas EDGAR individuales cuando el firmante de la solicitud no es el declarante individual nombrado en la cuenta, lo que es consistente con requerir un poder notarial cuando el firmante de una solicitud de la empresa es un tercero.
III. Cambios en el sistema Edgar y modificaciones asociadas al volumen II del Manual del archivador
EDGAR se actualiza en EDGAR Release 22.4 y 22.4.1, y se realizan las enmiendas correspondientes al Volumen II del Manual del Archivador para reflejar estos cambios, como se describe a continuación.
El 2 de noviembre de 2022, la Comisión adoptó enmiendas al Formulario N-PX bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940 para mejorar la información que los fondos mutuos, los fondos cotizados en bolsa y ciertos otros fondos informan sobre sus votos por poder y para que esa información sea más fácil de analizar. La Comisión también adoptó enmiendas de reglas y formas bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934 («Ley de Bolsa») que requieren que un administrador de inversiones institucionales sujeto a la Ley de Bolsa informe en el Formulario N-PX cómo votó a los poderes en relación con asuntos de compensación ejecutiva, como lo exige la Ley de Bolsa. Para implementar estas enmiendas, EDGAR se actualiza para convertir el Formulario N-PX en un formulario en línea. El comunicado también introduce una fase piloto para presentar el Formulario N-PX en un formato estructurado. La fase piloto para presentar el Formulario N-PX en un formato estructurado finalizará el 1 de julio de 2024.
El 23 de junio de 2022, la Comisión adoptó enmiendas al Formulario 13F para exigir a los gerentes que proporcionen información de identificación adicional, modernizar la estructura de los informes de datos y adoptar ciertas enmiendas técnicas. Estas enmiendas entrarán en vigencia el 3 de enero de 2023. El 3 de enero de 2023, EDGAR Release 22.4.1 introducirá cambios para implementar estas modificaciones.
El 2 de junio de 2022, la Comisión adoptó enmiendas a sus reglas que rigen la presentación y presentación electrónica de documentos para exigir a los contribuyentes que presenten electrónicamente sus informes anuales «brillantes» a los accionistas a partir del 11 de enero de 2023. Los declarantes tienen la opción de presentar los informes anuales «brillantes» en el Formulario ARS como presentación primaria en PDF o en el Formulario ARS y el Formulario 6-K como prueba EX-99 en PDF como formato de presentación oficial.
EDGAR Release 22.4 también realiza mejoras funcionales generales a EDGAR, para lo cual se realizan revisiones al Manual del Filer como se describe a continuación.
EDGAR se actualiza para admitir las versiones 2022Q4 de las taxonomías Executive Compensation Disclosure (ECD) y Document and Entity Information (DEI). Las taxonomías nuevas y actualizadas ayudan a los solicitantes a proporcionar la información requerida por ciertas reglamentaciones adoptadas previamente por la Comisión. Las validaciones de etiquetas XBRL en línea se modifican para ciertos tipos de envío, tal como se describe en el Capítulo 6 (Datos interactivos) del «Manual del archivador EDGAR, volumen II: Presentación de EDGAR». EDGAR también se actualiza para permitir que los solicitantes adjunten una nueva prueba a las presentaciones del Formulario 10-K, el Formulario 20-F, el Formulario 40-F y el Formulario N-CSR. La nueva prueba, Prueba documental 97, se utiliza para presentar la política de un solicitante de registro relativa a la recuperación de una indemnización otorgada erróneamente.
Los esquemas RMBS y CMBS para los tipos de presentación ABS-EE y ABS-EE/A se actualizan para incluir nuevos valores para ARM_INDX_CODE_TYPE, ORG_INDX_CODE_TYPE y POST_MOD_ARM_INDX_CODE_TYPE para permitir a los contribuyentes hacer referencia a los cambios en los préstamos como parte de la transición de las tasas de referencia LIBOR. Estas actualizaciones se refieren a cambios en las especificaciones técnicas para la presentación de pruebas documentales electrónicas para valores respaldados por activos en los tipos de presentación ABSE-EE y ABS-EE/A.
El volumen II del Manual del archivador se modifica para eliminar el contenido innecesario de los Apéndices A y E. Parte de este contenido puede haber sido incluido cuando el Manual del Filer fue adoptado por primera vez en 1993, cuando EDGAR y tecnología similar eran novedosas, y se pensó necesario incluir extensas instrucciones técnicas paso a paso y elementales, incluyendo capturas de pantalla y mensajes de error. El Manual del archivador continúa conteniendo una lista y una explicación de los mensajes EDGAR en el Apéndice A («Mensajes reportados por EDGAR»), y una lista no exhaustiva de reglas de conformidad automatizadas para campos de datos EDGAR seleccionados en el Apéndice E («Reglas de conformidad automatizada para campos de datos EDGAR»). La eliminación del contenido reduce el tamaño del Manual del archivador de más de 900 páginas en aproximadamente 126 páginas. El contenido se colocará en el EDGAR—Página web de información para declarantes donde puede ser consultada por los declarantes interesados.
Por último, el Volumen II se modifica para reflejar las actualizaciones menores de software realizadas a EDGAR después de que la Comisión aprobara por última vez los cambios en el Manual del Archivador. Los cambios en el software se refieren a cambios en las especificaciones técnicas para los tipos de presentación 144 y 144/A.
IV. Modificaciones de la regla 301 del Reglamento S-T
Junto con la adopción del Manual del Archivador actualizado, estamos modificando la Regla 301 del Reglamento S-T para prever la incorporación por referencia en el Código de Regulaciones Federales de las revisiones actuales.
Asuntos de Derecho Administrativo
Debido a que el Manual del Archivador y las enmiendas a las reglas se relacionan únicamente con los procedimientos o prácticas de la agencia y no alteran sustancialmente los derechos y obligaciones de las partes que no son de agencia, la publicación para notificación y comentarios no es requerida bajo la Ley de Procedimiento Administrativo («APA»). De ello se deduce que las enmiendas no requieren análisis bajo los requisitos de la Ley de Flexibilidad Regulatoria o un informe al Congreso bajo la Ley de Equidad en la Aplicación de la Regulación de Pequeñas Empresas de 1996.
La fecha de vigencia para el Manual del Archivador actualizado y las enmiendas a las reglas relacionadas es el 24 de enero de 2023. De conformidad con la APA, Consideramos que hay motivos fundados para establecer una fecha de entrada en vigor menos de 30 días después de la publicación de estas normas. La Comisión considera que es necesario establecer una fecha de entrada en vigor inferior a 30 días después de la publicación de estas reglas para coordinar la eficacia del Manual del Archivador actualizado con las actualizaciones del sistema relacionadas.
Base legal
Estamos adoptando las enmiendas a la Regulación S-T bajo la autoridad en las Secciones 6, 7, 8, 10 y 19 (a) de la Ley de Valores de 1933, Secciones 3, 12, 13, 14, 15, 15B, 23, 35A y 36 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, Sección 319 de la Ley de Contrato de Fideicomiso de 1939, Secciones 8, 30, 31 y 38 de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, y los artículos 203, 204, 206A, 210 y 211 de la Ley de Asesores de Inversiones de 1940.
Lista de temas
- Incorporación por referencia
- Requisitos de presentación de informes y mantenimiento de registros
- Valores
Texto de las enmiendas
De conformidad con lo anterior, el título 17, capítulo II del Código de Regulaciones Federales se modifica de la siguiente manera:
PARTE 232 REGLAMENTO S-T—NORMAS Y REGLAMENTOS GENERALES PARA LA PRESENTACIÓN ELECTRÓNICA DE SOLICITUDES
1. La cita de la autoridad general para la parte 232 continúa siendo la siguiente:
Autoridad: 15 U.S.C. 77c, 77f, 77g, 77h, 77j, 77s(a), 77z-3, 77sss(a), 78c(b), 78 l, 78m, 78n, 78o(d), 78w(a), 78 ll, 80a-6(c), 80a-8, 80a-29, 80a-30, 80a-37, 80b-4, 80b-6a, 80b-10, 80b-11, 7201 et seq.; y 18 U.S.C 1350. a menos que se indique lo contrario.
* * * * *
2. La Sección 232.301 se revisa para que diga lo siguiente:
Manual del archivador EDGAR.
Los solicitantes deben preparar presentaciones electrónicas de la manera prescrita por el Manual de Archivadores EDGAR, promulgado por la Comisión, que establece los requisitos técnicos de formato para las presentaciones electrónicas. Los requisitos para convertirse en un Archivador EDGAR y actualizar los datos de la empresa se establecen en el Manual del Archivador EDGAR, Volumen I: «Información General», Versión 41 (diciembre de 2022). Los requisitos para la presentación en EDGAR se establecen en el Manual de Archivadores EDGAR actualizado, Volumen II: «Presentación de EDGAR», Versión 64 (diciembre de 2022). Todas estas disposiciones se han incorporado por referencia en el Código de Regulaciones Federales, cuya acción fue aprobada por el Director del Registro Federal de acuerdo con 5 U.S.D 552 y 1 CFR parte 51. Debe cumplir con estos requisitos para que los documentos se reciban y acepten oportunamente. El Manual del Archivador EDGAR está disponible para su inspección en la Comisión y en la Administración Nacional de Archivos y Registros (NARA). El Manual de Archivadores EDGAR está disponible para su visualización e impresión en el sitio web en la Sala de Referencia Pública de la Comisión, 100 F Street NE, Washington, DC 20549, en días hábiles oficiales entre las 10 a.m. y las 3 p.m. Las condiciones de funcionamiento pueden limitar el acceso a la sala de referencia pública de la Comisión.