La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ha retirado formalmente 14 propuestas de normas que se encontraban en fase de consulta. Entre ellas se incluyen tres propuestas con elementos de datos estructurados, cada una de las cuales incluía el etiquetado XBRL en sus borradores originales.
Estas incluyen propuestas sobre la gestión del riesgo de ciberseguridad para asesores de inversión y fondos registrados, una mayor transparencia en materia de criterios ESG para determinados asesores de inversión y sociedades de inversión, y una norma que aborda la fijación de precios de las transacciones en bolsa basada en el volumen para las acciones de NMS. La SEC declaró que no tiene intención de seguir adelante con las normas definitivas en estas áreas y que cualquier acción regulatoria futura tendría que partir de una nueva propuesta.
La Comisión de Bolsa y Valores («Comisión») propone modificar las normas y formularios tanto bajo la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 («Ley de Asesores») como la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 («Ley de Sociedades de Inversión») para exigir a los asesores de inversión registrados, ciertos asesores exentos de registro, sociedades de inversión registradas y empresas de desarrollo empresarial, que proporcionen información adicional sobre su entorno, prácticas de inversión sociales y de gobernanza («ESG»). Las enmiendas propuestas a estos formularios y las normas asociadas buscan facilitar una mayor divulgación de los temas ESG a clientes y accionistas. Las normas y enmiendas propuestas están diseñadas para crear un marco regulatorio coherente, comparable y útil para la decisión para los servicios de asesoramiento ESG y las empresas de inversión, con el fin de informar y proteger a los inversores, al tiempo que facilitan una mayor innovación en esta área en evolución de la industria de la gestión de activos. Además, proponemos una enmienda al Formulario N-CEN aplicable a todos los Fondos Indexados, tal como se define en el Formulario N-CEN, para proporcionar información identificativa sobre el índice.
INTRODUCCIÓN
Muchos fondos registrados y asesores de inversión para clientes institucionales y minoristas consideran factores medioambientales, sociales y de gobernanza («ESG») en sus estrategias de inversión. El interés de los inversores en las estrategias ESG ha aumentado rápidamente en los últimos años, con importantes entradas de capital hacia servicios y productos de inversión relacionados con ESG. Los gestores de activos, como conductos clave para estas inversiones, han respondido a este aumento de la demanda de los inversores creando y comercializando fondos y estrategias que tienen en cuenta los factores ESG en su proceso de selección.
Los inversores que desean participar en la inversión ESG se enfrentan a una falta de información consistente, comparable y fiable entre los productos de inversión y asesores que afirman considerar uno o más factores ESG. Esta falta de información consistente, comparable y fiable puede crear el riesgo de que la consideración real de ESG por parte de un fondo o asesor no coincida con las expectativas de los inversores, especialmente dado que los fondos y asesores implementan estrategias ESG de diversas maneras. La falta de requisitos específicos de divulgación adaptados a la inversión ESG crea el riesgo de que fondos y asesores que comercializan estas estrategias puedan exagerar sus prácticas ESG o hasta qué punto sus productos o servicios de inversión tienen en cuenta factores ESG. En cuanto a factores medioambientales y de sostenibilidad, esta práctica suele denominarse «greenwashing». La ausencia de un marco común de divulgación también dificulta que los inversores encuentren las divulgaciones y determinen si las declaraciones de marketing ESG de un fondo o asesor se traducen en medidas concretas y específicas para abordar los objetivos ESG y la asignación de carteras. También dificulta que los inversores comprendan cuán eficazmente se implementa la estrategia a lo largo del tiempo y puede frustrar los intentos de los inversores de comparar diferentes estrategias ESG entre fondos o asesores.
El compromiso de la Comisión para mejorar la información proporcionada a los inversores en las divulgaciones es de larga data. Por ejemplo, la Comisión ha exigido durante mucho tiempo que los fondos proporcionen información clave sobre las características fundamentales de un fondo, mientras que exige a los asesores que proporcionen información clara sobre sus negocios de asesoría y las estrategias de inversión que utilizan o recomiendan a sus clientes. En consonancia con este objetivo, la divulgación estandarizada de las principales estrategias de inversión de un fondo y otros atributos clave, junto con información sobre prácticas de asesoramiento, es fundamental para que los inversores comprendan los tipos específicos de inversiones o políticas de inversión que subyacen a ciertas estrategias al tomar decisiones informadas sobre fondos y asesores. Como se explica a continuación, la variedad de cuestiones que diferentes fondos y asesores consideran al implementar estrategias ESG, además de la creciente demanda de inversión de los inversores en estas estrategias, requiere divulgaciones específicas de cada estrategia. Esto mejorará la información disponible para los inversores al proporcionar a los inversores interesados en la inversión ESG información clave que es relevante para sus decisiones de inversión.
En consecuencia, proponemos diversos requisitos de divulgación e informes para proporcionar a accionistas y clientes información mejorada procedente de fondos y asesores que consideran uno o más factores ESG. Estas mejoras están diseñadas para ayudar a los inversores, y a quienes asesoran a los inversores, a tomar decisiones más informadas sobre la inversión ESG y a comparar mejor fondos y estrategias de inversión. Las enmiendas propuestas crean un marco para la divulgación sobre las estrategias ESG de un fondo o asesor. También proponemos mejorar los datos cuantitativos para estrategias de fondos centradas en el medio ambiente, donde las metodologías para informar de métricas de emisiones se están estandarizando cada vez más. Además de estas divulgaciones dirigidas a inversores y clientes, también proponemos que los fondos y asesores informen sobre sus prácticas de inversión ESG en la normativa a la Comisión, lo que informaría nuestros roles regulatorios, de aplicación, examen, revisión de divulgación y formulación de políticas, y nos ayudaría a seguir tendencias en esta área en evolución de la gestión de activos. Además de la divulgación específica de ESG, la Comisión propone una enmienda al Formulario N-CEN que exigiría que todos los fondos indexados, independientemente de si el fondo sigue o no un índice relacionado con ESG, informen sobre información identificativa sobre el índice. Por último, proponemos exigir a los fondos que presenten las divulgaciones relacionadas con ESG en un lenguaje de datos estructurados para facilitar el análisis de estos datos a inversores y otros.
R. Antecedentes
1. Desarrollo y crecimiento de la inversión ESG
«ESG» es un término comúnmente utilizado para incorporar tres grandes categorías de interés para los inversores: Ambiental, Social y de Gobernanza. La demanda de los inversores por fondos ESG y servicios de asesoramiento ha aumentado en la última década, pero la consideración de las cuestiones ESG en la toma de decisiones de inversión tiene raíces profundas. En las décadas de 1970 y 1980, algunos gestores de activos comenzaron a integrar factores ESG en fondos con objetivos de inversión social y medioambiental, mientras que a principios de los 90 se lanzaron los primeros índices «socialmente responsables». Desde mediados de los años 2000, muchas instituciones financieras han adoptado marcos de inversión relacionados con el clima y la sostenibilidad. Además, se han formado varias organizaciones para promulgar marcos de reporte de divulgación que incorporan medidas medioambientales, incluyendo: la Junta de Normas de Divulgación Climática, la Iniciativa Global de Informes, la Junta de Normas Contables de Sostenibilidad y la Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad. Estas tendencias se han acelerado en los últimos años, ya que la industria de gestión de activos se ha centrado cada vez más en cuestiones como la financiación de la transición desde los combustibles fósiles y la mitigación de riesgos asociados al cambio climático, y se han desarrollado marcos voluntarios y regulatorios adicionales.
Las estadísticas que miden los flujos de fondos y los activos bajo gestión reflejan la creciente prevalencia de la inversión ESG en los últimos años. El tamaño y alcance del panorama de inversión ESG de la industria de la gestión de activos varía significativamente, por ejemplo, en función del enfoque del análisis, las suposiciones realizadas y cuánto de este área en evolución se mide. Por ejemplo, el Foro de EE. UU. para la Inversión Sostenible y Responsable («US SIF») afirma que desde 1995, el «universo de inversión sostenible en EE. UU.» ha aumentado más de 25 veces, pasando de 639.000 millones de dólares a 17,1 billones. Morningstar encontró que al cierre de 2020 el número de fondos abiertos «sostenibles» y fondos cotizados en bolsa («ETFs») disponibles para los inversores estadounidenses había experimentado un aumento casi cuatro veces en la última década, con una aceleración significativa a partir de 2015. En la misma Morningstar afirma que los fondos sostenibles han batido récords de entradas en cada uno de los últimos 5 años, con aumentos más significativos en 2019 y 2020.
Los inversores y otros participantes del mercado exigen cada vez más acceso a servicios, productos y datos de inversión relacionados con ESG, ya que, según una encuesta, el 42% de los inversores institucionales afirma tener en cuenta los factores ESG al tomar una decisión de inversión. Otra encuesta entre selectores profesionales de fondos e inversores institucionales indicó que el 75% y el 77% respectivamente creen que la consideración de los factores ESG es fundamental para la toma de decisiones de inversión. Además, los fondos están seleccionando cada vez más nombres para señalar consideraciones ESG o convirtiendo fondos existentes en fondos ESG o «sostenibles». Un análisis de los datos del Formulario N-PORT indica que el 2,4 por ciento de todos los fondos tenían nombres que contenían «Sostenible», «responsable», «ESG», «Clima», «Carbono» o «Verde» en septiembre de 2021. El Foro para la Inversión Sostenible y responsable también ha documentado el crecimiento continuo de los fondos ESG, ampliándose de 55 fondos en 1995, a 1.002 en 2016 y a 1.741 en 2020.
2. Características de los productos y servicios de inversión relacionados con ESG
Los enfoques para invertir en ESG varían, lo que puede suponer un reto para los inversores que eligen entre productos y servicios de inversión. Primero, ESG es un término amplio que incorpora tres grandes categorías de interés para inversores y gestores de activos: cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y cuestiones de gobernanza. Algunos fondos y asesores considerarán solo un tema bajo el paraguas ESG al tomar decisiones de inversión, mientras que otros aplicarán los factores de forma más amplia e implementarán medidas en cada una de las categorías ESG. Incluso quienes se centran en las tres categorías tendrán perspectivas diferentes sobre qué atributos de un emisor o inversión encajan dentro del ESG.
En segundo lugar, los productos de inversión que incorporan uno o más factores ESG varían en cuanto al grado en que se consideran los factores ESG en relación con otros factores. Esto generalmente se agrupa en un espectro de tres partes: integración, enfoque ESG e inversión de impacto. Estamos incorporando estos términos en nuestras normas propuestas.
Generalmente, las estrategias de «Integración ESG» consideran uno o más factores ESG junto con otros factores no ESG en decisiones de inversión, como las tendencias macroeconómicas o factores específicos de la empresa, como la ratio precio-beneficio. En estas estrategias, los factores ESG pueden considerarse en el proceso de selección de la inversión, pero generalmente no son determinantes en comparación con otros factores al seleccionar o excluir una inversión concreta.
Las estrategias «centradas en ESG» se centran en uno o más factores ESG utilizándolos como consideración importante o principal en la selección de inversiones o en la interacción con empresas de cartera. Por ejemplo, estas estrategias centradas en ESG podrían excluir o incluir ciertas inversiones basadas en criterios ESG concretos. Estos factores podrían incluir, por ejemplo, controles de emisiones de carbono, diversidad e inclusión en consejos de administración o plantilla, o cuestiones específicas del sector. Las estrategias centradas en ESG también podrían incluir la interacción con la dirección de los emisores en los que el fondo o asesor invierte mediante voto por poder o compromiso directo.
Por último, las estrategias de «Impacto ESG» tienen un objetivo declarado que busca lograr un impacto ESG específico o impactos que generen beneficios específicos relacionados con la ESG.23 Las estrategias de impacto generalmente buscan dirigir inversiones en carteras que impulsen resultados ambientales, sociales o de gobernanza específicos y medibles.
Los fondos y asesores también varían en la forma en que analizan, seleccionan y gestionan inversiones para alcanzar sus objetivos ESG. Han surgido proveedores de servicios externos y consultores ESG (en adelante denominados «proveedores ESG») que proporcionan datos para evaluar factores ESG, incluyendo calificaciones o puntuaciones específicas del emisor. Algunos asesores y fondos dependen de estos análisis y calificaciones, mientras que otros los utilizan en combinación con análisis internos. Otros fondos y asesores siguen índices diseñados para seleccionar inversiones basadas en diversos factores ESG. Los proveedores de índices desempeñan un papel importante en la dirección del flujo de activos hacia emisores que cumplen con la metodología ESG de los índices
Los fondos y asesores también adoptan enfoques diferentes en cuanto a cómo abordan cuestiones ESG con los emisores en los que invierten, como mediante votación por poder o la participación de gestores. Los fondos y asesores centrados en ESG suelen utilizar la votación por poder y otros tipos de interacción con los emisores de sus carteras como una parte más deliberada de su estrategia que otros productos de inversión. A medida que los inversores institucionales integran cada vez más el ESG en su relación con las empresas del portafolio y cumplen con sus propias políticas internas de ESG o mandatos de los inversores, las empresas de asesoramiento por voto por poder han intentado satisfacer esta demanda ofreciendo recomendaciones de voto por poder que tengan en cuenta los factores ESG. Aunque los fondos están obligados a informar sobre cómo votan a los apoderados, se revela menos sobre otros compromisos que puedan tener con emisores en su calidad de accionistas.
3. La necesidad de requisitos específicos de divulgación ESG
Actualmente, los fondos y asesores registrados están sujetos a requisitos de divulgación respecto a sus estrategias de inversión. Los fondos deben proporcionar divulgaciones sobre información material sobre objetivos de inversión, estrategias, riesgos y gobernanza, y la dirección debe incluir una discusión sobre el rendimiento del fondo en el informe de accionistas del fondo. Los asesores registrados están obligados a proporcionar información sobre sus servicios de asesoría en formato narrativo en el Formulario ADV Parte 2—a menudo denominado folleto—que describe los métodos de análisis y estrategias de inversión, comisiones, conflictos y personal. Las divulgaciones generales sobre estrategias de inversión relacionadas con ESG entran dentro de estos requisitos de divulgación, y el incumplimiento de los requisitos actuales de divulgación viola las leyes federales de valores, pero no existen requisitos específicos sobre lo que un fondo o asesor que sigue una estrategia ESG debe incluir en sus divulgaciones.
Aunque la Comisión generalmente no ha prescrito divulgaciones específicas para estrategias de inversión concretas, las estrategias ESG difieren en ciertos aspectos que creemos requieren requisitos específicos y contenido obligatorio para ayudar a los inversores a comprender las características fundamentales de un fondo ESG o de la estrategia ESG de un asesor para tomar una decisión de inversión más informada. En primer lugar, la variación mencionada anteriormente respecto a la inversión ESG, combinada con la falta de un marco de divulgación más específico, aumenta el riesgo de que fondos y asesores se autodenominen «ESG», «verde» o «sostenible» en un esfuerzo por atraer inversores o clientes, cuando las características relacionadas con ESG de sus estrategias de inversión pueden ser limitadas.
Estas exageraciones pueden dificultar la toma de decisiones informadas, ya que las etiquetas pueden hacer que los inversores crean que están invirtiendo en —y potencialmente pagan comisiones más altas por ella— una estrategia «sostenible» que en realidad puede variar poco de las que no tienen tal etiqueta. En última instancia, esto puede frustrar las expectativas de los inversores en el mercado para la inversión ESG, con algunos inversores y participantes cuestionando si ciertos fondos ESG son apreciablemente diferentes de otros tipos de fondos. Exigir información comparable, consistente y fiable a todos los fondos y asesores que usan una etiqueta ESG reduciría el riesgo de afirmaciones exageradas sobre el papel de los factores ESG en la inversión, aumentando así la eficiencia y fiabilidad con las que los inversores que buscan una estrategia ESG pueden encontrar un fondo o asesor que se adapte a sus preferencias de inversión, protegiendo y sirviendo mejor a los inversores en el mercado de inversión relacionada con ESG en su conjunto.
Además del riesgo de etiquetas o afirmaciones exageradas, los fondos y asesores que incorporan o se centran en factores ESG presentan actualmente información inconsistente sobre cómo consideran los factores ESG en sus estrategias de inversión a inversores, otros participantes del mercado y la Comisión. Creemos que una de las principales razones de esta inconsistencia es la variedad de perspectivas sobre lo que significa invertir en ESG, los temas u objetivos que abarca y las formas de implementar una estrategia ESG. «Inversión ESG», «inversión sostenible» u otros términos pueden denotar razonablemente diferentes enfoques de inversión para distintos inversores. Incluso cuando los inversores se centran en el mismo tema ESG, como el cambio climático o las prácticas laborales, existen debates sobre cómo abordar estos temas, lo que resulta en evaluaciones diferentes, y a veces opuestas, sobre si una inversión concreta cumple con los objetivos de los inversores al avanzar en ese tema. Creemos que exigir a los fondos y asesores que revelen con especificidad su enfoque de inversión ESG puede ayudar a inversores y clientes a comprender el enfoque de inversión que utiliza el fondo o asesor. También puede ayudar a los inversores a comparar la variedad de enfoques emergentes, como el uso de un filtro inclusivo o excluyente, el enfoque en un impacto específico o la interacción con los emisores para alcanzar los objetivos ESG. Las normas propuestas ayudarían a establecer estas distinciones e informar mejor a los inversores proporcionándoles información útil para la decisión, por ejemplo, para comparar, por ejemplo, dos fondos que ambos consideran su estrategia «sostenible» pero emplean enfoques y áreas de enfoque diferentes para implementar su estrategia sostenible.
Además, los productos de inversión ESG pueden tener objetivos de riesgo/rentabilidad que reflejen un horizonte temporal más largo y que van más allá de los objetivos de riesgo/rentabilidad. Los fondos y asesores con objetivos de inversión relacionados con ESG pueden considerar factores y medidas además de los que a menudo se utilizan para medir la rentabilidad financiera y gestionar la cartera. También pueden utilizar indicadores clave de rendimiento adicionales específicos de los objetivos ESG para evaluar la eficacia del fondo o del asesor en el cumplimiento de estos objetivos. Además, en la inversión ESG, los inversores podrían estar más interesados en conocer más sobre el proceso de selección y compromiso de inversión para asegurar que este se alinea con los valores o prioridades ESG del inversor, en lugar de simplemente como un medio para medir la efectividad del resultado final del retorno financiero. Por lo tanto, creemos que las divulgaciones específicas relacionadas con ESG permitirían al inversor comprender y analizar la capacidad de los fondos y asesores para cumplir cualquier objetivo relacionado con ESG y complementaría las divulgaciones existentes sobre objetivos relacionados con los rendimientos financieros, ayudando al inversor a comprender la relación entre los objetivos relacionados con ESG y los objetivos de rentabilidad financiera.
B. Resumen de la propuesta
A la luz de estas observaciones, proponemos exigir requisitos específicos adicionales de divulgación sobre estrategias ESG a los inversores en las declaraciones de registro de fondos, la discusión de la dirección sobre el rendimiento de fondos en informes anuales de fondos y folletos de asesores. Creemos que estas divulgaciones promoverían información consistente, comparable, fiable y, por tanto, útil para la decisión para los inversores. Estos cambios también permitirían a los inversores identificar más fácilmente los fondos y a los asesores que consideran o no factores ESG, diferenciar cómo consideran los factores ESG y ayudar a informar su análisis sobre si deberían invertir. Para abordar afirmaciones exageradas sobre estrategias ESG, proponemos requisitos mínimos de divulgación para cualquier fondo que se promocione como un fondo centrado en ESG, y exigimos una divulgación simplificada para los Fondos de Integración que consideren los factores ESG como uno de los muchos factores en la selección de inversión. También proponemos que los fondos etiqueten sus divulgaciones ESG utilizando el lenguaje de datos estructurados Inline eXtensible Business Reporting Language («Inline XBRL») para proporcionar datos legibles por máquina que inversores y otros participantes del mercado puedan utilizar para acceder y evaluar fondos ESG de forma más eficiente. Creemos que estos requisitos proporcionarían una mayor transparencia e información útil para la toma de decisiones a los inversores, ayudándoles a tomar una decisión informada basada en sus preferencias en inversión ESG.
Para complementar la divulgación en el prospecto, proponemos exigir que ciertos Fondos Centrados en ESG proporcionen las divulgaciones en sus informes anuales. Específicamente, proponemos que un Fondo de Impacto resuma su progreso en la consecución de su(s) impacto(s) específico(s) tanto en términos cualitativos como cuantitativos, y los factores clave que han influido de manera significativa en la capacidad del fondo para lograr dicho(s) impacto(s), anualmente. También proponemos enmiendas a los informes anuales de fondos para exigir un fondo para el cual el voto por poderes u otro compromiso con los emisores sea un medio importante para implementar su estrategia de divulgar información sobre cómo votó los poderes relacionados con valores de cartera en asuntos concretos relacionados con el voto ESG e información sobre sus reuniones de compromiso con ESG.
Por último, la Comisión propone un requisito de Fondos Enfocados en ESG que tengan en cuenta los factores ambientales. Específicamente, proponemos exigir la divulgación de dos métricas de emisiones de gases de efecto invernadero («GEI») para la cartera en los informes anuales de dichos fondos. Creemos que la información propuesta proporcionaría métricas cuantitativas relacionadas con el clima para inversores centrados en el riesgo climático, al tiempo que proporcionaría datos verificables a partir de los cuales evaluar las afirmaciones medioambientales. Esta información también beneficiaría a los inversores que han asumido compromisos de emisiones netas o similares, ayudándoles a determinar si una inversión concreta es coherente con el compromiso asumido. La divulgación de métricas de GEI podría prevenir mejor las reclamaciones exageradas en este ámbito al proporcionar datos consistentes, comparables y fiables que los inversores puedan utilizar al revisar fondos que se promocionan a sí mismos como centrados en factores climáticos en sus procesos de inversión. Con acceso a métricas de GEI, los inversores y participantes del mercado podrían revisar la huella de carbono relativa y la intensidad de carbono de los Fondos Centrados en ESG frente a fondos comparables y determinar si las divulgaciones climáticas o de sostenibilidad de un fondo coinciden con sus métricas reales de GEI.
Para complementar las declaraciones ESG propuestas en las declaraciones de registro de fondos, los informes anuales y los folletos de asesores, proponemos exigir ciertos informes ESG en los Formularios NCEN y ADV Parte 1A, que son formularios estructurados en XML en los que fondos y asesores, respectivamente, informan datos de tipo censo. Este informe proporcionaría a la Comisión, a los inversores y a otros participantes del mercado datos estructurados que puedan utilizarse para comprender las tendencias del sector en el mercado de productos y servicios de inversión ESG.