La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) adoptó hoy normas para mejorar y estandarizar las divulgaciones relacionadas con el clima por parte de las empresas públicas y en las ofertas públicas. Las normas definitivas reflejan los esfuerzos de la Comisión por responder a la demanda de los inversores de información más coherente, comparable y fiable sobre los efectos financieros de los riesgos relacionados con el clima en las operaciones de un solicitante de registro y cómo gestiona esos riesgos, al tiempo que equilibra las preocupaciones sobre la mitigación de los costes asociados a las normas.
«Nuestras leyes federales de valores establecen un acuerdo básico. Los inversores pueden decidir qué riesgos quieren asumir, siempre y cuando las empresas que recaudan dinero del público hagan lo que el presidente Franklin Roosevelt llamó ‘divulgación completa y veraz'», dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler. «Durante los últimos 90 años, la SEC ha actualizado, de vez en cuando, los requisitos de divulgación subyacentes a ese acuerdo básico y, cuando ha sido necesario, ha proporcionado orientación con respecto a esos requisitos de divulgación».
El presidente Gensler agregó: «Estas reglas finales se basan en requisitos anteriores al exigir divulgaciones de riesgos climáticos materiales por parte de las empresas públicas y en las ofertas públicas. Las normas proporcionarán a los inversores información coherente, comparable y útil para la toma de decisiones, y a los emisores requisitos claros de información. Además, proporcionarán especificidad sobre lo que las empresas deben divulgar, lo que producirá información más útil que la que ven los inversores en la actualidad. También requerirán que las divulgaciones de riesgos climáticos se incluyan en las presentaciones de una empresa ante la SEC, como los informes anuales y las declaraciones de registro, en lugar de en los sitios web de las empresas, lo que ayudará a que sean más confiables».
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El presidente Gary Gensler reflexiona sobre el caso de la divulgación obligatoria
En un discurso reciente en la Facultad de Derecho de Columbia, el presidente de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), Gary Gensler, defendió la divulgación obligatoria. Los comentarios de Gensler rindieron homenaje al trabajo fundamental de Jack Coffee y subrayaron la importancia duradera de marcos de divulgación sólidos en los mercados financieros modernos.
Reflexionando sobre el influyente artículo de Coffee de 1984, “Market Failure and the Economic Case for a Mandatory Disclosure System”, Gensler destacó el principio fundamental de la divulgación obligatoria como piedra angular de la protección de los inversores y la integridad del mercado.
Gensler explicó tres motivos detrás del impulso histórico por la divulgación obligatoria: la naturaleza de bien público de la información sobre valores, la desalineación entre los intereses de la administración y los accionistas, y el imperativo de una valoración eficiente. Al establecer paralelismos entre los debates históricos sobre la divulgación obligatoria versus la voluntaria, Gensler reforzó la necesidad de una intervención regulatoria para garantizar una difusión de información consistente, comparable y confiable.
A lo largo de su discurso, Gensler subrayó el papel fundamental de la divulgación obligatoria para fomentar mercados eficientes, facilitar la formación de capital y generar confianza en los inversores. Haciendo un guiño a los recientes desarrollos regulatorios, incluida una mayor divulgación sobre clima, ciberseguridad, SPAC y compensación ejecutiva, Gensler reafirmó el compromiso de la SEC de mantener estándares de divulgación rigurosos basados en la materialidad.
Como citó Gensler en su discurso, “la luz del sol es realmente el mejor desinfectante”, y con las prácticas de divulgación digital, los beneficios que Gensler destaca aumentan con un potencial adicional para el acceso y análisis de datos.
El informe de la SEC arroja más luz sobre los beneficios de las divulgaciones legibles por máquina
De conformidad con la Ley de Transparencia de Datos Financieros (FDTA) de 2022, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha publicado su segundo informe semestral que proporciona información sobre el uso y el valor de los datos legibles por máquina. El informe cubre un espectro de beneficios, incluida una lista actualizada de qué divulgaciones corporativas son legibles por máquina. Describe los datos más recientes sobre costos y beneficios asociados, resume las acciones de cumplimiento y proporciona un análisis del uso que hace la SEC de estos datos.
Desde su último informe, la SEC ha introducido requisitos de etiquetado de datos estructurados para varios formularios, ampliando el alcance de los datos legibles por máquina a un total de 54 formularios, anexos y declaraciones.
En un área de particular interés, el informe profundiza en los costos y beneficios más recientes asociados con las divulgaciones legibles por máquina. Los estudios indican que los inversores, los mercados y los emisores obtienen importantes beneficios de la reducción de los costos de procesamiento de la información, el aumento de la liquidez, los menores costos de capital y la mejora de la evaluación comparativa. El informe destaca la importancia de las reglas de validación para agilizar el proceso y reducir el tiempo que el personal dedica a comprobar errores técnicos. Si bien los emisores incurren en costos de cumplimiento asociados con los requisitos de etiquetado, la SEC enfatiza el impacto positivo general en la protección de los inversores, la reducción de la asimetría de la información y la supervisión simplificada.
Al explorar la propia aplicación de datos legibles por máquina por parte de la SEC, el informe destaca un aumento en la eficiencia de las acciones de cumplimiento. La SEC utiliza varias aplicaciones internas para analizar datos Inline XBRL, lo que permite un fácil acceso y comparación.
La SEC publica una regla de ejecución de swaps basada en valores que requiere iXBRL
A principios de este mes, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó su norma final sobre la ejecución de swaps basados en valores y el registro de instalaciones de ejecución de swaps basados en valores (SBSEF). Esta norma integral aborda el registro y la regulación de las SBSEF, arrojando luz sobre cuestiones críticas en el mundo de los swaps basados en valores.
El punto focal de la regla es la introducción del formulario SBSEF, un elemento crucial que las entidades utilizarán para registrarse en la SEC. Lo que distingue a este formulario es que debe enviarse en Inline XBRL, alineándose con la actual tendencia de transformación digital de la SEC.
La adopción de estas reglas bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934 establece un marco estructurado para el registro y regulación de las SBSEF, abordando los conflictos de intereses y mejorando la eficiencia general de la ejecución de swaps basados en valores. La incorporación del formato iXBRL estandarizado y legible por máquina en el formulario SBSEF debería facilitar un cumplimiento y análisis regulatorio más fluido.
La SEC actualiza el conjunto de pruebas de datos interactivos
La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha lanzado una actualización de su Interactive Data Test Suite, accesible aquí.
El objetivo principal de Interactive Data Test Suite es ayudar a los desarrolladores de software a validar los datos interactivos antes de enviarlos a EDGAR. Esta suite comprende numerosas instancias pequeñas de datos interactivos, esquemas y bases de enlaces.
En la última versión (23.4), el sistema EDGAR ahora admitirá la nueva taxonomía FND con las versiones 2022 y 2023. Además, nuevos tipos de envío, a saber, S-6, S-6/A, N-8B-2, N-8B. -2/A y 487 se han añadido a la lista de documentos Inline XBRL aceptados.
Se anima a los desarrolladores y declarantes a explorar estas actualizaciones y utilizar Interactive Data Test Suite para identificar y corregir oportunamente posibles errores antes del envío real a EDGAR.
La SEC publica preguntas frecuentes sobre informes personalizados para accionistas
La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) ha publicado una serie de preguntas frecuentes sobre informes personalizados para accionistas (TSR), que ofrecen información sobre aspectos clave del cumplimiento. Esta última actualización proporciona orientación en anticipación a la próxima fecha límite de cumplimiento el 24 de julio de 2024.
Esta regla, introducida en octubre de 2022, exige que los fondos abiertos preparen informes anuales y semestrales que sean simplificados, concisos, visualmente atractivos y, en particular, etiquetados con Inline XBRL. Dirigida a abordar el desafío de comprender informes extensos para los accionistas, que a menudo superan las 100 páginas, la norma es un esfuerzo encomiable para ayudar a los inversores minoristas a tomar decisiones informadas.
El año pasado se publicó una nueva taxonomía, la taxonomía OEF (fondos abiertos), para respaldar la regla.
En este último blog, la SEC ha abordado una serie de cuestiones, incluidas preguntas sobre la fecha en que los requisitos relacionados con Inline XBRL entran en vigor para diversos escenarios de presentación de informes y las formas específicas a las que afectan los requisitos de Inline XBRL. ¡Vale la pena echarle un vistazo a cualquiera que tenga próximos requisitos de presentación de informes!
Divulgación de ciberseguridad
A medida que las reglas finales comiencen a entrar en vigor, reconocemos que las empresas públicas trabajarán para garantizar su cumplimiento. Esto podría implicar fomentar conversaciones entre los directores de seguridad de la información, otros expertos y tecnólogos en ciberseguridad de una empresa, el comité de divulgación de la empresa y los responsables de asesorarlos sobre el cumplimiento de la ley de valores. A medida que surgen preguntas interpretativas, quisiera hacer hincapié en la política de puertas abiertas de larga data de la División. Venga a hablar con el personal sobre sus preguntas. Reconocemos que la divulgación pertenece a las empresas públicas y que las empresas públicas y sus asesores están en la primera línea de la divulgación e información a los inversores.
El personal de la Comisión también está ocupado trabajando. Estamos trabajando no solo para responder preguntas y explicar la regla, sino también para preparar a los abogados y contadores de nuestro Programa de Revisión de Divulgaciones para revisar las divulgaciones. Para nuestro Programa de Revisión de Divulgación, el primer año de una regla es muy importante. Pero quiero asegurarles a las empresas y a sus representantes que nuestra División no busca hacer comentarios de «trampa» o penalizar las faltas en los pies. En la medida en que sea apropiado, podemos emitir comentarios prospectivos a empresas o CDI adicionales. Este es un mensaje similar al que yo y otros miembros de la División hemos dado con respecto a otras normas de divulgación que han entrado en vigor recientemente, como las normas de remuneración frente a desempeño. [17] Reconozco el valor de crear incentivos para los esfuerzos de buena fe para cumplir con las nuevas reglas, y espero que este mensaje y el historial de nuestra División con respecto a esas otras reglas brinden tranquilidad a las empresas y sus asesores, particularmente en el primer año de vigencia de esta regla.
Al recomendar nuevos requisitos de divulgación a la Comisión, nuestro objetivo como personal no es simplemente tener otra regla en los libros, simplemente agregar a la «lista de verificación» de cumplimiento de una empresa o inducir divulgaciones repetitivas. Más bien, esperamos obtener divulgaciones personalizadas que proporcionen información consistente, comparable y útil para la toma de decisiones a los inversionistas, en este caso sobre riesgos que realmente no existían (o al menos no existían en la forma actual y en la medida actual) cuando comencé a ejercer como abogado hace varias décadas. Incluso cuando un riesgo es emergente o está evolucionando, las normas de divulgación pueden proporcionar los mismos beneficios en términos de protección de los inversores y formación de capital que tienen para los riesgos a los que se han enfrentado las empresas públicas durante décadas.
La taxonomía SRO 2024 de la SEC presenta XBRL
La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) implementó recientemente varias enmiendas a las reglas destinadas a mejorar el ciclo de liquidación para las transacciones de corredores de bolsa y procesos relacionados. Ahora se ha publicado un borrador de taxonomía, la Taxonomía de Organizaciones Autorreguladoras (SRO) 2024, para respaldar las nuevas reglas.
Las modificaciones, que entrarán en vigor el 5 de mayo de 2023, están diseñadas para aumentar la eficiencia en el ciclo de liquidación de transacciones de valores, lo que dará como resultado una liquidación estándar más rápida. Además, los swaps basados en valores obtienen un poco de alivio en las reglas y se reduce el ciclo de liquidación para ciertas ofertas.
También hay una nueva regla (17 CFR 240.17Ad-27) para las agencias de compensación. Ahora deben implementar procedimientos que aceleren el procesamiento directo y presentar un informe anual etiquetado con Inline XBRL legible por máquina a través del sistema EDGAR de la SEC. El borrador de la taxonomía SRO se ha publicado para facilitar el etiquetado de la información dentro de estos informes anuales recientemente obligatorios.
La SEC detiene la regla de recompra
Tras una decisión judicial del Quinto Circuito del Tribunal de Apelaciones de EE. UU., la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha decidido retrasar la Regla de recompra, haciendo que la fecha de implementación sea al menos incierta. Es una demostración interesante de la importancia de los datos y la divulgación, y de la complejidad de la regulación moderna.
El nivel de recompra de acciones en los mercados ha alcanzado proporciones extraordinarias. Sólo en Estados Unidos, las empresas han recomprado unos 6 billones en acciones en los últimos 10 años. Este es un campo complejo y el análisis puede resultar difícil. ¿Es la recompra una forma de aumentar el valor de la empresa? ¿Una forma de reequilibrar el registro de acciones, cuando, por ejemplo, se han concedido importantes opciones sobre acciones al personal? ¿O una forma de gestionar las ganancias corporativas, o incluso una forma de garantizar que ciertos objetivos de compensación se cumplan (artificialmente)? Para echar un vistazo breve a este campo, lea las dos columnas del CFA Jason Voss sobre este tema en el siempre excelente Calcbench blog.
Reconociendo las asimetrías de información inherentes a las recompras de acciones, la SEC había propuesto una regla para mejorar la transparencia con respecto al momento, los volúmenes y el propósito en torno a los emisores. ‘ recompra de acciones. Estas enmiendas obligaban a los emisores a revelar la actividad de recompra diaria trimestral o semestralmente, las transacciones relevantes de los directores en torno a los anuncios de recompra, proporcionar información narrativa sobre los programas de recompra y ofrecer información trimestral sobre la adopción y terminación de acuerdos comerciales específicos. Se requería el etiquetado XBRL en línea para las divulgaciones.
La pausa se produjo en respuesta a la determinación del Quinto Circuito de que la Regla de Recompra era «arbitraria y caprichosa». Se ordenó a la SEC que rectificara los defectos identificados en la regla antes del 30 de noviembre, lo que llevó a una suspensión temporal de la aplicación de la Regla de Recompra en espera de nuevas acciones de la SEC. El 1 de diciembre, la SEC informó al Quinto Circuito que no podía abordar las cuestiones de la norma dentro del plazo previsto, lo que significa que la norma se había (al menos) pospuesto.
El destino de la Regla de Recompra ahora depende de los próximos pasos de la SEC: apelar la decisión o presentar una nueva propuesta.
En esencia, «arbitrario y caprichoso» es un término técnico dentro de un recurso administrativo. El Tribunal ha decidido que la SEC no ha proporcionado pruebas suficientes sobre el beneficio de la regla propuesta, ni suficiente especificidad sobre lo que quiere que contenga el «propósito» narrativo sobre una recompra.
Por supuesto, bien puede ser posible proporcionar evidencia significativa para respaldar las propuestas de la Comisión a través de una inmersión profunda en (lo adivinó) los propios datos XBRL de la SEC.
La SEC modifica la regla de nombres de fondos, incluido el etiquetado XBRL en línea
La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) está adoptando enmiendas, incluida la introducción del etiquetado XBRL en línea, a la Regla de nombres de fondos (regla 35d-1). El objetivo es reducir el riesgo de que las sociedades de inversión engañen a los inversores con nombres inapropiados que no se ajusten a las inversiones reales que mantienen.
La regla del nombre del fondo ha estado en vigor desde 2001, exigiendo que los fondos inviertan el 80% de sus activos de acuerdo con el enfoque de su nombre; se podría esperar razonablemente que un fondo llamado GreenGrowthUSA, por ejemplo, se centrara en inversiones de sostenibilidad en los EE.UU.
Las modificaciones tienen como objetivo modernizar la norma mejorando y ampliando los requisitos. Esta expansión incluye nombres de fondos que se centran en “crecimiento” o “valor” y aquellos relacionados con factores ambientales, sociales o de gobernanza (ESG). Los fondos que cumplan con el requisito deberán incluir divulgaciones en su prospecto que definan los términos utilizados en su nombre, incluidos los criterios específicos utilizados para seleccionar las inversiones descritas por ese término. Luego, esta información debería etiquetarse con Inline XBRL.
La introducción de Inline XBRL mejorará la transparencia y la protección de los inversores al facilitar la extracción y búsqueda de esta información. Los inversores y analistas podrán acceder y comparar de manera más eficiente las divulgaciones relacionadas con los nombres de los fondos y sus políticas de inversión en diferentes períodos de presentación de informes.