Publicado el 10 de diciembre de 2023 por Editor
El Consejo de Información Financiera (FRC) del Reino Unido ha publicado nuevas sugerencias para las empresas responsables de informar en XBRL en línea al Mecanismo Nacional de Almacenamiento del Reino Unido. Creemos que debería ser una lectura obligatoria para todas las empresas que informan en Inline XBRL, dondequiera que estén.
El objetivo es ayudar a optimizar los informes para satisfacer las necesidades de los inversores y otros usuarios. Curiosamente, una investigación independiente realizada en nombre del FRC indica un creciente uso directo de datos estructurados Inline XBRL por parte de un número significativo de inversores, y el 36% declara ahora su uso directo de datos Inline XBRL. Esta es una indicación más de cuán útiles son los datos XBRL para una amplia gama de usuarios y un recordatorio de la importancia de garantizar que la administración tenga una supervisión y controles adecuados sobre sus divulgaciones digitales.
El material del FRC incluye sugerencias relacionadas con la importancia de los conceptos básicos, incluidos los factores de escala, el uso del letrero correcto y evitar etiquetas de extensión inapropiadas.
El FRC observa una mayor adopción voluntaria de enfoques de etiquetado «XHTML nativo», que mejoran la utilidad del consumo y análisis narrativo.
Las sugerencias recuerdan a los emisores del Reino Unido que la administración es responsable de sus divulgaciones digitales y que “por lo tanto, esperaríamos que los emisores dediquen el mismo nivel de cuidado y atención a sus AFR XHTML que a sus AFR en PDF. o en forma impresa”. Boletín 37 del mercado primario de la FCA”
¡Este es un recurso útil que debería ser de lectura obligatoria para emisores y proveedores de software en muchas partes del mundo!
El informe está aquí.
Informes digitales estructurados: perspectivas para 2023
PUBLICADO:
Las empresas admitidas a cotizar en los mercados regulados del Reino Unido deben producir su informe financiero anual en un formato digital estructurado (iXBRL) según las normas de la FCA .[1]
Este informe de información de FRC Lab (el Laboratorio) establece algunas áreas de enfoque para las empresas y sugerencias para optimizar los informes para satisfacer las necesidades de los inversores y otros usuarios.
El informe se basa en una revisión de 50 informes presentados al Mecanismo Nacional de Almacenamiento de la FCA en este segundo año de presentación de informes obligatorios. El laboratorio trabajó en esta revisión junto con los Departamentos de Transacciones de Cotización y Supervisión del Mercado Primario de la FCA dentro de la Dirección de Supervisión del Mercado.
La FRC también encargó a CoreData Research que encuestara a 160 profesionales de la inversión para comprender su uso de informes digitales estructurados en la práctica. Descubrimos que el 36 % de los profesionales de la inversión utilizan informes estructurados como fuente de datos junto con fuentes de datos más tradicionales, como servicios de agregación de datos y archivos PDF. Esto ilustra cómo los informes digitales estructurados son cada vez más importantes para apoyar la toma de decisiones de los inversores.
Etiquetado
Consejos de buenas prácticas
Como en años anteriores (consulte nuestro informe 2021 y informe 2022 para más explicaciones), recomendamos a las empresas asegurarse de que:
- Las etiquetas personalizadas (extensiones) se crean solo cuando es necesario; por ejemplo, hay una etiqueta estándar disponible para «reservas de fusión», por lo que no se debe crear ninguna extensión.
- el significado contable de las etiquetas que aplican corresponde a los hechos relatados.
- los importes se informan con el signo correcto; la mayoría de los importes deben informarse con un signo positivo en XBRL.
- las cantidades se informan con la escala correcta; por ejemplo, las ganancias por acción de 60 peniques no deben etiquetarse como 60 libras.
- las extensiones están ancladas a la etiqueta de taxonomía central más amplia y más cercana. Por ejemplo, cuando sea posible, las extensiones en el estado de flujo de efectivo deben anclarse a la etiqueta más cercana, en lugar de etiquetas de alto nivel como “flujos de efectivo de (utilizados en) actividades de inversión”.
- Se agregan anclajes «más estrechos» cuando la extensión representa una agregación de etiquetas de taxonomía estándar.
- aplican las etiquetas estándar obligatorias, como «lugar de actividad principal» o «domicilio de la entidad».
Descubrimos que las presentaciones cumplían en general con el nuevo requisito de aplicar etiquetas de bloque de texto a las notas de los estados financieros. Sin embargo, recomendamos a las empresas que estén atentas a problemas con el formato del texto y los números que afecten la utilidad de los datos, lo cual se analiza con más detalle en la sección de diseño a continuación.
Además, la FCA descubrió que, durante 2023, el 90% de los rechazos de informes etiquetados en su sistema de envío todavía se deben a errores básicos, incluido un formato, nombre y estructura de archivo incorrectos. Por ejemplo, algunas empresas envían un paquete de informes que se ha comprimido dos veces («doble zip») u omiten los archivos o carpetas necesarios dentro del paquete.
Diseño y usabilidad
La conversión de PDF a XHTML sigue siendo popular
Descubrimos que la capa legible por humanos de la mayoría de los informes se sigue generando mediante la conversión de archivos PDF a XHTML. Es posible que las empresas quieran considerar el uso de un enfoque ‘XHTML nativo’ para lograr un diseño más accesible y receptivo (consulte Adopción de XHTML como formato basado en web en el informe de 2022 del laboratorio). Estamos viendo que más empresas adoptan voluntariamente este último enfoque.
Para garantizar la usabilidad de las etiquetas de bloques de texto, es posible que las empresas quieran comprobar con su software o proveedor de etiquetas si su informe cumple con los requisitos establecidos en el manual de informes de ESEF. Los párrafos deben presentarse en el orden correcto y los espacios entre palabras deben conservarse dentro del contenido de las etiquetas de bloque de texto; por ejemplo, «el equipo se deprecia en línea recta» no debe convertirse en «el equipo se deprecia en línea recta». Nota técnica del mercado primario TN 507.1, que se aplica a los informes del Reino Unido a través de la
Proceso
La propiedad de la empresa es clave
“Recordamos a los emisores que son responsables de toda la información elaborada y hecha pública en virtud de los DTR. Por lo tanto, esperaríamos que los emisores dediquen el mismo nivel de cuidado y atención a sus AFR XHTML que a sus AFR en formato PDF o impreso. ”Boletín 37 del mercado primario de la FCA
AUTORIDAD DE CONDUCTA FINANCIERA
Las empresas son responsables de la calidad del informe incluso cuando se subcontrata el proceso de etiquetado. Teniendo esto en cuenta, es posible que las empresas quieran:
- mejorar su comprensión de los requisitos de etiquetado para permitir una revisión adecuada del trabajo de cualquier proveedor de servicios de manera más efectiva.
- garantizar que el personal técnico contable que se haya familiarizado con la taxonomía participe en la selección de etiquetas. También puede resultar útil revisar el etiquetado de pares en filings.xbrl.org.
- Realice algunas comprobaciones finales en un visor XBRL en línea antes de enviarlo. Por ejemplo, puede resultar útil asegurarse de que la capa legible por humanos corresponda a la última versión final del informe.
- use la funcionalidad de prueba de la FCA y considere las advertencias resultantes y las inconsistencias en los cálculos. Aunque no siempre son relevantes, a menudo lo son; por ejemplo, las inconsistencias en los cálculos según la nueva especificación de cálculo 1.1 son útiles para identificar errores de suma.
- buscar garantía voluntaria: el FRC ha adoptado ISAE (Reino Unido) 3000 para respaldar el cumplimiento de estos compromisos voluntarios.
Es posible que las empresas deseen familiarizarse con la guía sobre la presentación a la FCA, incluida la denominación y estructura de los archivos y el proceso de presentación, así como así como el informe 2021 y el informe 2022 del laboratorio.
Como recordatorio, las reglas de la FCA exigen que las empresas presenten su informe al Mecanismo Nacional de Almacenamiento dentro de los 4 meses posteriores al final del período del informe.
Por qué es importante
Uso creciente de los inversores
La FRC encargó a CoreData Research que encuestara a 160 inversores profesionales (100 del lado vendedor y 60 del lado comprador) para comprender su uso de informes digitales estructurados en la práctica.[2]
Gráfico 1: Fuentes de datos financieros a nivel de empresa (se permiten múltiples respuestas)
Más de un tercio de los inversores encuestados utilizan ahora informes etiquetados XBRL como fuente de datos financieros de las empresas junto con otras fuentes de datos más tradicionales, como agregadores de datos o archivos PDF de los sitios web de las empresas. La mayoría de quienes utilizaron datos XBRL dijeron que lo hacían ocasionalmente. Hubo una mayor aceptación entre los profesionales del lado vendedor (48%) que entre los profesionales del lado comprador (15%).
Entre quienes utilizaron datos XBRL, el 77% los recuperó de sitios web de empresas, en lugar de repositorios como el Mecanismo Nacional de Almacenamiento. Por lo tanto, animamos a las empresas a que proporcionen en su sitio web una versión validada por la FCA de su informe estructurado con un visor Inline XBRL, además del archivo zip.
Este informe ha sido preparado por el Laboratorio del Consejo de Información Financiera (el Laboratorio). El laboratorio se centra en la innovación y las mejores prácticas, pero no tiene ninguna función reguladora y cualquier sugerencia contenida en el informe no debe considerarse un requisito. El FRC apoya la presentación de informes digitales en el Reino Unido proporcionando taxonomías para informar a HMRC, Companies House, FCA y Irish Revenue. El FRC no es el principal regulador de informes digitales y las empresas deberían considerar la interacción con cualquier orientación proporcionada por dichos reguladores.
Notas a pie de página
En julio de 2023, la FCA actualizó sus normas y directrices para introducir DTR 4.1.15-23 y la Nota técnica de mercados primarios 507.1, que reemplazan la versión del Reino Unido del estándar técnico regulatorio de la Directiva de transparencia de la UE para el formato electrónico único europeo.
Los inversores solo se incluyeron en la muestra si eran usuarios habituales de datos financieros de la empresa y participaban en inversiones en empresas del Reino Unido.
Acerca de esta edición
Bienvenidos a la 37ª edición del Boletín del Mercado Primario (PMB).
En esta edición nosotros:
- Cubrir la implementación de nuestras reglas pospuestas que requieren que los emisores publiquen sus informes financieros anuales en un formato estructurado.
- explicar la importancia de procedimientos adecuados de continuidad del negocio para los proveedores de información primaria y sugerir que los emisores podrían considerar tener más de una cuenta PIP, y
- Revisar los requisitos de los patrocinadores para identificar y gestionar conflictos de intereses, incluidos algunos comentarios sobre la variedad de presentaciones que hemos recibido desde que publicamos nuestra Nota técnica 701.3.
¿Qué hay de nuevo?
¿Está listo para publicar y presentar digitalmente su Informe Financiero Anual estructurado bajo nuestros nuevos requisitos de transparencia?
La FCA, que se originó como una iniciativa de toda la UE conocida como «Formato Electrónico Único Europeo» (ESEF), ha implementado reglas que exigen a los emisores con valores mobiliarios admitidos a negociación en los mercados regulados del Reino Unido que publiquen sus informes financieros anuales (AFR) en un formato XHTML estructurado. formato del navegador web. Estos AFR también deben presentarse ante el Mecanismo Nacional de Almacenamiento (NSM) de la FCA. Además, los emisores dentro del alcance que preparan estados financieros consolidados anuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) también deben etiquetar la información financiera dentro de sus AFR utilizando una clasificación digital (taxonomía).
En comparación con los archivos no estructurados (como los PDF), los archivos estructurados permiten que el contenido de los estados financieros sea legible utilizando herramientas de software especializadas y mejoran la accesibilidad, el análisis y la comparabilidad de la información. Esto también mejora la transparencia y fomenta una mejor información para los inversores, lo que ayuda a que los mercados funcionen bien. La integridad del mercado se ve respaldada por el hecho de que los datos estructurados mejoran la calidad y la amplitud del análisis de los inversores.
Para aliviar la carga durante la pandemia de Covid-19, en noviembre de 2020 la FCA retrasó la fecha de entrada en vigor de los requisitos, pero realizó cambios en sus sistemas para permitir a los emisores presentar voluntariamente ante el NSM el nuevo formato antes de que se apliquen las reglas. Queremos recordar a los emisores que la presentación obligatoria entra en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021 para su presentación a partir del 1 de enero de 2022.
La taxonomía actualmente especificada en las normas de la FCA es la taxonomía ESEF que estaba en vigor el 31 de diciembre de 2020 tras la salida del Reino Unido de la UE. Esta taxonomía especificada no tiene en cuenta las actualizaciones posteriores. Recientemente hemos consultado sobre qué taxonomías, y las versiones aplicables de ellas, deberíamos poner a disposición de los emisores para que las utilicen para cumplir con nuestras reglas (ver CP21/27: Quarterly Consultation Paper No. 33< /span>). Como parte de esta consideración, hemos observado que es posible que los emisores ya estén considerando o incluso utilizando otras taxonomías (como versiones más recientes de la taxonomía ESEF aplicable en la UE o la taxonomía UKSEF).
Para cumplir con el cronograma de implementación, los emisores deberán dedicar más recursos operativos y de gestión continuos para garantizar que podrán presentar informes financieros anuales en el formato requerido.
Los emisores deberán revisar las Normas de transparencia y orientación de divulgación (DTR 4.1) para verificar si estos requisitos se aplican y en qué medida se aplican. En general, el DTR 4.1 solo se aplica a emisores con valores admitidos a negociación en un mercado regulado (por lo que, por ejemplo, excluye a los emisores de valores en el Mercado Profesional de Valores de la BVL o AIM). También existen exenciones para ciertos emisores de valores en mercados regulados, establecidas en el DTR 4.4, que incluyen:
- Emisores del sector público (ver DTR 4.4.1)
- Emisores que emitan exclusivamente títulos de deuda admitidos a negociación cuya denominación unitaria sea al menos de 100.000 euros (o importe equivalente) (véase DTR 4.4.2).
Nuestras expectativas de calidad
Cualquier cambio en el proceso de presentación de informes corporativos puede crear desafíos para los emisores, especialmente cuando se introducen nuevos formatos y tecnologías. Sin embargo, sigue siendo crucial que cualquier resultado sea de calidad suficiente y apropiada.
Hasta ahora, varios emisores han aprovechado la opción de presentar voluntariamente AFR estructurados ante el NSM. Está demostrando ser una experiencia de aprendizaje muy valiosa, particularmente cuando se han utilizado etiquetas y se han generado errores y/o advertencias. Recomendamos que los emisores que ya hayan presentado AFR estructurados revisen cualquier comentario proporcionado por la FCA como parte del proceso de presentación. Los emisores también deben tener en cuenta que el sistema de validación de la FCA se ha mejorado para verificar el cumplimiento de las normas de presentación pertinentes, de modo que ciertas presentaciones que pudieran haber sido aceptadas durante la fase voluntaria ahora serían rechazadas.
Se puede obtener información y orientación sobre cuestiones de validación XBRL de varias fuentes. Por ejemplo, el Laboratorio del Consejo de Información Financiera ha emprendido recientemente una revisión de las presentaciones bajo las reglas ESEF, incluidas aquellas en otras partes de Europa, donde algunas jurisdicciones ya han impuesto los requisitos. Ha identificado algunas áreas donde la calidad no es del nivel esperado. También puede encontrar información sobre la calidad del etiquetado en el sitio web de XBRL International..
Recordamos a los emisores que son responsables de toda la información elaborada y hecha pública en virtud de los DTR. Por lo tanto, esperaríamos que los emisores dediquen el mismo nivel de cuidado y atención a sus AFR XHTML que a sus AFR en formato PDF o impreso.
Recomendamos encarecidamente a los emisores dentro del alcance que aprovechen la oportunidad de presentar cuentas en el nuevo formato electrónico de forma voluntaria para ayudar a garantizar que estén familiarizados con los requisitos y el proceso de presentación antes de que entren en vigor los requisitos obligatorios. Los emisores que ya hayan presentado versiones no estructuradas de sus AFR (por ejemplo, en PDF) aún pueden presentar una versión estructurada por separado (y en una fecha posterior). Sin embargo, estos emisores deben garantizar que la información subyacente de los informes sea idéntica.
Puede encontrar más información sobre los requisitos del Reino Unido en relación con la iniciativa ESEF en la página web de la FCA, incluido cómo presentar una solicitud ante la FCA. . Mantendremos esto actualizado a medida que evolucionen los requisitos de la FCA. Recomendamos encarecidamente a todos los emisores que revisen estos requisitos y se preparen para los cambios, ya que los AFR en PDF ya no cumplirán las reglas de transparencia de la FCA (DTR 4.1.14R y DTR 6.2.2R).
PIP: necesitan difundir información regulada lo antes posible y contar con acuerdos efectivos de continuidad del negocio.
Los emisores deben utilizar un Proveedor de Información Primaria (PIP) (también conocido como Servicio de Información Regulatoria o RIS) siempre que se les solicite revelar información regulada. La información regulada es aquella que debe divulgarse según los Artículos 17 a 19 del Reglamento de Abuso de Mercado (MAR), las Reglas de Cotización (LR) y las Reglas de Transparencia y Orientación de Divulgación (DTR) (ver DTR 8.4.3R). Incluye divulgaciones de información privilegiada, informes financieros anuales y semestrales y notificaciones de adquisición o enajenación de participaciones significativas y derechos de voto, entre otros.
Sabemos que los participantes del mercado dependen de que la información regulada se haga pública de manera rápida y precisa para poder tomar decisiones informadas. En la gran mayoría de los casos, los emisores pueden estar seguros de que, cuando envíen información regulada al PIP de su elección, el PIP difundirá esa información de forma segura y sin demora. Las reglas de la FCA para PIP (establecidas en DTR 8) requieren que un PIP difunda la información recibida de un emisor «lo antes posible» (DTR 8.4.3R). Al evaluar si un PIP ha cumplido este requisito, tendremos en cuenta si al menos el 95% de toda la información regulada se difunde dentro de los 5 minutos posteriores a su recepción (DTR 8.4.4G).
Un PIP también debe garantizar que, si surgen circunstancias que le impidan difundir y recibir continuamente información regulada, cuente con procedimientos de continuidad del negocio (BCP) adecuados (DTR 8.4.9R). Estos deben ser suficientes para garantizar que el PIP pueda continuar cumpliendo con sus obligaciones con una interrupción mínima si se produce una interrupción u otra interrupción en la continuidad del negocio. Esto se debe a que una falla en los sistemas de un PIP que le impida (y por lo tanto a cualquier emisor afectado) difundir información regulada de manera oportuna podría tener un impacto en el orden del mercado y en la confianza más amplia del mercado.
Por lo tanto, unos BCP eficaces y sólidos son una parte importante del marco de procedimientos, sistemas y controles de un PIP. La continuidad del negocio es uno de los asuntos incluidos en el informe anual que cada PIP debe presentarnos cada año, el cual contiene la opinión de un auditor de que el PIP ha cumplido con sus obligaciones actuales en el año anterior (DTR 8.5R). Esperamos que los PIP tengan implementado un procedimiento claro que detalla qué acciones tomarán en caso de una interrupción (incluido el contacto con los clientes afectados) y quién es responsable de cada acción. Somos conscientes de que se producen fallos o interrupciones en los sistemas, aunque la mayoría son de naturaleza menor y se rectifican rápidamente.
Acuerdos PIP alternativos y la opción para que los emisores tengan una segunda cuenta PIP
Como se señaló anteriormente, un PIP debe contar con disposiciones adecuadas para garantizar que, en caso de una interrupción del sistema, pueda continuar cumpliendo sus obligaciones como PIP con una interrupción mínima. Al considerar si el PIP satisface este requisito, consideraremos si el PIP cuenta con acuerdos establecidos para que un PIP alternativo reciba y difunda información regulada en su nombre (DTR 8.4.10G).
Sabemos que estos acuerdos alternativos de PIP pueden no ser, en la práctica, una opción viable. Puede que no siempre sea práctico para un PIP que sufre una falla o interrupción del sistema redirigir los anuncios de información regulada a un PIP alternativo. Puede haber problemas de sincronización si, por ejemplo, el PIP receptor necesita incorporar nuevos clientes. Dada la importancia de que los PIP puedan difundir información regulada lo antes posible, nos preocupa que exista la posibilidad de que se produzcan retrasos y un posterior desorden en el mercado, en caso de que un PIP intente invocar sus acuerdos PIP alternativos.
En caso de una interrupción o avería en el servicio que signifique que un PIP no pueda difundir o recibir continuamente información regulada, un PIP debe, según DTR 8.4.36R, notificar a sus clientes (y a la FCA) lo antes posible. Es importante que los clientes estén informados porque, de lo contrario, existe el riesgo de que un emisor (o cualquier persona en posesión de la información) pueda revelar la información en sí, suponiendo que haya sido difundida al mercado por su PIP. Esto podría dar lugar a una divulgación ilegal involuntaria.
En circunstancias en las que un PIP notifica a sus clientes sobre una falla en el servicio, nuestra práctica es alentar al PIP a dejar claro si está invocando sus acuerdos PIP alternativos y si está transfiriendo anuncios a ese PIP. Esto es importante, ya que un emisor deberá tenerlo en cuenta al decidir si tomará o no sus propios acuerdos para difundir la información relevante. Cuando el emisor necesita revelar información privilegiada, por ejemplo, debe hacerlo «lo antes posible» según el Artículo 17 del MAR (y el DTR 6.3.3R), y el emisor deseará asegurarse de que la información se difunda sin demora.
Para minimizar el riesgo de que el PIP habitual de un emisor no pueda transferir información regulada a un PIP alternativo de manera oportuna, y las consecuencias de esto, es posible que los emisores deseen considerar la posibilidad de establecer y mantener ellos mismos una segunda cuenta PIP. Esto significaría que, cuando su PIP habitual notifique una falla en el servicio, un emisor podría utilizar este segundo PIP para asegurar que su información regulada se difunda en tiempo y forma, como exigen el MAR, los LR y los DTR. Aunque reconocemos que puede haber un costo para los emisores al mantener una segunda cuenta PIP, habría un beneficio correspondiente. Los emisores podrían utilizar el segundo PIP en caso de una interrupción de su PIP habitual y así cumplir con sus obligaciones de divulgación.
Patrocinadores: identificación y gestión de conflictos – revisión de las solicitudes de orientación de los patrocinadores
Mensajes clave
Los patrocinadores deben tomar todas las medidas razonables para identificar y gestionar los conflictos de intereses que podrían afectar negativamente su capacidad para desempeñar adecuadamente sus funciones según la LR 8. En determinadas situaciones, como se establece en nuestra guía, o cuando un patrocinador tiene alguna duda sobre si un conflicto se puede manejar de manera efectiva, debe comunicarse con el Equipo de Supervisión de Especialistas del Mercado Primario de la FCA antes de decidir si puede brindar algún servicio de patrocinador. . Los patrocinadores deben tratar en todo momento con la FCA de manera abierta y cooperativa.
En agosto de 2017, publicamos la Nota técnica 701.3 (TN 701.3) que proporcionó orientación actualizada a los patrocinadores sobre sus obligaciones en conflicto. Esto incluyó orientación sobre cuándo los patrocinadores deben comunicarse con el equipo de Supervisión de Especialistas en el Mercado Primario (PMSS) de la FCA si tienen alguna duda sobre si pueden gestionar eficazmente un conflicto. Recientemente revisamos las consultas sobre conflictos que hemos recibido de los patrocinadores desde la publicación de TN 701.3.
De nuestra revisión, observamos lo siguiente:
- La mayoría de los patrocinadores no han presentado una solicitud de orientación sobre conflictos desde la introducción de la Nota Técnica 701.3.
- El número total de consultas sobre conflictos recibidas por trimestre desde la introducción de la Nota Técnica 701.3 ha disminuido en comparación con el promedio de 10 años. Sin embargo, observamos un aumento en las presentaciones durante 2020 impulsado por transacciones de recaudación de capital relacionadas con Covid-19.
- Más del 75% de las solicitudes de orientación se relacionaban con posibles conflictos que involucraban al grupo del patrocinador actuando como prestamista del emisor u otra parte relacionada con la transacción.
- En la gran mayoría de los casos estuvimos de acuerdo con el propio análisis del patrocinador sobre si existía un conflicto y, de ser así, con sus propuestas para gestionar eficazmente dicho conflicto. En un pequeño número de casos no estuvimos de acuerdo con el análisis, lo que resultó en cambios en el papel del patrocinador o en sus acuerdos para gestionar el conflicto.
- Las presentaciones de los patrocinadores generalmente cumplieron con los requisitos de nuestra guía.
Utilizaremos los resultados de nuestro trabajo para informar nuestras revisiones de futuras consultas sobre conflictos que recibamos de los patrocinadores. Alentamos a los patrocinadores a revisar los comentarios establecidos en esta nota y a tenerlos en cuenta al decidir si presentan o no un conflicto al PMSS.
Introducción
Hemos completado una revisión de las consultas sobre conflictos que hemos recibido de los patrocinadores desde la publicación de la Nota técnica 701.3 en agosto de 2017. Dado el paso del tiempo desde que publicamos nuestra guía actualizada, queríamos reflexionar sobre el tipo de conflictos con los que nos hemos contactado. sobre y el resultado de estas discusiones. Durante el transcurso del período de la revisión, observamos una gran variación en la cantidad de veces que cada patrocinador se comunicó con nosotros con una consulta. Esto nos sugiere que es posible que algunos patrocinadores no comprendan nuestra orientación o la interpreten de manera diferente a otros. Los resultados de nuestra revisión nos ayudan a tratar de comprender dónde podría ser este el caso. También hemos aprovechado la oportunidad para recordar a los patrocinadores aspectos específicos de nuestras reglas y directrices.
Antecedentes
Los patrocinadores deben tomar todas las medidas razonables para identificar conflictos de intereses que podrían afectar negativamente su capacidad para desempeñar adecuadamente sus funciones según la LR 8 (LR 8.3.7BR). Al identificar conflictos de intereses, LR 8.3.8G requiere que los patrocinadores tengan en cuenta circunstancias que podrían:
(1) crear una percepción en el mercado de que un patrocinador puede no ser capaz de realizar sus funciones adecuadamente, o
(2) comprometer la capacidad de un patrocinador para cumplir con sus obligaciones con la FCA en relación con la prestación de un servicio de patrocinador.
Cuando un patrocinador no está razonablemente satisfecho de que sus disposiciones organizativas y administrativas garantizarán que un conflicto no afecte negativamente su capacidad para desempeñar sus funciones adecuadamente según la LR 8, debe rechazar o dejar de proporcionar el servicio de patrocinador (LR 8.3.11R).
Nuestra guía en LR 8.3.12G establece que, si un patrocinador tiene dudas sobre si un conflicto puede manejarse efectivamente, debe discutir el tema con nosotros antes de decidir si puede brindar un servicio de patrocinador. Las consultas de esta naturaleza se tratan de acuerdo con SUP 9, generalmente en forma de una presentación por escrito que establece información suficiente y nos da tiempo para responder a una solicitud de orientación. Al decidir si contactarnos y al proporcionar información en una presentación, los patrocinadores deben tener en cuenta el requisito de LR 8.3.5R de tratar con la FCA de manera abierta y cooperativa.
Cuando recibimos una solicitud de orientación por escrito, podemos solicitar a los patrocinadores que proporcionen más información para ayudarnos a evaluar si existe un conflicto y si los sistemas y controles que la empresa tiene implementados para gestionar el conflicto son efectivos. Después de esta intervención, y cuando no estemos razonablemente satisfechos de que un conflicto pueda manejarse efectivamente, querremos conversar con el patrocinador para decidir los próximos pasos apropiados. Esto podría incluir pedirle al patrocinador que renuncie a brindar el servicio de patrocinador. Alternativamente, el patrocinador puede decidir dejar de prestar otros servicios o productos al emisor.
En marzo de 2017, tras una convocatoria de opiniones en CP14/21, consultamos sobre una nueva nota de orientación: Nota técnica 701.3. En ese momento, llegamos a la conclusión de que las normas y directrices actuales sobre los conflictos de patrocinadores estaban, en términos generales, funcionando de forma eficaz, pero reconocimos que los patrocinadores querían más claridad y orientación sobre aspectos específicos.
La Nota Técnica actualizada contiene algunas orientaciones prácticas sobre cómo esperamos que los patrocinadores evalúen los conflictos y nuestras expectativas de los patrocinadores en esta área. Mantuvimos nuestra posición de que, cuando un patrocinador está razonablemente satisfecho de que no existe ningún conflicto o que puede gestionarlo, normalmente no esperamos que se comunique con nosotros. Sin embargo, establecemos una serie de circunstancias excepcionales en las que solicitaremos que un patrocinador se comunique con nosotros lo antes posible y antes de decidir si puede brindar algún servicio de patrocinador. Estas circunstancias incluyen cuando el tamaño de un préstamo propuesto (antes de la sindicación) es superior al 0,5% de los activos totales del grupo patrocinador. También incluyen cuando, en el contexto de una transacción con partes relacionadas, un patrocinador se propone brindar una opinión justa y razonable y también actúa en otra capacidad, como proporcionar financiamiento de adquisición, para la parte relacionada u otra parte de la transacción. En este último caso, consideramos que puede haber una percepción en el mercado de que el patrocinador no puede realizar sus funciones adecuadamente y por lo tanto, si el patrocinador actuara, la confianza del mercado en los patrocinadores podría verse afectada negativamente.
Expectativas antes de nuestra revisión
Antes de llevar a cabo nuestra revisión, consideramos qué cambios en el número y la naturaleza de las consultas de conflicto esperábamos razonablemente ver como resultado de nuestra guía revisada en TN 701.3. Esto generó las siguientes expectativas:
(1) Menos consultas de patrocinadores, pero consultas centradas en áreas específicas de conflictos reales o percibidos, como se destaca en nuestra guía actualizada.
(2) Un número bastante similar de consultas de patrocinadores, particularmente de aquellos con modelos de negocio similares.
(3) Consultas de patrocinadores en una etapa temprana del servicio de patrocinador y con suficiente detalle y análisis para permitirnos evaluar adecuadamente la situación sin realizar más solicitudes de información.
(4) Solo un número limitado de consultas en las que llegamos a una visión y un resultado diferentes en comparación con el análisis de conflicto original del patrocinador.
Resultados de nuestra revisión
Nuestra revisión se centró en áreas relacionadas con el volumen y la naturaleza de las consultas sobre conflictos que recibimos de los patrocinadores luego de la publicación de nuestra guía revisada en TN 701.3. Para cada área, hemos establecido el cambio de comportamiento que esperábamos ver como resultado de nuestra guía actualizada y los resultados de nuestra revisión.
Volumen total de consultas
Dado que la Nota Técnica actualizada buscaba aclarar la orientación existente y proporcionar más orientación sobre aspectos específicos de LR8, esperábamos ver una reducción general en el número de consultas de los patrocinadores desde su publicación.
Como muestra el gráfico, en promedio, el número de solicitudes de orientación de los patrocinadores cada trimestre durante los últimos 10 años se ha reducido gradualmente. Desde que presentamos la guía actualizada en agosto de 2017, hemos visto una disminución adicional en el número promedio de consultas. Reconocemos que estas cifras, hasta cierto punto, estarán determinadas por la cantidad de transacciones en las que trabajarán los patrocinadores, y la cantidad de envíos realizados por los patrocinadores a nuestro departamento de Transacciones de listado durante este período también disminuyó. Recibimos un aumento en consultas de conflictos durante 2020, donde la cantidad de servicios de patrocinadores aumentó a medida que los emisores buscaron recaudar nuevo capital como resultado de la pandemia de Covid-19.
El cuadro anterior muestra el número total de consultas sobre conflictos que recibimos desde agosto de 2017 de patrocinadores que actualmente figuran en la lista de patrocinadores de la FCA. La mayoría de los patrocinadores no nos han enviado una consulta de conflicto desde agosto de 2017 y alrededor de una cuarta parte de los patrocinadores han enviado entre 1 y 5 consultas.
Reconocemos que hay varias razones por las cuales un patrocinador puede haber decidido que no necesitaba comunicarse con nosotros para discutir conflictos de patrocinadores durante este período de tiempo. Por ejemplo, muchos de los patrocinadores de este grupo generalmente no brindan servicios de préstamo a los clientes. Sin embargo, los patrocinadores no deben asumir automáticamente que, dada la naturaleza del modelo de negocio de su grupo, no existen conflictos. A menudo discutimos casos de conflicto en los que el grupo del patrocinador tiene una dirección o una participación accionaria en el emisor u otra parte de la transacción o donde el patrocinador puede estar brindando ciertos servicios de asesoramiento a ambas partes de la transacción. TN 701.3 contiene algunos ejemplos comunes de posibles escenarios de conflicto, así como factores a tener en cuenta en general al identificar posibles conflictos.
En general, también esperaríamos recibir una cantidad similar de consultas conflictivas de patrocinadores cuyo grupo opera un modelo de negocio similar y lleva a cabo una cantidad similar de transacciones con patrocinadores. Por ejemplo, los patrocinadores cuyos grupos brindan financiamiento de préstamos a clientes probablemente encuentren escenarios de conflicto que son específicos de transacciones en las que el grupo patrocinador proporciona financiamiento a un emisor u otra parte además de su función de patrocinador. A veces observamos a un patrocinador que nos envía una presentación de conflicto mientras no recibe la presentación correspondiente del patrocinador conjunto que actúa en la misma transacción y en una posición de conflicto similar. Esto nos sugiere que puede haber diferentes apetitos de riesgo entre empresas patrocinadoras similares a la hora de decidir si se ponen en contacto con nosotros.
Casos de interés
A continuación, hemos destacado algunos casos en los que, tras una conversación con nosotros, los patrocinadores tomaron medidas para reducir el riesgo de que pueda haber un conflicto de intereses real o percibido.
Disposiciones operativas y administrativas
Durante nuestra revisión de una consulta de conflicto de un banco de inversión integrado, le dimos al patrocinador comentarios de que su propuesta de manejo del conflicto a través de la separación de los equipos de negociación no parecía estar completamente alineada con la guía contenida en TN 701.3. El grupo del patrocinador proponía conceder un nuevo préstamo al emisor al mismo tiempo que actuaba como patrocinador. Nos preocupaba que, como un empleado senior de la empresa era miembro del equipo de préstamos y del equipo patrocinador, las decisiones de la empresa sobre el servicio del patrocinador pudieran verse influenciadas por los intereses crediticios de la empresa patrocinadora. Como resultado de nuestras consultas, la firma eliminó al individuo del equipo patrocinador. Esto aseguró que cada equipo pudiera desempeñar sus funciones independientemente uno del otro, con procesos y controles de comité separados, incluidos arreglos para gestionar los flujos de información entre el equipo prestamista y el equipo patrocinador.
Provisión de préstamos de margen
Un pequeño número de consultas se referían a que la empresa patrocinadora había proporcionado o propuesto proporcionar financiación mediante un préstamo de margen. Como este tipo de financiación suele implicar una garantía en forma de valores de renta variable del emisor, existe la posibilidad de que se ejecute la garantía. Dependiendo del tamaño y los términos del préstamo de margen, esto podría resultar en que el patrocinador tenga una participación material en el capital de su cliente. La probabilidad de que esto suceda aumenta cuando el emisor atraviesa dificultades financieras. En esta circunstancia, nos preocuparía que los intereses del grupo patrocinador puedan estar en conflicto con su papel como patrocinador porque puede tener una participación accionaria importante en su cliente. Para las consultas que recibimos, buscamos entender de cada patrocinador si el emisor tenía o era probable que tuviera dificultades financieras, así como el interés máximo de capital que el grupo del patrocinador podría tener en el cliente si el préstamo fuera ejecutado. Cuando, según la información proporcionada, el riesgo de que el patrocinador tuviera una participación accionaria importante en su cliente era bajo, en general nos sentimos cómodos de que la guía establecida en TN 701.3 podría aplicarse sin que el elemento de margen del préstamo fuera un problema. De acuerdo con la guía de TN 701.3, los patrocinadores deben comunicarse con nosotros cuando haya características inusuales, novedosas o complejas en la transacción o la participación del patrocinador en ella.
Provisión de una opinión justa y razonable y financiamiento de adquisiciones.
Un patrocinador nos informó que había confirmado a un emisor que los términos de una transacción con una parte relacionada eran justos y razonables de conformidad con LR 13.6.1R(6) en un momento en el que el patrocinador había sido invitado por la parte relacionada. para proporcionar financiación de adquisición para la transacción. Nos preocupaba que cualquier conocimiento que tuviera el patrocinador de su posible participación en la financiación pudiera haber influido en la emisión de su opinión imparcial. Siguiendo nuestras preocupaciones de que existía un conflicto de intereses, o una percepción de un conflicto de intereses, en el momento en que el patrocinador dio su opinión justa y razonable, el emisor instruyó a otro patrocinador que no estaba en la misma posición para proporcionar una nueva confirmación según LR. 13.6.1R(6). De acuerdo con la guía en TN 701.3, cuando un patrocinador proporciona confirmaciones de este tipo y actúa en otra capacidad para la parte relacionada o la otra parte de la transacción, le pediríamos que el patrocinador se comunique con nosotros antes de decidir si puede proporcionar la servicios de patrocinadores.
Conflicto percibido por acuerdos financieros complejos
Un patrocinador solicitó orientación sobre su papel como patrocinador en una adquisición inversa. El patrocinador tenía acuerdos de financiación existentes con el emisor con la posibilidad de que éstos pudieran ser refinanciados como resultado de la transacción. El grupo del patrocinador también había proporcionado un préstamo de margen y un collar de capital a un gran accionista tanto del emisor como del objetivo. Tras nuestra aplicación de la prueba del usuario razonable del mercado (que se explica en TN 701.3), nos preocupaba que el alcance y la complejidad de los acuerdos de financiación pudieran, independientemente de cualquier acuerdo que el patrocinador tuviera para gestionar el conflicto, crear una percepción de un conflicto. En respuesta a nuestras preocupaciones, el patrocinador decidió dejar de desempeñar su papel de patrocinador en la transacción y se nombró otro patrocinador.
Nuestras observaciones de casos.
A continuación, presentamos algunas observaciones luego de nuestra revisión de las comunicaciones que nos enviaron los patrocinadores sobre consultas de conflicto.
Contenido de la presentación de conflictos.
A menudo no vemos detalles, o estos son limitados, del propio análisis de la empresa sobre si puede gestionar adecuadamente el conflicto o cuando le preocupa que exista una percepción de conflicto. En algunas presentaciones, un patrocinador no identificará con precisión el conflicto real o percibido, lo que nos dificulta comprender su análisis sobre cómo se puede manejar el conflicto. Como indicamos en TN 701.3, es importante que recibamos el propio análisis del patrocinador para permitirnos evaluar adecuadamente la situación. Cuando esto no esté incluido, normalmente solicitaremos esta información, lo que inevitablemente retrasa nuestra capacidad de brindar una respuesta a la solicitud de orientación.
Uso de la prueba del usuario razonable del mercado
Introdujimos el concepto de usuario razonable del mercado en TN 701.3 que los patrocinadores podrían utilizar para ayudar a evaluar las circunstancias en las que existe un conflicto de intereses percibido. Hemos visto sólo referencias limitadas a esto en las comunicaciones que nos han llegado y animamos a todos los patrocinadores a considerar este análisis cuando sea relevante. Cuando un patrocinador incluye un análisis razonable de los usuarios del mercado, esto nos ayuda a analizar y llegar a una conclusión sobre si, independientemente de los sistemas y controles que un patrocinador pueda tener para gestionar los conflictos, un usuario razonable del mercado consideraría que el patrocinador está en conflicto.
Momento de interacción con nosotros
Un patrocinador siempre debe comunicarse con nosotros lo antes posible y antes de decidir si puede brindar servicios de patrocinador. Aunque necesitaremos información suficiente para responder adecuadamente a las solicitudes de orientación, a los patrocinadores les ha resultado útil interactuar con nosotros en la etapa inicial de una transacción donde el patrocinador ha identificado la posibilidad de un rol o interés. Cuando un patrocinador no se comunica con nosotros lo antes posible, continúa con la transacción bajo su propio riesgo, incluido el riesgo de que podamos buscar información y/o garantías o intervenir de otro modo en una etapa posterior de una transacción en vivo. Los patrocinadores deben tratar en todo momento con la FCA de manera abierta y cooperativa.
Situaciones complejas o inusuales
Nuestra guía solicita que un patrocinador siempre se comunique con nosotros cuando haya características inusuales, novedosas o complejas en la transacción o la participación del patrocinador en ella que puedan ser relevantes para considerar conflictos de intereses reales o percibidos. Esto incluye aspectos inusuales de un servicio o producto proporcionado por el grupo del patrocinador, los honorarios del patrocinador o su relación o acuerdo con otras partes relacionadas con la transacción.
Proporcionar una opinión justa y razonable.
Debido a la importancia de la confirmación del patrocinador según LR 11.1.10R(2)(b) o LR 13.6.1R(6), nos preocupará especialmente que pueda existir un conflicto de intereses real o percibido cuando la empresa patrocinadora también proporcione servicios a la parte relacionada o a otra parte de la transacción. Por lo general, esto incluirá dónde se realiza la provisión de financiamiento, pero también podría incluir otros servicios como la cobertura de divisas. En tales casos, cualquier falta de objetividad real o percibida por parte del patrocinador puede poner en duda la validez de su opinión. Nuestra participación en estas situaciones ha resultado en cambios en el papel del patrocinador y, por lo tanto, instamos a los patrocinadores a que se comuniquen con nosotros para discutir tales situaciones antes de brindar asesoramiento al emisor.
Conclusión
Alentamos a todos los patrocinadores a revisar los comentarios de esta revisión y actualizar su comprensión de las reglas y directrices, incluida la Nota técnica 701.3. La naturaleza de los conflictos dependerá del modelo de negocio de una empresa, pero, no obstante, instamos a los patrocinadores a que tengan en cuenta sus obligaciones en materia de conflictos.
Para las firmas patrocinadoras que no se han puesto en contacto con nosotros previamente para solicitar orientación sobre un caso de conflicto, anticipamos que será un ejercicio útil para su firma reflexionar sobre por qué ha sido así e identificar si hay áreas específicas no consideradas previamente que puedan ser relevante en el futuro.
Recordamos a los patrocinadores que se comuniquen con nosotros lo antes posible y se aseguren de que su envío identifique con precisión el conflicto real o potencial y, cuando corresponda, incluya una evaluación según la prueba del usuario razonable del mercado.
Publicado originalmente: https://www.xbrl.org/news/frc-guidance-accelerating-investor-use/