Tras la propuesta general de la Comisión Europea para simplificar la Directiva sobre informes de sostenibilidad empresarial (CSRD), la autoridad francesa de normas contables (ANC) creó un grupo de trabajo para proponer simplificaciones a las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS). A petición de la comisionada Věra Jourová (Albuquerque), se espera que EFRAG emita su dictamen técnico a finales de este año.
El grupo de trabajo, integrado por representantes del sector privado y organismos públicos, ha finalizado sus propuestas, que han recibido un amplio respaldo de entidades con sede en París y autoridades gubernamentales. Estas propuestas se presentaron a EFRAG para contribuir a la elaboración de su asesoramiento técnico sobre la flexibilización del marco ESRS.
Además de Francia, la ANC colaboró con sus homólogas en Alemania (DRSC), España (ICAC) e Italia (OIC), compartiendo ideas detalladas de simplificación y acordando principios generales para garantizar que cualquier reforma responda realmente a las necesidades de las partes interesadas en toda Europa.
Se puede acceder al conjunto completo de contribuciones propuestas a través del sitio web de la ANC, lo que permite comprender mejor la postura de Francia a la hora de configurar un régimen ESRS simplificado.
Contribución del centro financiero francés a la simplificación del ESRS
Tras la publicación por parte de la Comisión Europea, el 26 de febrero, de su proyecto de paquete Ómnibus, que revisaba, entre otras cosas, la Directiva CSRD y anunciaba una simplificación significativa de su acto delegado que establece las normas para la elaboración de informes de sostenibilidad (ESRS), el Consejo de la Autoridad Francesa de Normas Contables (ANC) decidió crear un grupo de trabajo que reuniera a las partes interesadas del centro financiero para elaborar propuestas que simplificaran los ESRS. El 27 de marzo, el Comisario Albuquerque solicitó al EFRAG que elaborara un dictamen técnico antes del 31 de octubre con el objetivo de simplificar los ESRS.
El grupo de trabajo, en estrecha colaboración con el Comité de Normas de Informes de Sostenibilidad de la ANC, finalizó sus propuestas a finales de mayo. Estas propuestas recibieron un amplio respaldo tanto de las partes interesadas del sector privado como de las autoridades públicas y se presentaron al EFRAG para contribuir a la elaboración de su dictamen técnico.
Paralelamente, los equipos de la ANC intercambiaron opiniones con sus homólogos en Alemania (DRSC), España (ICAC) e Italia (OIC), compartiendo estas propuestas detalladas de simplificación y acordando principios generales para garantizar una simplificación eficaz que satisfaga las necesidades de las distintas partes interesadas.
Estas contribuciones se encuentran disponibles a continuación.
Comentarios del grupo de trabajo
Propuestas para la simplificación del ESRS en todos los sectores
1. Contexto y propósitos de la obra
a. Antecedentes
Como parte de las llamadas propuestas legislativas «Ómnibus», la Comisión Europea quiere una revisión significativa del marco de informes de sostenibilidad aplicable a las grandes empresas. Por ejemplo, las grandes empresas con más de 1.000 empleados deberían publicar eventualmente información sobre sostenibilidad según un ESRS sustancialmente más ligero.
b. Objetivos
EFRAG ha recibido el mandato de la Comisión Europea para proponer estos ESRS simplificados (véase el Anexo 1). Como miembro de EFRAG, el ANC ha creado un pequeño grupo de trabajo que reúne a los distintos actores para construir una posición francesa que alimente las reflexiones de EFRAG. El objetivo de este grupo es formular, dentro de un plazo determinado, propuestas concretas para la reducción de los doce ESRS en todos los sectores, en línea con las directrices establecidas por la Comisión Europea.
2. Metodología del Grupo de Trabajo
a. Composición y progreso de la obra
Las propuestas del grupo de trabajo reflejan la búsqueda de un consenso entre las diferentes categorías de partes interesadas. Se basan en propuestas existentes de los actores franceses (AFG), en la opinión de los preparadores de los informes de 2024 (AFEP, Medef, L’Oreal, Air Liquide), en las necesidades de los usuarios (WWF, FBF, BNP), en la perspectiva de los auditores (CNCC), así como en la experiencia francesa en la elaboración de informes de sostenibilidad. La composición del grupo de trabajo se indica en el Anexo 2.
El trabajo se llevó a cabo en 9 reuniones y abarcó los siguientes temas:
– 25-26 de marzo: definición del alcance de la obra; discusión sobre el aligeramiento de la narrativa;
– 27 de marzo: propuestas sobre S1; articulación de los estándares S1 a S4;
– 2 de abril: propuestas sobre ESRS 2 GOV y G1; análisis de materialidad;
– 3 de abril: propuestas sobre información narrativa E1; S2 y S3;
– 8 de abril: propuestas sobre indicadores E1; secretos prospectivos y comerciales;
– 10 de abril: propuestas sobre E2 a E4;
– 14 de abril: propuestas sobre 2, E5, S4; discusión sobre el formato;
– 17 de abril: debate sobre PATs (políticas, acciones, objetivos) y análisis de materialidad.
También se han realizado intercambios regulares con establecedores de normas alemanes, españolas e italianas para facilitar la convergencia de propuestas. Por ejemplo, se adjunta un documento del DRSC alemán sobre los principios rectores que debe seguir un ESRS simplificado (PJ: Diez sugerencias para la revisión del Conjunto 1 del ESRS: Ideas iniciales del Comité Técnico de Informes de Sostenibilidad del DRSC)
b. Entregables
Para concluir su trabajo, el WG produjo:
✓ una tabla consolidada de los puntos de datos propuestos para los 12 ESRS, incluyendo un recuento detallado, con la distinción entre datos cuantitativos y narrativos, obligatorios o voluntarios. Para supervisar la evolución entre la versión del ESRS vigente y las propuestas presentadas, se indican las referencias actuales o equivalentes de los puntos de datos conservados, así como las disposiciones transitorias vigentes;
✓ ejemplos de normas redactadas, que cubren extractos de ESRS 1 (doble materialidad, AR 16, estimaciones e incertidumbres), ESRS 2 (incluyendo requisitos mínimos de divulgación sobre políticas, acciones y objetivos), el desglose de los PATs por pilar ESG, así como las normas ESRS E1, S1 y G1;
✓ Bases de conclusión para cada ESRS, resumiendo en un archivo Excel las discusiones, las justificaciones para los cambios propuestos y las aclaraciones metodológicas necesarias.
c. Seguimiento del debido proceso
• 25 de abril: Finaliza el periodo de comentarios escritos (WG, NDG);
• 28 de abril: Comisión de Normas de Sostenibilidad;
• 6 de mayo: Evento de divulgación EFRAG que se reúne con partes interesadas de varias jurisdicciones como parte de su trabajo de simplificación. Se invitó a los miembros del WG, la CND y el Colegio;
• 12 de mayo: Escuela Secundaria
• Al mismo tiempo, continúan las conversaciones con los homólogos europeos del ANC.
3. Contenido de las propuestas de simplificación
a. Reducción sustancial de los datos obligatorios y más cuantitativos Los cambios propuestos (sujetos a cambios marginales relacionados con discusiones en curso) resultan en un total de 189 puntos de datos obligatorios, de los cuales el 57% son indicadores cuantitativos (es decir, 108), frente a 783 puntos de datos obligatorios en la versión actual del ESRS, con un 30% de indicadores cuantitativos (es decir, 238).
Esto representa una reducción del 76% en los puntos de datos obligatorios (-55% para datos cuantitativos).
Esta evolución es el resultado de un enfoque ascendente, basado en (i) la identificación de información estratégica, esencial y basada en el consenso para cada estándar, (ii) la eliminación de datos considerados secundarios, excesivamente granulares y/o demasiado complejos para preparar/auditar, y (iii) consolidar información narrativa redundante.
b. Revisión de los principios de la información sobre sostenibilidad
Simplificación y aclaración del análisis de doble materialidad (DMA)
La Sección 3 del ESRS 1 ha sido revisada para simplificar y aclarar el proceso de análisis de doble materialidad. Los principales cambios son los siguientes:
– Reorganización de la estructura para reflejar mejor el camino que siguen las empresas en la realización de su DMA. Por ejemplo, la sección comenzó inicialmente con una presentación general sobre los grupos de interés, antes de detallar los tipos de información que se publicarían o que podrían omitirse según los resultados del DMA, luego definió los conceptos de materialidad financiera, impacto y doble materialidad, y finalmente presentó las modalidades de desagregación. La nueva estructura especifica los objetivos del análisis de doble materialidad desde el principio, define los conceptos clave, expone los pasos principales y luego detalla la información esperada según las conclusiones de la DMA;
– Recordatorio del objetivo del análisis de materialidad: identificar los temas materiales que deben publicarse de acuerdo con los criterios de calidad establecidos en el Apéndice B (en particular relevancia, representación fiel); Esto ayuda a centrar el estado de sostenibilidad en la información que probablemente sea de mayor importancia estratégica para el negocio y relevante para los usuarios.
– Modificación de la cuadrícula mínima de análisis: los primeros informes han destacado una fuerte heterogeneidad en la definición de impactos, riesgos y oportunidades (IRO), a menudo mucho más detallada que los elementos habitualmente integrados en la estrategia corporativa. Esto da lugar a un ejercicio de preparación largo y complejo (con la calificación de un número muy grande de IROs), lo que genera numerosas discusiones con auditores para justificar las calificaciones asignadas a los distintos criterios. Para reducir la carga de preparación y auditoría, al tiempo que reenfoca el análisis en lo esencial, el WG propone realizar la DMA como prioridad a nivel de subemisiones, y luego, si es necesario, a nivel de IROs individuales (enfoque de arriba hacia abajo en lugar de abajo arriba), asegurando que se mantenga un equilibrio entre las dos dimensiones de materialidad (impacto y financiera);
– Fortalecimiento del principio de materialidad: la propuesta centra la definición de materialidad en las necesidades de los usuarios (grupos de interés) y ya no en la importancia de la información. Se mantienen las otras definiciones clave de las secciones 3.3 a 3.5, mientras que los aspectos metodológicos se simplifican y se transfieren a directrices no vinculantes. El análisis puede diferenciarse según si se relaciona con las propias actividades de la empresa o con su cadena de valor, esta última basada en datos más genéricos, coherentes con las prácticas actuales y los datos disponibles para los preparadores.
– Se proponen varias aclaraciones adicionales: la ausencia de obligación de calificar cuantitativamente los problemas o de analizar por horizonte temporal, mayor flexibilidad para la integración de entidades recién adquiridas, reformulación de la lista de subtemas (párrafo AR 16) y, por tanto, reorientar la materialidad en la publicación de información útil para la toma de decisiones mediante la eliminación de ESRS 1 §31a, recordatorio de que los intereses y puntos de vista de las partes interesadas deben evaluarse en el respecto a los grupos o categorías de partes interesadas identificadas, para evitar una interpretación excesivamente estricta del texto que llevaría a la conclusión de que deben tenerse en cuenta los intereses y opiniones de cada individuo.
Articulación de ESRS 2 con estándares temáticos (GOV, SBM, IRO)
En la versión actual del ESRS, los requisitos genéricos de divulgación del ESRS 2 en términos de gobernanza (GOV), modelo de negocio y estrategia (SBM), e impactos, riesgos y oportunidades (IRO) se incluyen o especifican 20 veces en los estándares temáticos, generando así redundancias en la información de sostenibilidad. La mayoría de estas duplicaciones podrían eliminarse, y los elementos correspondientes quedarían dentro del alcance de la guía.
Sin embargo, hay tres casos que justifican mantener requisitos específicos dentro de los estándares temáticos:
– el plan de transición para la mitigación del cambio climático;
– Análisis de resiliencia al cambio climático;
– Análisis de resiliencia a la biodiversidad.
Revisión de los requisitos mínimos de publicación sobre políticas, acciones y objetivos
El WG propone que los requisitos mínimos de divulgación (MDRs) para políticas, acciones y objetivos (PAT) se apliquen a nivel de cuestiones o subtemas materiales de sostenibilidad, sin ninguna obligación de traducirlos sistemáticamente en ROIs. Se introduce una mayor flexibilidad respecto al alcance cubierto y la ubicación de esta información dentro del estado de sostenibilidad. Los datos publicados bajo los MDR previstos por el ESRS 2 ahora se limitan a elementos sustanciales.
Simplificación de los requisitos de PAT en estándares temáticos
Se propone reducir significativamente el número de requisitos de divulgación de TAP en las normas temáticas de 10 a 4 RDs, es decir, una división triple. Este agrupamiento consistiría en fusionar todos los puntos de datos dentro de un único DR sobre los PATs según el pilar ESG (ambiental, social, gobernanza), en línea con la organización operativa actual de las empresas. Esta estructuración es una opción de presentación que los preparadores pueden adaptar a sus hechos y características específicas.
La publicación de información (por ejemplo, una política en la introducción del pilar ambiental) no presupone la materialidad de cada uno de los temas ambientales (en línea con la lista de temas/subtemas retenidos como material y los límites del perímetro descritos por los MDR).
Las métricas no se ven afectadas por este cambio, por lo que el archivo de Excel lista los indicadores usados para cada estándar temático.
En el pilar medioambiental, se propone mantener requisitos separados sobre objetivos para los estándares E1 (cambio climático) y E4 (biodiversidad y ecosistemas), para garantizar la coherencia con los compromisos internacionales.
En el pilar social, se mantiene la distinción entre la información sobre el personal de la empresa (S1), seguida de funciones de RRHH, y la información sobre los grupos de interés en la cadena de valor (S2 a S4).
– Para S1, un único requisito agrupa los PATs, manteniendo puntos de datos específicos sobre (i) la interacción con el personal de la empresa, (ii) canales para la notificación de preocupaciones, (iii) la contribución a la remediación.
– Para los puntos 2 a 4, se realiza una agrupación similar en un único requisito transversal, con los siguientes ajustes: (i) las políticas se formularán de forma opcional, excepto las políticas de derechos humanos, que siguen siendo obligatorias; (ii) se requiere una descripción de las categorías de posibles partes interesadas (trabajadores de la cadena de valor, comunidades locales, consumidores y usuarios finales).
En el pilar de gobernanza, se mantienen dos requisitos separados respecto a las políticas de conducta empresarial/anticorrupción/denunciantes (es decir, políticas de conducta empresarial) y prácticas de contratación. Un requisito adicional se refiere a las acciones implementadas en el contexto de la conducción de negocios y la lucha contra la corrupción. No se mantienen requisitos sobre los objetivos de gobernanza.
Información prospectiva y protección de información sensible
Se han identificado desafíos persistentes respecto a la divulgación de información prospectiva, incluyendo: (i) los recursos financieros previstos (CapEx y OpEx) para apoyar la transición y/o planes de acción; y (ii) los efectos financieros anticipados de los impactos, riesgos y oportunidades de los temas/subtemas materiales (cubiertos por medidas transitorias extendidas).
Para tener en cuenta mejor las limitaciones metodológicas e incertidumbres asociadas a estas estimaciones, se proponen varios ajustes en el Capítulo 7.3 del ESRS 1:
(i) autorizar la comunicación de rangos indicativos u órdenes de magnitud, en lugar de cantidades monetarias precisas, sin ninguna obligación de desglosar por tema ni de distinguir entre CapEx y OpEx;
(ii) reforzar las disposiciones existentes de la sección 7.2 sobre fuentes de estimación y tratamiento de la incertidumbre de los resultados; y
(iii) incorporar los principios del ISSB para la información financiera sobre riesgos medioambientales, permitiendo a las empresas abstenerse de proporcionar datos cuantitativos cuando: los efectos no pueden identificarse por separado, o el nivel de incertidumbre es tal que la información no se consideraría útil.
Además, el artículo 7.7 del ESRS 1 está enriquecido con nuevas disposiciones destinadas a garantizar la protección de los secretos comerciales: (i) autorizar la publicación de datos agregados, por ejemplo, a nivel de palancas de descarbonización, para evitar la divulgación de información sensible; y (ii) permitir la omisión de cierta información, incorporando el artículo 29a §3 del CSRD sobre el daño competitivo potencial, con una ampliación de los casos en los que está excepción sea aplicable.
Por último, la cuestión de la naturaleza obligatoria de los datos relativos a los efectos financieros previstos sigue abierta y será objeto de una decisión específica de la Comisión Europea.
Alcance de la consolidación y control operativo
Han surgido dudas sobre la coherencia entre el alcance de la consolidación financiera, que constituye la base del alcance de la información de sostenibilidad (véase BP-1 §5), y el ámbito basado en el control operativo utilizado para la notificación de tres DR específicos.
Para eliminar estas incertidumbres y alinearse con las prácticas y referencias de mercado existentes —en particular los más de veinte años de aplicación del Protocolo de GEI, que reconoce esta flexibilidad— el grupo de trabajo propone dejar en manos de los preparadores la elección del alcance elegido para estos tres puntos de datos. Este enfoque permite una adaptación pragmática a las especificidades de las organizaciones, asegurando la coherencia con los estándares internacionales.
Resumen y formato de estándares
Para aclarar y mejorar la legibilidad, se proponen varios cambios en cuanto a la presentación de las normas:
– La longitud del texto se ha reducido significativamente, en particular eliminando los párrafos relacionados con principios generales y simplificando las partes narrativas consideradas excesivamente técnicas o detalladas;
– Cuando ciertos conceptos han demostrado ser demasiado ambiguos para garantizar una implementación homogénea, se han introducido indicaciones adicionales para facilitar su interpretación. Sin embargo, se proponen indicaciones adicionales siempre que los conceptos han resultado demasiado vagos para una implementación comparable;
– Los «requisitos de aplicación» ahora se renombran como «guía de aplicación» y se reposicionan directamente tras los requisitos de publicación, limitándolos a los elementos metodológicos esenciales y puntos clave de presentación;
– Las referencias regulatorias se han aclarado mediante notas a pie de página;
– Además, se sugiere una diferenciación visual entre indicadores cuantitativos e información narrativa.
¿Hacia una adaptación para el sector financiero?
La oportunidad de introducir una versión sectorial en las normas para todos los sectores solo se discutió brevemente en el grupo de trabajo. Sin embargo, se subrayó que este tema es de especial importancia para el sector financiero. Por ello, la FBF ha propuesto una identificación de los puntos a priori no materiales en este sector, así como, cuando corresponda, vías de adaptación (en particular la referencia a los datos publicados bajo los requisitos de la EBA bajo el Pilar 3) que aún no han sido analizadas por el grupo de trabajo. Se están llevando a cabo conversaciones con representantes de los sectores bancario, de gestión de activos y de seguros para identificar las aclaraciones semánticas a hacer y los puntos de datos que deben adaptarse como prioridad.