Comentarios de XBRL US sobre MSRB RFC sobre la regla G-32


Publicado el jueves, 15 de diciembre de 2022

XBRL US comentó sobre la solicitud de comentarios de la Junta Municipal de Reglamentación de Valores (MSRB, por sus siglas en inglés) sobre las enmiendas preliminares a la regla MSRB G-32 para agilizar los plazos para enviar información en el formulario G-32. La carta de XBRL EE. UU. alentó a la MSRB a considerar permitir que los emisores de bonos de valores municipales envíen opcionalmente sus documentos de divulgación continua que incluyen divulgaciones financieras y basadas en eventos en un formato legible por máquina y con capacidad de búsqueda completa. El uso del formato Inline XBRL representaría los datos informados en un formato legible tanto por humanos como por máquinas.

Lea el MSRB RFC: MSRB RFC G32

Lea la carta de XBRL US: Comentario de XBRL US sobre MSRB G32


GOBIERNO MUNICIPAL


Solicitud de comentarios sobre el proyecto de enmiendas a la Regla G-32 de la MSRB para simplificar los plazos para presentar información en el Formulario G-32

La Junta Municipal de Reglamentación de Valores («MSRB» o «Junta») solicita comentarios sobre el proyecto de enmiendas a la Regla G-32 de la MSRB, sobre divulgaciones en relación con las ofertas primarias, para aclarar y simplificar el cronograma para que los suscriptores presenten información en el Formulario G-32 a la MSRB. El proyecto de enmienda no alteraría los datos recopilados en el formulario, sino únicamente el momento de presentación de dichos datos. Esta solicitud de comentarios tiene por objeto recabar opiniones y aportaciones, incluso sobre los beneficios, las cargas y las posibles alternativas de los cambios propuestos. Los comentarios ayudarán a la MSRB a determinar si continuar con estos cambios, como a través de un futuro cambio de regla propuesto presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores («SEC»).

La MSRB invita a los participantes del mercado y al público a presentar comentarios en respuesta a esta solicitud, junto con cualquier otro dato e información que consideren útil para la MSRB. Los comentarios deben enviarse a más tardar el 17 de enero de 2023 y pueden enviarse haciendo clic aquí o en papel. Los comentarios presentados en papel deben enviarse a Ronald W. Smith, Secretario Corporativo, Junta Municipal de Reglamentación de Valores, 1300 I Street NW, Suite 1000, Washington, DC 20005. Todos los comentarios estarán disponibles para inspección pública en el sitio web de la MSRB.

Antecedentes

La Regla G-32 establece ciertos requisitos de divulgación aplicables a los suscriptores que participan en ofertas primarias de valores municipales. Entre otras cosas, la Regla G-32 requiere que los suscriptores presenten electrónicamente información al sistema de Puerto de Datos de Acceso Electrónico al Mercado Municipal de MSRB («EMMA Dataport»), incluida la información presentada en el Formulario G-32. La Regla G-32 está diseñada para garantizar que los inversionistas en valores municipales, la MSRB y otros participantes del mercado tengan acceso oportuno a la información sobre el mercado de valores municipal.

La Regla G-32 fue adoptada originalmente en 19774 y ha sido enmendada periódicamente desde entonces para ayudar a garantizar que la regla continúe logrando sus objetivos a medida que evolucionan las prácticas de mercado y se producen otros desarrollos regulatorios. Más recientemente, la MSRB modificó la Regla G-32 y ciertos elementos de datos en el Formulario G-32 a través de un cambio de regla propuesto presentado ante la SEC en abril de 2019 y aprobado por la SEC en junio de 2019.6 Estas enmiendas agregaron campos de datos adicionales al Formulario G-32, muchos de los cuales pueden completarse automáticamente con datos ingresados por un suscriptor en el Servicio de Difusión de Información de Nueva Emisión («NIIDS») de la Compañía Fiduciaria Depositaria («DTC») cuando corresponda. Las enmiendas que agregan en los campos de datos del Formulario G-32 entraron en vigencia a partir del 1 de agosto de 2021. El proyecto de enmiendas propuesto por esta solicitud de comentarios no alteraría los datos que se recopilan en el formulario, pero serviría para simplificar el cronograma para enviar los datos a la MSRB en el Formulario G-32.

Obligación de presentar oportunamente la información del Formulario G-32

De conformidad con la Regla G-32, un «asegurador» en una oferta primaria de valores municipales debe presentar electrónicamente a la MSRB ciertos documentos de divulgación de ofertas primarias e información de datos, incluidos los elementos de datos aplicables establecidos en el Formulario G-32. Esta información debe presentarse de manera oportuna y precisa. Las obligaciones de presentación de la Regla G-32 son aplicables tanto a las Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS como a las Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS, aunque los plazos asociados con los requisitos de presentación de la Regla G-32 actualmente difieren dependiendo de si la nueva emisión es una Oferta Primaria Elegible para NIIDS o una Oferta Primaria No elegible para NIIDS.

Para las Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS, la Regla G-32 actualmente requiere la primera presentación de ciertos datos en el Formulario G-32 a más tardar dos horas hábiles después del momento de la adjudicación formal, mientras que otros campos de datos para las Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS generalmente pueden iniciarse al final de la fecha de la primera ejecución16 y/o completarse antes de la fecha de cierre. Para Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS,  Los aseguradores deben iniciar la presentación de información en el Formulario G-32 al final de la fecha de la primera ejecución y completar dicha presentación antes de la fecha de cierre. La presentación de documentos relacionados con nuevas emisiones de valores municipales, incluidas declaraciones oficiales o declaraciones oficiales preliminares (si corresponde), y de ciertos elementos adicionales de información, está sujeta a otros plazos de presentación como se describe actualmente en la Regla G-32.

Resumen de los proyectos de enmienda

La MSRB solicita comentarios sobre el proyecto de enmiendas a la Regla G-32 para simplificar y aclarar el cronograma para que los suscriptores presenten cierta información en el Formulario G-32. El borrador de las enmiendas propone plazos uniformes para la presentación de datos en el Formulario G-32 para Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS y Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS. Específicamente, se requeriría que un asegurador inicie ciertos elementos de datos en el Formulario G-32 antes del final de la fecha de la primera ejecución y complete cualquier elemento de datos aplicable al final de la fecha de cierre, independientemente del tipo de oferta. Un asegurador cumpliría con la obligación de iniciar el Formulario G-32 creando el formulario en EMMA Dataport y llenándolo con la información aplicable, pero no estaría obligado a presentar el Formulario G-32 completo hasta el final de la fecha de cierre. De esta manera, los borradores de enmiendas proponen un período de presentación abierto para los datos del Formulario G-32, en el que un suscriptor debe iniciar una presentación de datos antes de la fecha de la primera ejecución y finalizar la presentación de datos a más tardar en la fecha de cierre.

La MSRB cree que el proyecto de enmiendas ayudará a racionalizar la presentación de información para los suscriptores y aliviará las cargas de cumplimiento asociadas al crear plazos comunes de presentación para todas las nuevas emisiones. Los proyectos de enmienda (1) aclararían el texto de la regla existente y también (2) racionalizarían el proceso de presentación al eliminar el requisito de que los suscriptores presenten datos en múltiples puntos durante el proceso de suscripción. Si bien el borrador de enmiendas proporcionaría más claridad al crear una fecha límite uniforme para las Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS y las Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS, las enmiendas preliminares no alterarían el tipo de datos recopilados para tales ofertas. La regla continuaría requiriendo la recopilación más limitada de elementos de datos en el Formulario G-32 para Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS. En relación con ello, los proyectos de enmienda no alterarían el plazo aplicable a la presentación de determinados documentos, como las declaraciones oficiales y los documentos de reembolso anticipado.

El MSRB cree que el borrador de las enmiendas a los plazos de presentación del Formulario G-32 aliviaría la carga de los suscriptores, que actualmente deben compilar y enviar elementos de datos en varios puntos durante el proceso de suscripción, así como cumplir con los distintos plazos para las Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS y las Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS. Al permitir a los suscriptores más tiempo y flexibilidad para cumplir con el requisito de presentación de datos durante este período de presentación propuesto, la MSRB cree que: (1) el proyecto de enmiendas reduciría la carga sobre los suscriptores; y (2) la precisión de los numerosos campos de datos presentados en el Formulario G-32 puede mejorarse marginalmente con tiempo adicional para presentar ciertos datos.

Para simplificar aún más el texto de la regla y mejorar la legibilidad de la regla, el proyecto de enmiendas también trasladaría ciertos conceptos a la sección de definiciones de la regla mediante la incorporación de nuevas definiciones para los términos «NIIDS», «Ofertas primarias elegibles para NIIDS», «Información de elegibilidad comercial», «Información de ejecución comercial» y «Oferta primaria no elegible para NIIDS». Estas nuevas definiciones no modificarían ninguna obligación o concepto reglamentario existente —ni crearían nuevas obligaciones o conceptos reglamentarios— sino que simplemente racionalizarían el texto de la norma creando términos abreviados para estos conceptos descriptivos con respecto a la aplicación de la Regla G-32.

Además, los proyectos de enmienda contienen otras modificaciones técnicas de la norma. La MSRB identificó casos en la Regla G-32 en los que podría mejorarse la claridad eliminando referencias cruzadas innecesarias e incorporando directamente ciertos conceptos con referencias cruzadas en las subsecciones aplicables de la regla. Por ejemplo, el texto actual de la Regla G-32 se basa en referencias cruzadas a una subsección diferente de la regla para definir los plazos para la presentación de ciertos documentos de reembolso anticipado, enmiendas a declaraciones oficiales, y cancelaciones. Los proyectos de enmienda eliminarían estas referencias cruzadas internas incorporando directamente el plazo aplicable en lugar de cada remisión. Estas enmiendas técnicas no alterarían los plazos existentes para la presentación de declaraciones oficiales, documentos de reembolso anticipado y otros documentos relacionados con las ofertas primarias de valores municipales, sino que están destinadas a mejorar la legibilidad general de la regla.

Análisis Económico Preliminar

La Sección 15B (b) (2) (C) de la Ley de Intercambio requiere que las reglas de MSRB no estén diseñadas para imponer ninguna carga a la competencia que no sea necesaria o apropiada para promover los propósitos de la Ley de Intercambio.32 La política de la Junta establece que antes de proceder con una reglamentación, la Junta debe evaluar la necesidad del posible cambio de regla y determinar si el cambio de regla tal como está redactado, a su juicio, satisfacer esa necesidad. La MSRB solicita comentarios sobre los efectos económicos de la modificación de la Regla G-32.

Además de las enmiendas preliminares que aclararían el texto de la regla existente, las enmiendas también crearían plazos uniformes para la presentación de datos en el Formulario G-32 para Ofertas Primarias Elegibles para NIIDS y Ofertas Primarias No Elegibles para NIIDS. Como resultado, se requeriría que un asegurador inicie los elementos de datos en el Formulario G-32 antes del final de la fecha de la primera ejecución y complete cualquier elemento de datos aplicable al final de la fecha de cierre, independientemente del tipo de oferta.

Un. Necesidad de un proyecto de artículo modificado G-32

La MSRB recopila datos, documentos y otra información sobre ofertas primarias de valores municipales a través del Formulario G-32. El MSRB utiliza la información y los datos que recopila a través del Formulario G-32 para fines regulatorios y de transparencia. Desde la creación del Formulario G-32, el sitio web de EMMA ha mostrado algunos campos de datos del formulario al público, lo que ayuda a la MSRB a proporcionar transparencia a los inversores. Sin embargo, el MSRB no utiliza los datos que recopila en el Formulario G-32 para ningún propósito regulatorio o de transparencia hasta después de la fecha de cierre de una nueva oferta.

Los remitentes actuales de información sobre la oferta del mercado primario deben proporcionar numerosos elementos de datos con diferentes plazos. La actual Regla G-32 identifica tres posibles plazos de presentación:

(1) Dentro de las dos horas posteriores al momento de la adjudicación formal, los suscriptores deben ingresar elementos de datos «según corresponda» en NIIDS a través de un método de entrada designado;

(2) El segundo plazo, el momento de la primera ejecución, ocurre al menos dos horas después de la presentación de datos del NIIDS, así como la presentación del conjunto inicial de campos de datos del Formulario G-32, que son los 54 campos pre completados por NIIDS. Durante el mismo período de tiempo, los suscriptores también deben presentar todos los campos aplicables en los NIID requeridos para la «elegibilidad comercial», según la Regla G-34, sobre números CUSIP, nueva emisión y requisitos de información de mercado. Actualmente, la fecha límite para la presentación de estos campos del Formulario G-32 es al final del día de la fecha de la primera ejecución; y

(3) El tercer plazo es la fecha límite. Junto con la declaración oficial, hay 12 campos ingresados manualmente, que, si corresponde, deben presentarse en el Formulario G-32 antes de la fecha de cierre. Es la última vez que un asegurador puede presentar información sin ser considerado «tarde» para fines regulatorios.

Desde la implementación de las enmiendas al Formulario G-32 en agosto de 2021, la MSRB ha recibido comentarios de las partes interesadas que: (1) los plazos de presentación requeridos por la Regla G-32 podrían aclararse, y (2) la falta de claridad del texto de la regla puede crear cargas de cumplimiento innecesarias para los suscriptores. La MSRB cree preliminarmente que el proyecto de Regla G-32 enmendada ayudaría a aliviar estas cargas de cumplimiento al aclarar y racionalizar los plazos para la presentación de todos los datos en el Formulario G-32. Más específicamente, el borrador de enmiendas agilizaría el proceso de presentación al eliminar el requisito de que los suscriptores presenten datos en el Formulario G-32 en múltiples puntos durante el proceso de suscripción y, en su lugar, instituirían un único período de presentación abierto para los datos del Formulario G-32, en el que un suscriptor debe iniciar una presentación de datos en la fecha de la primera ejecución y finalizar la presentación de los datos del Formulario G-32 a más tardar en la fecha de cierre. La MSRB cree preliminarmente que: (1) los plazos simplificados reducirían la carga de presentación de las empresas de suscripción, y (2) el tiempo adicional para la entrada de datos puede reducir marginalmente el riesgo de la presentación de datos inexactos presentados en el Formulario G-32.

B. Bases de referencia pertinentes con respecto a las cuales puede considerarse el probable impacto económico de los cambios propuestos

Para evaluar el impacto potencial de los proyectos de enmienda, se debe establecer una línea de base o líneas de base como punto de referencia para comparar con el estado esperado. El impacto económico de los cambios preliminares generalmente se considera como la diferencia entre el estado de referencia y el estado esperado. A los efectos de esta solicitud de comentarios, la línea de base es la actual Regla G32, donde se requiere la presentación de ciertos campos de datos a más tardar dos horas hábiles después del momento de la adjudicación formal, mientras que otros campos de datos generalmente pueden enviarse antes de la fecha de la primera ejecución o la fecha de cierre.

Identificación y evaluación de enfoques regulatorios alternativos razonables

La política de la MSRB sobre análisis económico en la elaboración de normas aborda la necesidad de considerar enfoques regulatorios alternativos, cuando corresponda. Bajo esta política, solo se deben considerar y evaluar alternativas regulatorias razonables.

Un proyecto de enmienda alternativo que la MSRB consideró enmendaría la Regla G-32 para exigir que toda la presentación de la oferta primaria de datos y también los documentos de oferta primaria se realicen antes de la fecha de cierre. Esta opción probablemente aliviaría una carga regulatoria para los suscriptores, que actualmente deben enviar rápidamente información y documentos que pueden no estar disponibles en varios puntos durante el proceso de suscripción, al permitir que los suscriptores se centren estrictamente en realizar presentaciones oportunas y precisas de todos los datos y documentos antes de la fecha de cierre. Sin embargo, la MSRB cree preliminarmente que esta alternativa sería menos beneficiosa que los proyectos de enmienda. Una fecha límite de presentación única tanto para los datos como para los documentos probablemente afectaría el momento de la presentación de la declaración oficial y otros documentos de oferta primaria, lo que podría retrasar la presentación de estos documentos a EMMA hasta la fecha de cierre. En particular al momento de la presentación de la declaración oficial por parte de un asegurador, un plazo consolidado para los datos y documentos en virtud de la Regla G-32 probablemente complicaría el concepto de acceso igual a entrega, lo que resultaría en un posible retraso en el momento en que un cliente puede acceder por primera vez a la declaración oficial a través de EMMA. Por lo tanto, a la MSRB le preocupa que cualquier enmienda a la Regla G-32 que pueda retrasar la presentación de la declaración oficial de un suscriptor a EMMA retrasaría el acceso de un inversor a esa declaración oficial y, como resultado, potencialmente tendría un impacto negativo en la capacidad de los inversores para analizar y comprender un nuevo valor de emisión.

Un segundo proyecto de enmienda alternativo que la MSRB consideró requeriría que solo lo que es esencial para la elegibilidad comercial se complete y presente a través del Formulario G-32 en la fecha de la primera ejecución (en lugar de simplemente «iniciado» en la fecha de la primera ejecución, como se propone en el proyecto de enmiendas). Todos los demás elementos de datos deberán presentarse a más tardar en la fecha límite. Esto permitiría a los suscriptores tomarse el tiempo necesario para compilar los elementos de datos necesarios para completar el Formulario G-32, pero garantizaría la presentación final de la información de elegibilidad comercial en la fecha de la primera ejecución. Como parte de esta alternativa, la MSRB esperaría trabajar con DTC para revisar qué campos se requieren para la elegibilidad comercial. Sin embargo, este enfoque aún dejaría múltiples plazos que probablemente harían que el cumplimiento fuera más oneroso con poco o ningún beneficio probable de transparencia, ya que la MSRB no utiliza estos datos antes de la fecha de cierre para fines de transparencia. Por lo tanto, los proyectos de enmienda de la Regla G-32 se consideraron la propuesta superior en este momento.

D. Evaluación de los beneficios y costos de los cambios propuestos

La política de la MSRB sobre análisis económico en la elaboración de normas requiere la consideración de los costos y beneficios probables de un cambio de regla propuesto cuando la propuesta de cambio de regla se implementa completamente en el contexto de las líneas de base económicas. Actualmente, la MSRB no puede cuantificar los efectos económicos del proyecto de regla G-32 modificada en su totalidad porque no se dispone de toda la información necesaria para proporcionar una estimación razonable. Dadas las limitaciones de la capacidad de la MSRB para realizar una evaluación cuantitativa de los costos y beneficios asociados con el proyecto de Regla G-32 enmendada, la MSRB ha considerado estos costos y beneficios principalmente en términos cualitativos. La MSRB considera preliminarmente que los costos agregados resultantes del proyecto de enmiendas a la Regla G-32 serían relativamente menores, mientras que los beneficios agregados resultantes de los proyectos de enmienda excederían de esos costos agregados, principalmente en forma de reducción de las cargas de cumplimiento para los suscriptores. La MSRB está buscando, como parte de esta solicitud de comentarios, datos adicionales o estudios relevantes para los costos y beneficios de las enmiendas propuestas.

Beneficios

Sobre la base de la revisión de la MSRB, al racionalizar el cronograma actual, este cambio de regla proporcionaría a los suscriptores la claridad necesaria para satisfacer sus obligaciones con respecto a la presentación de información sobre la oferta de mercado primario a EMMA. La MSRB cree preliminarmente que el borrador de enmiendas también resultaría en un proceso de presentación más eficiente al eliminar el requisito de que los suscriptores presenten datos en múltiples puntos durante el proceso de suscripción y, en cambio, instituir un único período de presentación abierto para los datos del Formulario G-32, en el que se requeriría que un suscriptor inicie una presentación de datos en el Formulario G-32 antes de la fecha de la primera ejecución y luego finalice la presentación de los datos del Formulario G-32 antes de a más tardar en la fecha de cierre. El proyecto de enmienda aliviaría la carga de los suscriptores de compilar una lista completa de elementos de datos y cumplir plazos separados. Al permitir a los suscriptores más tiempo y flexibilidad para cumplir con el requisito de presentación de datos a más tardar en la fecha límite, la MSRB cree que el proyecto de enmiendas reduciría la carga para los suscriptores. Con el tiempo adicional y la flexibilidad proporcionados para los suscriptores, la MSRB espera que la calidad de los datos presentados en el Formulario G-32 mejore marginalmente.

Costos

La MSRB reconoce que los suscriptores probablemente incurrirían en costos, en relación con el estado de referencia, incluidos los costos iniciales únicos relacionados con el establecimiento y / o revisión de políticas y procedimientos, que la MSRB cree preliminarmente que serían menores. La MSRB también cree que la nueva flexibilidad para el suscriptor puede reducir la velocidad a la que el MSRB recibe ciertos elementos de datos si el suscriptor decide utilizar el nuevo plazo, aunque los suscriptores aún podrían presentar voluntariamente información como lo hacen actualmente antes de la fecha de cierre. Sin embargo, la MSRB cree que el proyecto de enmiendas tendría un impacto mínimo en la recopilación y difusión de datos a EMMA y no anticipa ninguna pérdida material de transparencia. En general, la mayoría de los campos recopilados en el Formulario G-32 solo se recopilan con fines reglamentarios en este momento y, por lo tanto, dichos campos no se muestran en EMMA. La MSRB identificó solo 12 campos del Formulario G-32 que se muestran en EMMA. De estos campos, seis de ellos también se rigen por la Regla G-34 y aún se requeriría que se presenten al NIIDS; 36 por lo tanto, la transparencia con respecto a esos seis campos no se vería afectada por los proyectos de enmienda a la Regla G-32, ya que aún tendrían que presentarse al NIIDS antes del momento de la primera ejecución y, por lo tanto, seguirían estando disponibles para ser difundidos por el NIIDS a los participantes en el mercado.

Actualmente, los otros cinco campos de datos deben enviarse a EMMA al final de la primera fecha de ejecución. En teoría, el proyecto de enmiendas a la Regla G-32 podría retrasar la presentación (y la recepción de la MSRB) de estos cinco campos hasta la fecha de cierre, lo que podría retrasar la transparencia para el público.38 Sin embargo, la MSRB cree que las siguientes razones mitigarían cualquier impacto en la transparencia: (1) los suscriptores aún podrían presentar parcialmente el Formulario G-32 con estos datos en la fecha de la primera ejecución y no pueden optar por esperar hasta la fecha de cierre para enviar estos datos; 2) los participantes en el mercado podrán recibir ya la misma información en otro lugar, incluso directamente de sus distribuidores y/o vendedores de datos; y (3) los 12 campos se muestran en EMMA en o después de la fecha de cierre actualmente, aunque se hayan enviado antes. Por lo tanto, los proyectos de enmienda no deben afectar el calendario de transparencia.

En conclusión, no se esperan cambios sustanciales en términos de transparencia en un estado futuro propuesto en virtud de los proyectos de enmiendas. La MSRB espera que los beneficios acumulados para los suscriptores a través de la reducción de las cargas de cumplimiento excedan los costos menores o nulos de cualquier posible retraso en la transmisión de estos datos.

Efecto sobre la competencia, la eficiencia y la formación de capital

La MSRB considera que el proyecto de enmienda de la Regla G-32 no impondría una carga a la competencia ni obstaculizaría la formación de capital, ya que los proyectos de enmienda reducen el número de plazos de presentación de datos de tres a uno. Estos cambios ayudarían a crear un proceso más claro y eficiente para los suscriptores y proporcionarían la claridad necesaria al texto de la Regla G-32. La MSRB cree que el proyecto de regla modificada mejoraría la eficiencia operativa del mercado de valores municipal y promovería la seguridad regulatoria al proporcionar a los suscriptores una comprensión más clara de las obligaciones regulatorias, en lo que se refiere a la presentación de elementos de datos de oferta de mercado primario. En la actualidad, la MSRB no puede evaluar cuantitativamente la magnitud de las ganancias o pérdidas de eficiencia, pero cree que los beneficios generales acumulados a lo largo del tiempo para los participantes en el mercado superarían los costos iniciales mínimos de revisar las políticas y procedimientos y cualquier posible retraso en la transmisión de los datos con fines de transparencia. La MSRB no espera que el proyecto de enmienda de la Regla G-32 añada una carga a la competencia para los suscriptores, ya que se espera que los costos iniciales sean menores para todos los suscriptores y la reducción de la carga de cumplimiento sea aplicable a todos los suscriptores.


Publicado originalmente: https://xbrl.us/news/xbrlus-comment-msrb-rfc-g32/

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