Publicado el 2 de diciembre de 2023 por Editor
En su Revisión Anual de Informes de Gobierno Corporativo, el Consejo de Información Financiera (FRC) del Reino Unido reconoce mejoras en la calidad de los informes con respecto al Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido por parte de entidades que cotizan en ese país. También señala desafíos persistentes. La revisión elogia la presentación transparente de informes sobre las desviaciones del Código, enfatizando la importancia de generar comprensión sobre el mero cumplimiento. Sin embargo, las áreas de preocupación incluyen explicaciones poco claras y una falta de coherencia en la calidad de los informes.
El FRC observa un predominio de un lenguaje repetitivo que no cumple con las expectativas de las partes interesadas en cuanto a explicaciones significativas.
Mark Babington, director ejecutivo de Estándares Regulatorios del FRC, subrayó la necesidad de informes completos que brinden información genuina sobre los resultados y acciones de la gobernanza. Hizo hincapié en que la divulgación efectiva de la gobernanza corporativa es esencial para generar confianza y comprensión, yendo más allá del cumplimiento para mostrar al Reino Unido como un mercado de inversión atractivo.
Lea el informe aquí.
GOBERNANZA del FRC EN EL REINO UNIDO
Revisión de la presentación de informes de gobierno corporativo
Resumen ejecutivo
La última revisión del Consejo de Información Financiera (FRC, por sus siglas en inglés) sobre los informes de gobierno corporativo muestra ejemplos de informes perspicaces y de alta calidad por parte de muchas empresas. El Código de Gobierno Corporativo (Código) es flexible, en el que las empresas pueden (y muchas lo hacen) apartarse de las disposiciones del Código, siempre que expliquen claramente cómo han mantenido una gobernanza eficaz. Nos alienta que, al igual que en años anteriores, las empresas sean más transparentes a la hora de informar sobre las desviaciones del Código. Este es un desarrollo positivo, aunque las explicaciones a veces carecen de claridad, y pocas empresas informan con un alto nivel constante en sus informes anuales.
Lamentablemente, seguimos encontrando demasiados ejemplos de informes repetitivos poco convincentes que no cumplen con las expectativas de las partes interesadas. No basta con indicar el plazo para lograr el cumplimiento de una disposición, sino que también deben indicar por qué sus acuerdos alternativos han aportado beneficios a la empresa y a sus accionistas.
En los últimos meses se ha debatido sobre la evaluación del riesgo y la calidad de los controles internos, incluido el debate sobre cómo y si debe mejorarse el marco normativo del Reino Unido. En este examen se constata que la calidad de los informes en esta esfera ha mejorado poco año tras año; Algunas empresas informan muy bien, pero la mayoría no lo hace, y no demuestra que los sistemas, la gobernanza y la supervisión suficientemente sólidos funcionen de manera efectiva.
El enfoque en el compromiso de la fuerza laboral es encomiable: los mejores reporteros muestran los impactos beneficiosos que surgen cuando las empresas amplían su compromiso para incluir la cultura, el propósito y los valores. Los informes sobre la participación de las partes interesadas también siguen mejorando, y al FRC le gustaría que las empresas se basaran en ello reflexionando sobre los comentarios recibidos y su impacto en las decisiones de los consejos de administración. El compromiso es importante, pero solo cuando conduce a resultados de alta calidad.
Instamos a todas las empresas a perseguir el objetivo de informar de forma sólida, clara e informativa sobre los resultados de la gobernanza y las acciones que esto impulsa. Las percepciones genuinas, en lugar de la repetición de un lenguaje genérico, son esenciales para la aplicación de los principios del Código y el espíritu de «cumplir o explicar». Las divulgaciones de gobierno corporativo son una oportunidad para generar confianza y comprensión, y demostrar por qué el Reino Unido es un mercado de inversión atractivo, en lugar de ser un ejercicio de cumplimiento.
La buena gobernanza va más allá de marcar casillas para incorporar los comportamientos y la cultura correctos. Las empresas deben centrarse en las prácticas reales en lugar de en las políticas y procedimientos para demostrar que una empresa está bien gobernada y es sostenible, y capaz de generar inversión, crecimiento y competitividad.
Introducción
Al igual que en los tres años anteriores, en este examen se tienen en cuenta los informes de 100 empresas que cotizan en bolsa y que, en virtud de las normas de cotización, están obligadas a seguir el Código. La muestra de empresas revisadas cambia año tras año y es una mezcla de FTSE 100, FTSE 250 y Small Caps.
Las Normas de Cotización exigen que las empresas hagan una declaración de cómo han aplicado los Principios del Código; esto debería estar respaldado por informes de alta calidad sobre las disposiciones más detalladas.
Todos los informes contra el Código deben realizarse en el contexto de las circunstancias de la empresa. Por lo tanto, esperaríamos que los informes sobre gobernanza fueran diferentes y demostraran una buena gobernanza en el espíritu del Código. No existe una plantilla o un enfoque de «talla única». El Código permite que las juntas y los comités consideren su enfoque en el contexto de sus circunstancias particulares e informen en consecuencia
A diferencia de los Principios, las disposiciones operan sobre la base de «cumplir o explicar». Durante los últimos años hemos comentado que, como reguladores, apoyamos las desviaciones del Código, cuando hay una justificación clara para hacerlo. La revisión de este año reveló una vez más que más del 50 % de las empresas se apartan de una o más disposiciones del Código, lo que demuestra que muchas empresas reconocen que el Código no es «cumplir o no».
En el Reino Unido hay un alto nivel de exigencia en cuanto a los estándares de gobierno corporativo. Los informes repetitivos y repetitivos no significan una mejor calidad de gobernanza. El objetivo de esta revisión es ofrecer una visión general de los informes que hemos evaluado, destacar las buenas prácticas, las tendencias a lo largo del tiempo y explicar dónde las prácticas y los informes se quedan cortos y necesitan mejoras.
Al mostrar informes de alta calidad, buscamos elevar los estándares para respaldar la transparencia adecuada y generar confianza entre los accionistas y las partes interesadas.
Esperamos que las empresas, sus asesores y las partes interesadas consideren la revisión y actúen en consecuencia.
Principales hallazgos
Cumplimiento del código
Aplicación de los Principios
Este aspecto de nuestra revisión se refería a la forma en que las empresas informaban sobre su aplicación de los Principios del Código en su declaración de cumplimiento. El año pasado, descubrimos que muchas empresas concentraban sus informes en el cumplimiento de las disposiciones del Código a expensas de describir su aplicación de los Principios. Observamos que la mayoría de las empresas revelaron que habían aplicado los Principios y proporcionaron información que se podía encontrar en otras partes de su informe que arrojaba más luz sobre esto. Los mejores informantes proporcionaron una declaración que ilustraba la aplicación de los Principios en cada sección del Código, junto con indicaciones para obtener más información pertinente, cuando correspondía.
El año pasado, observamos que pudimos encontrar algunos ejemplos de informes de buena calidad en relación con la aplicación del Principio O (Procedimientos de Gestión de Riesgos). Este es el caso de nuevo este año (véase, por ejemplo, el Informe Anual 2022 de Trustpilot Group Plc, páginas 65-78 y 125-127). El ejemplo citado proporciona una descripción detallada de los procedimientos de la empresa para gestionar el riesgo, supervisar el marco de control interno y sus principales riesgos. También hubo ejemplos de buenos informes sobre otros Principios. Algunas empresas han proporcionado, en su declaración de cumplimiento, comentarios de alto nivel sobre la aplicación de los Principios en los epígrafes generales de cada sección del Código, pero luego los han complementado con indicaciones sobre las partes del informe anual que se relacionan con la aplicación de un Principio o conjunto de Principios en particular. Este enfoque tiene la ventaja de no aumentar innecesariamente la extensión del informe anual al examinar cada principio por separado y en detalle, sino que proporciona una visión general útil con referencias cruzadas cuando corresponde. Alentamos a las empresas a utilizar este enfoque, incluyendo, por ejemplo, enlaces a partes de su sitio web donde contenga información relevante.
Los buenos informes sobre la aplicación de los Principios del Código también proporcionan detalles sobre las acciones y consideraciones específicas de la junta directiva en el año. Hubo algunos indicios de que las empresas empezaban a informar en este sentido, aunque hay margen de mejora. En ejemplos positivos, vimos a una empresa vincular claramente los Principios en la sección del Código sobre la División de Responsabilidades con las acciones tomadas por la junta para revisar el tiempo requerido para el rol de director. Otra empresa estableció vínculos entre la aplicación del principio Q sobre remuneración y su revisión de la política de remuneración de la empresa, incluida la exposición clara del compromiso que se había asumido para respaldar esta revisión. Estos ejemplos son alentadores, y nos gustaría que más empresas adoptaran este tipo de enfoque específico y centrado en los resultados para informar sobre cómo han aplicado los Principios del Código.
En resumen, si bien se han producido mejoras en la forma en que las empresas informan sobre su aplicación de los Principios del Código, animamos a las empresas a que se alejen de un enfoque de principio por principio que aumenta la longitud del informe anual y contiene poca información específica de la empresa, y que, en su lugar, informen de forma clara y concisa sobre cómo la aplicación de los Principios ha marcado la diferencia en las medidas adoptadas por su consejo de administración.
Cumplimiento de las disposiciones
En años anteriores, hemos observado que a veces las declaraciones de cumplimiento pueden redactarse de forma ambigua. Esto puede dejar al lector inseguro de si la empresa ha cumplido plenamente con el Código o, en su caso, qué Disposiciones no ha cumplido. Este problema no parece ser tan evidente este año, ya que la mayoría de las empresas declaran claramente su pleno cumplimiento o establecen de qué disposiciones(s) se apartan. Sin embargo, algunas empresas siguen sin ofrecer informes claros sobre el cumplimiento, y se siguen empleando declaraciones vagas, como «la empresa ha cumplido con todas las disposiciones del Código, excepto las identificadas específicamente en este informe». Como hemos dicho anteriormente, esto no es útil para el lector, ya que no siempre está claro qué disposiciones no ha cumplido la empresa. La declaración de cumplimiento de una empresa debe establecer claramente qué disposiciones no ha cumplido.
Además, en algunos casos, las empresas afirman que cumplen plenamente pero no revelan las áreas del Código de las que se apartan (véase el análisis de las disposiciones 38 y 39 infra). Este año, sesenta y tres empresas revelaron que se apartaron de al menos una disposición del Código en su declaración.
Cuando las empresas se apartan de una disposición, deben demostrar a través de explicaciones claras que están aplicando los Principios. Treinta y siete empresas afirmaron cumplir plenamente este año. Si bien este es un aumento con respecto al año pasado, es una disminución significativa con respecto a 2020.
El aumento del número de empresas que se apartan del Código a lo largo del tiempo demuestra los beneficios de un enfoque de gobernanza basado en códigos, ya que permite a las empresas elegir acuerdos de gobernanza a medida que se adapten a sus circunstancias particulares, siempre que sigan aplicando el principio general.
1. Liderazgo de la Junta Directiva y Propósito de la Empresa
Cultura, Propósito y Valores
Cultura corporativa
La presentación de informes sobre la cultura corporativa sigue evolucionando. Aunque sigue siendo un tema independiente en los informes, el 40% de las empresas incluyó la cultura entre otras divulgaciones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG)/sostenibilidad, a menudo clasificándola como un problema social (la S de ESG). Sin embargo, los informes relacionados con la cultura no se limitaron únicamente a esas secciones.
Como se descubrió en el informe 2021 de FRC Creating Positive Culture: Opportunities and Challenges (2021 Culture Report), el CEO desempeña un papel esencial en el impulso e integración de la cultura en toda la empresa, pero los directores no ejecutivos (NED) están cada vez más involucrados. Por lo tanto, este año hemos analizado específicamente si las empresas están informando sobre la participación de los NED. Hemos descubierto que, si bien los presidentes a menudo se refieren a la cultura en sus cartas, lo que sugiere que el tema está en la parte superior de la agenda de muchas juntas, solo alrededor de la mitad de las empresas informaron con información sobre este asunto. Esto incluye referencias específicas a las actividades relacionadas con la cultura de las NED más allá de la evaluación y el seguimiento (Disposición 2 del Código), informando de su participación explícita en la creación y promoción activa de la cultura en toda la organización y centrándose en los resultados.
A partir de nuestra muestra, también descubrimos que aproximadamente el 10% de las organizaciones habían creado un comité o grupo de trabajo específico a nivel de consejo de administración con un mandato cultural explícito y una empresa cambió el nombre de su comité de remuneración a «Comité de Remuneración y Personal», lo que le dio a esta área una mayor prominencia.
Los mejores informantes incluyeron estudios de casos y redujeron la longitud de los informes mediante el uso de hipervínculos o códigos QR. Desafortunadamente, solo una minoría de las empresas discutieron el progreso que habían logrado en su agenda cultural, estableciendo acciones y actividades derivadas de las decisiones de la junta del año anterior.
Propósito y valores
A pesar de un ligero descenso en el número de empresas que declaran claramente su objeto social, la tasa de divulgación sigue siendo muy alta. La tasa de buena información de apoyo es mucho más baja, solo alrededor de la mitad de las organizaciones, pero ha aumentado significativamente con respecto al año pasado. Sin embargo, la otra mitad de las empresas todavía tienen un enfoque de marcar casillas para informar en esta área, con la declaración de propósito a menudo limitada a lo que se asemeja a un eslogan de marketing y sin una nota explicativa.
Las mejores divulgaciones fueron claras en cada elemento del propósito, explicando, por ejemplo, por qué existe la empresa, qué hace, el mercado en el que opera, qué está tratando de lograr y cómo lo logrará. La calidad de las revelaciones no parece estar correlacionada con el tamaño de la empresa y, como se demuestra en el siguiente ejemplo, un propósito definido de forma sencilla puede ser muy informativo.
Algo menos del 20% de las empresas se refirieron a valores sin establecerlos en el informe anual. Los mejores reporteros fueron más allá de la simple enumeración y explicaron qué significan esos valores en la práctica, cómo se traducen en comportamientos y cómo se han incorporado.
También hemos observado algunos informes de buena calidad en los que se reformuló el propósito o los valores, para seguir siendo relevantes y estar alineados con la evolución de la estrategia y el negocio. Para obtener más información sobre este tema y ejemplos prácticos, consulte el informe In Focus: Purpose and ESG 2022 del FRC.
La divulgación de la alineación entre el propósito, los valores, la estrategia y la cultura de la empresa (Principio B del Código) sigue siendo una de las áreas más débiles. Este año, alrededor del 40% de las empresas discutieron explícitamente la alineación y alrededor de la mitad de ellas proporcionaron explicaciones significativas, la misma proporción que el año pasado. Los mejores reporteros expusieron claramente su propósito, valores y estrategia corporativa y discutieron su alineación con la cultura corporativa en la parte frontal del informe anual, a menudo utilizando representaciones visuales. Una empresa explicó la importancia que se daba a esos elementos llamándolos «la base de su negocio». Algunas organizaciones fueron un paso más allá al referirse a esa alineación a lo largo del informe, principalmente en el contexto de la estrategia de sostenibilidad y la evaluación de la cultura, pero también en la planificación de la sucesión, la gestión del talento, la diversidad, la equidad y la inclusión, la gestión de riesgos y la remuneración.
Medio Ambiente y Grupo de Trabajo sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima
Informes climáticos
Aunque el Código no pide específicamente la presentación de informes sobre cuestiones ambientales, sí tiene en cuenta la gobernanza del riesgo, el compromiso con las partes interesadas y la presentación de informes en virtud de la sección 172. Por lo tanto, hemos considerado el medio ambiente y los informes del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima (TCFD, por sus siglas en inglés) por tercer año. A partir del 1 de enero de 2021, la presentación de informes sobre el TCFD es obligatoria para las empresas cotizadas en bolsa. Nos complace ver que, a lo largo del año, las empresas de nuestra muestra han tomado medidas para mejorar sus informes y fortalecer su gobernanza de las cuestiones relacionadas con el clima. Esperamos que esta mejora continúe.
Interesado
Casi una cuarta parte de las empresas de nuestra muestra identificaron el medio ambiente como un componente clave de su declaración de la sección 172. A menudo se trataba de empresas del sector de servicios, por ejemplo: proveedores de servicios de viajes y ocio, industriales, medios de comunicación y programas informáticos. Fue bueno ver que algunas empresas expusieron cómo se relacionan con las partes interesadas e incluyen los resultados de esa participación.
Declaración de coherencia con el marco TCFD
Las empresas que cotizan en bolsa están obligadas a incluir en su informe anual una declaración en la que indiquen si han realizado divulgaciones coherentes con el marco del TCFD sobre la base de «cumplir o explicar». De las 100 empresas de nuestra muestra, 57 empresas declararon que habían proporcionado información completa y totalmente coherente con todas las recomendaciones y divulgaciones recomendadas del TCFD.
El año pasado descubrimos que 18 empresas declararon que eran parcialmente consistentes con las Recomendaciones y Divulgaciones Recomendadas del TCFD. Este año, 43 empresas declararon que eran parcialmente consistentes, donde algunas divulgaciones no se proporcionaron o se proporcionaron solo parcialmente. Si bien el número de empresas que declaran explícitamente que cumplían parcialmente con las recomendaciones del TCFD ha aumentado desde el año pasado, fue alentador ver explicaciones. Las Reglas de Cotización 9.8.6R requieren que se incluya el plazo que la empresa espera para poder realizar las divulgaciones recomendadas que no se proporcionaron. Un ejemplo de explicación se puede ver en el siguiente ejemplo.
Nos gustaría recordar a las empresas que una buena declaración explica claramente el nivel de coherencia de una empresa con las recomendaciones del TCFD y las divulgaciones recomendadas, indica las áreas en las que aún no cumplen y evita las declaraciones vagas. Muchas empresas proporcionaron una tabla que incluía una clave para mostrar las áreas en las que cumplen o cumplen parcialmente con las recomendaciones del TCFD.
Gobernanza de las cuestiones relacionadas con el clima
Como se mencionó el año pasado, la mejora de la presentación de informes en esta área incluyó la divulgación clara y específica de las estructuras y procesos de gobernanza mediante los cuales la junta considera las cuestiones relacionadas con el clima. Fue bueno ver que casi todas las empresas esbozaron la supervisión de la junta directiva y la gerencia de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima. Las empresas que hicieron esto describieron particularmente bien el compromiso con otros departamentos de la organización y describieron cómo se logra una comunicación efectiva entre los niveles de la junta directiva, los ejecutivos y los negocios, incluidos los procesos y la frecuencia con la que se informa a la junta directiva y/o a los comités sobre cuestiones relacionadas con el clima. Algunas empresas también incluyeron un diagrama que mostraba las responsabilidades de la información relacionada con el clima en toda la organización.
Este año, 46 empresas contaron con comités a nivel de directorio, como los comités de sostenibilidad, ESG y responsabilidad social corporativa, que se encargan de evaluar y considerar los temas ambientales. Casi una cuarta parte de ellas se crearon el año pasado, todas ellas pertenecientes a una mezcla uniforme de empresas del FTSE 100, FTSE 250 y Small Cap. Un buen ejemplo de ello fue un Comité de Desarrollo Sostenible (COSUDE) formado por tres consejeros no ejecutivos, el CEO y el consejero Senior Independiente.
Publicado originalmente: https://www.xbrl.org/news/corporate-governance-reporting-progress-and-challenges/