EIOPA-BoS-23-016 26 enero 2023
1. FUNDAMENTO JURÍDICO
1.1. El 25 de noviembre de 2022, la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (AESPJ) recibió la solicitud de la Comisión Europea1 (Comisión) de emitir un dictamen sobre el asesoramiento técnico sobre el primer conjunto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS), que el Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera (EFRAG) presentó a la Comisión el 22 de noviembre de 2022.2
1.2. De conformidad con el artículo 49, apartado 3 ter, de la Directiva 2013/34/UE sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas (Directiva contable3), modificada por la Directiva sobre la información sobre la sostenibilidad de las empresas (CDSR4), la Comisión solicitará el dictamen de la AESPJ —así como los dictámenes de la Autoridad Bancaria Europea (ABE) y de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM)— sobre el asesoramiento técnico del EFRAG sobre Normas europeas de información sobre sostenibilidad, en particular por lo que respecta a su coherencia con el Reglamento (UE) 2019/2088 (también denominado Reglamento sobre divulgación de información sobre finanzas sostenibles, SFDR) y sus actos delegados. La AESPJ, la AEVM y la ABE emitirán sus dictámenes en un plazo de dos meses a partir de la recepción de la solicitud de la Comisión.
1.3. La AESPJ emite este dictamen a la Comisión sobre la base del artículo 16 bis del Reglamento (UE) n.º 1094/20105 (Reglamento de la AESPJ). Este artículo encomienda a la AESPJ que emita dictámenes al Parlamento Europeo, al Consejo y a la Comisión sobre todas las cuestiones relacionadas con su ámbito de competencia.
1.4. De conformidad con el artículo 1, apartado 3, del Reglamento de la AESPJ, la AESPJ presta especial atención a la auditoría y la información financiera, teniendo en cuenta los modelos de negocio sostenibles y la integración de los factores medioambientales, sociales y de gobernanza. A tal fin, de conformidad con el artículo 29, apartado 1, letra c), la AESPJ contribuye al desarrollo de normas de supervisión uniformes y de alta calidad, incluidas las normas de información, y las normas internacionales de contabilidad. Además, de conformidad con el artículo 9, apartado 1, letra d), la AESPJ promueve la transparencia, la simplicidad y la equidad en el mercado de productos o servicios financieros destinados a los consumidores en todo el mercado interior, en particular contribuyendo al desarrollo de normas comunes de divulgación de información.
1.5. La Junta de Supervisores ha adoptado el presente dictamen de conformidad con el artículo 2, apartado 8, de su Reglamento interno.
2. CONTEXTO Y OBJETIVO
2.1. La CSRD exige a todas las grandes empresas y a todas las empresas con valores cotizados en mercados regulados de la UE (excepto las microempresas), incluidas las aseguradoras y los fondos de pensiones, que divulguen periódicamente información sobre los riesgos, oportunidades e impactos sociales, de gobernanza y medioambientales. Esto incluye, por ejemplo, la divulgación de planes de transición para la mitigación del cambio climático, políticas sobre mitigación y adaptación al cambio climático, o posibles efectos financieros del riesgo físico y de transición material.
2.2. Las grandes empresas se definen en la CDS como las empresas de la UE que superan al menos dos de los tres criterios siguientes: más de 250 empleados por término medio durante el ejercicio; un balance general superior a 20 millones de euros; una cifra neta de más de 40 millones de euros. Sin perjuicio de las excepciones para las empresas cautivas, se espera que casi todas las compañías de seguros en el marco de Solvencia II y un número importante de fondos de pensiones puedan presentar informes, incluidos los fondos de pensiones con un número limitado de empleados.
2.3. El DRSC exige que la Comisión tenga en cuenta el asesoramiento técnico del EFRAG al adoptar actos delegados.7 El EFRAG publicó proyectos de exposición de 13 normas para consulta pública el 29 de abril de 2022. EIOPA comentó sobre los borradores de exposición ESRS 1 y ESRS 2. En su carta de comentarios a los borradores de exposición, la AESPJ alentó al EFRAG a buscar una cooperación más estrecha con el ISSB durante la finalización de sus normas, a revisar la presunción refutable que acompaña a la definición de materialidad financiera y a revisar la definición de la cadena de valor y el uso de aproximaciones.
2.4. El EFRAG presentó a la Comisión su asesoramiento técnico sobre un primer conjunto de normas el 22 de noviembre. Este primer conjunto de 12 normas abarca 2 normas de carácter transversal (ESRS 1 y ESRS 2), y 10 normas temáticas que cubren aspectos medioambientales (ESRS E1-E5), sociales (ESRS S1-S4) y de gobernanza (ESRS G1) de aplicación general en todos los sectores («agnósticos del sector»), que abordan los requisitos del artículo 29 ter, apartado 1, de la CDR.
2.5. El presente Dictamen se centra en evaluar si los RSEE a) promueven la divulgación de información sobre sostenibilidad material de alta calidad, b) son coherentes e interoperables con otros actos legislativos de la UE, c) son coherentes e interoperables con las iniciativas mundiales de normalización y d) favorecen una aplicación coherente y proporcionada por parte de las empresas.
2.6. El Dictamen se centra en la ESRS1 y la ESRS2, así como en la ESRS E1 (Medio Ambiente – Cambio Climático), reflejando los ámbitos en los que un dictamen prudencial y de supervisión sería más pertinente en esta fase en relación con los sectores de seguros y pensiones. Cuando existen puntos de atención específicos, el dictamen también abarca el ESRS social y el ESRS de gobernanza.
2.7. Cuando proceda, el dictamen identifica posibles ámbitos que la Comisión debe tener en cuenta al adoptar el primer conjunto de normas, o potencialmente como parte de un mayor desarrollo de normas (sectoriales) u orientaciones de aplicación.
3. ANÁLISIS DEL ASESORAMIENTO TÉCNICO DE EFRAG A LA COMISIÓN SOBRE LAS NORMAS EUROPEAS DE INFORMACIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Si las normas promueven la divulgación de información de sostenibilidad material de alta calidad
3.1. La definición de materialidad es fundamental para garantizar que las empresas europeas comuniquen toda la información pertinente para sus partes interesadas. Dicha definición debe basarse en principios para tener en cuenta las circunstancias específicas de todas las empresas europeas y ser clara para facilitar una aplicación coherente por parte de los supervisores y auditores. Para comunicar información importante, la entidad informante debe tener acceso a la información pertinente sin cargas administrativas indebidas.
3.2. La AESPJ acoge con satisfacción el enfoque relativo a la evaluación de la materialidad y el hecho de que el SERS no exija a la entidad informadora que justifique cada información omitida en el informe de gestión (inicialmente conocida como «presunción refutable»).
3.3. La AESPJ apoya el enfoque de exigir la presentación de informes basados en la propia evaluación de la materialidad de la empresa y la introducción de una lista de elementos obligatorios que deben notificarse. En particular, la AESPJ apoya que el cambio climático ESRS E1 sea aplicable independientemente del resultado de la evaluación de materialidad de la empresa, ya que incluye información crítica que ayudará a las instituciones financieras a evaluar cómo contribuyen sus inversiones a la transición hacia una economía neutra en carbono.
3.4. La AESPJ acoge con satisfacción los requisitos de divulgación obligatoria que sirven como puntos de datos para que los participantes en los mercados financieros calculen y notifiquen los principales indicadores de impacto adverso enumerados en el Reglamento delegado 2022/1288 del Reglamento sobre Divulgación de Información sobre Finanzas Sostenibles (anexo I, cuadros 1, 2 y 3), con independencia del resultado de la evaluación de la materialidad de la entidad informadora. Esto garantizará que los participantes en los mercados financieros, como las aseguradoras y los fondos de pensiones, dispongan de los datos necesarios para cumplir sus obligaciones de divulgación en virtud del SFDR. Esto es coherente con el artículo 29 ter, apartado 1, de la DRSC, que exige que los futuros actos delegados «incluyan al menos la información que los participantes en los mercados financieros sujetos a las obligaciones de divulgación del Reglamento (UE) 2019/2088 necesiten para cumplir dichas obligaciones».
3.5. La AESPJ observa que el CDS ofrece a los Estados miembros la posibilidad de permitir a las empresas omitir información cuando su divulgación sería gravemente perjudicial para la posición comercial del grupo. En función de las condiciones que los Estados miembros puedan establecer en la transposición de la CDSR, la AESPJ señala que el uso de esta opción por parte de las empresas podría ser generalizado. EIOPA entiende que ESRS 1 Sección 7 reduce el alcance de la información que puede omitirse a la información sobre «propiedad intelectual, conocimientos técnicos o resultados de la innovación». La AESPJ advierte contra la posible aplicación generalizada de la ERS 1, apartados 108 a 110, reforzada por el hecho de que la ERS 2 no exige a una empresa que revele el alcance de la información omitida cuando el Estado miembro haya aplicado la opción prevista en el artículo 19 bis de la Directiva contable, modificada por la DRS. A este respecto, la AESPJ aconseja a la Comisión que aclare más a fondo qué se entiende por «información que sería gravemente perjudicial para la posición comercial de la empresa si se divulgara» y cómo identificar dicha información (por ejemplo, estableciendo criterios). Además, habida cuenta de la jerarquía de normas según la cual los actos delegados solo pueden completar o modificar determinados elementos no esenciales del acto legislativo, puede que no sea posible limitar la aplicación de la DRSC a través del SEE.
3.6. La AESPJ acoge con satisfacción que la definición de materialidad financiera converja hacia la definición establecida en el borrador de exposición de los requisitos generales de la NIIF S1 para la divulgación de información financiera relacionada con la sostenibilidad publicado por el ISSB, por ejemplo, eliminando la referencia al concepto de valor de empresa. No obstante, la AESPJ toma nota de las diferentes medidas de materialidad que se están introduciendo a lo largo de los apartados ESRS1 51-53. La AESPJ aconseja a la Comisión que revise estos apartados, simplificando la definición basada en la NIIF S1, apartado 56, definiendo que «la información se considera importante si se puede esperar razonablemente que la omisión, la tergiversación o el ocultamiento de dicha información influyan en las decisiones que los usuarios primarios de la información financiera de propósito general toman sobre la base de [las declaraciones de sostenibilidad de la empresa]». Esto también garantizaría la coherencia con la evaluación prudencial de la materialidad financiera de los riesgos relacionados con el clima que las compañías de seguros llevarán a cabo como parte de su propia evaluación de riesgos y solvencia (ORSA). Por lo tanto, EIOPA espera que su guía de aplicación no vinculante sobre la ejecución de la evaluación de materialidad del cambio climático y el uso de escenarios de cambio climático en la ORSA ayude a las empresas de seguros a cumplir con sus requisitos de divulgación en las Normas Europeas de Información de Sostenibilidad.
3.7. Por último, por lo que respecta a la definición de cadena de valor, la AESPJ acoge con satisfacción la armonización de la definición de la cadena de valor en el marco del ESRS con la definición del ISSB. Además, la AESPJ apoya la aclaración del Reglamento Financiero Europeo de los Valores Generales 1, apartado 68, de que la entidad no tiene que informar sobre todos los agentes de la cadena de valor: solo debe incluirse información importante sobre la cadena de valor de los agentes de la cadena de valor. La AESPJ también apoya la aclaración de que cuando las empresas conjuntas y los asociados forman parte de la cadena de valor, la información material de la cadena de valor se divulga de manera coherente con el enfoque adoptado para las demás relaciones comerciales.
3.8. La AESPJ opina que es necesaria una mayor claridad sobre los límites de la cadena de valor para que los participantes en los mercados financieros puedan informar sobre los impactos materiales pertinentes en materia de sostenibilidad en toda la cadena de valor de manera proporcionada y basada en el riesgo. Idealmente, dicha orientación debería estar disponible a más tardar como parte del segundo conjunto de ESRS. La orientación debe incluir, entre otras cosas, aclaraciones sobre lo siguiente:
3.8.1. La definición de cadena de valor en el RERS 1 incluye «todas las relaciones relacionadas con el modelo de negocio de la empresa» y «las relaciones que la empresa utiliza y en las que confía para crear sus productos o servicios». El apartado 67 del ERS 1 establece que «la información sobre la empresa informadora en las declaraciones de sostenibilidad se ampliará para incluir información sobre las repercusiones importantes, riesgos y oportunidades relacionados con la empresa a través de sus relaciones comerciales directas e indirectas […] en la cadena de valor». El párrafo 26a del RSG 1 establece que las «partes interesadas afectadas» son «individuos o grupos cuyos intereses se ven afectados o podrían verse afectados, positiva o negativamente, por las actividades de la empresa y sus relaciones comerciales directas e indirectas en toda su cadena de valor». Además, el párrafo 1 de ESRS S2 dice que el objetivo de la norma es «especificar los requisitos de divulgación que permitirán a los usuarios de las declaraciones de sostenibilidad comprender los impactos materiales en los trabajadores de la cadena de valor causados o a los que contribuyó la empresa, así como los impactos materiales que están directamente relacionados con las propias operaciones, productos o servicios de la empresa a través de sus relaciones comerciales y sus riesgos y oportunidades materiales relacionados […] (subrayado añadido). Las principales relaciones comerciales directas en la cadena de valor de las aseguradoras y fondos de pensiones incluyen sus sociedades participadas y sus asegurados o partícipes y beneficiarios. Se plantea la cuestión de si las aseguradoras o los fondos de pensiones pueden informar sin costes o esfuerzos indebidos sobre los impactos en terceros que están vinculados a la entidad a través de estas relaciones comerciales directas, como los trabajadores de la cadena de valor.
3.8.2. Por ejemplo, las decisiones de inversión de las empresas de seguros y los fondos de pensiones pueden «afectar» indirectamente a las partes interesadas de las empresas en las que invierten. Los aseguradores o los fondos de pensiones suelen tener participaciones no mayoritarias en sus sociedades participadas y, por lo tanto, pueden no estar en condiciones de influir o participar en el proceso de toma de decisiones de las participadas. Por lo tanto, también podría resultar oneroso para las empresas de seguros y los fondos de pensiones identificar a terceros vinculados a ellos a través de sus participadas. Se necesitarían más orientaciones para comprender si la tenencia de una participación no mayoritaria en una empresa participada en sí misma es suficiente para concluir que el inversor podría ser parte de impactos negativos en terceros, como los trabajadores de la cadena de valor.
3.8.3. En cuanto al impacto de las actividades de suscripción de los aseguradores, teniendo en cuenta que los tomadores de seguros forman parte de la cadena de valor definida en el apéndice A15 del ERS 1 y que los aseguradores deben informar sobre los requisitos pertinentes del SRSR S4 («Consumidores y usuarios finales»), es preciso aclarar en qué medida las decisiones de suscripción de las empresas de seguros «afectan» indirectamente a las partes interesadas de las entidades que aseguran. Por ejemplo, teniendo en cuenta la definición de «emisiones indirectas»16, que dice que las emisiones indirectas de GEI son una consecuencia de las operaciones de la empresa, sería necesario aclarar si las emisiones de GEI de los asegurados deben considerarse una consecuencia del contrato de seguro y deben informarse sobre ellas. Se plantea la cuestión de si esto requeriría que la aseguradora informara sobre las emisiones de GEI de los asegurados cubiertos por contratos de seguro de automóviles o electrodomésticos. Tal requisito podría tener implicaciones significativas en los costos incurridos por las aseguradoras para realizar su servicio de seguro.
3.8.4. El requisito de incluir información sobre las repercusiones importantes, los riesgos y las oportunidades relacionados con la empresa a través de sus relaciones comerciales directas e indirectas en la cadena de valor también puede plantear retos operativos para que las entidades financieras recopilen información comparable y fiable sobre sus empresas participadas a un coste y esfuerzo razonables. En este contexto, la AESPJ está de acuerdo con el requisito del ERS 1, apartado 73, de que una empresa estime la información que debe comunicarse sobre su cadena de valor ascendente y descendente utilizando toda la información razonable y justificable, como los datos medios del sector y otros datos sustitutivos. Sin embargo, a EIOPA le preocupa que el uso de proxies pueda tener un impacto negativo en la comparabilidad de las divulgaciones a lo largo de la cadena de valor. Por lo tanto, es fundamental que la ESRS incluya divulgaciones sobre los juicios significativos que una entidad utiliza para estimar la información que no puede recopilar de sus socios de la cadena de valor. A este respecto, la AESPJ acoge con satisfacción la decisión de exigir a una empresa que divulgue los factores de emisión y las metodologías utilizadas para estimar las emisiones de gases de efecto invernadero que se producen dentro de su cadena de valor. A medida que se desarrolla la práctica, EIOPA recomienda que las Normas Europeas de Información de Sostenibilidad consideren la introducción de una jerarquía de factores de emisión que guíe a las empresas a seleccionar los factores de emisión más relevantes en función de los datos que estén razonablemente disponibles para ellas.
3.9. Los siguientes ámbitos también requerirían una mayor aclaración:
3.9.1. ESRS 2, apartado 56, requiere una breve explicación cuando una entidad considere que la divulgación de información en un conjunto de ESRS tópicos no es importante. El estándar no especifica más el contenido esperado. La AESPJ sugiere que se haga referencia, por ejemplo, a la explicación requerida en el ESRS 2, párrafo 51 (d), identificando los umbrales potenciales que la entidad ha aplicado o los parámetros que ha utilizado para respaldar la conclusión de que el tema no es importante a efectos de información.
3.9.2. Definición de materialidad del impacto: La AESPJ reconoce que la lista de requisitos que deben notificarse independientemente del resultado de la evaluación de la materialidad («requisitos obligatorios») del apéndice C del RESG 2 cubre las necesidades de los aseguradores y los proveedores de pensiones y elude el riesgo de omisiones. Puede ser necesaria más orientación para ayudar a las empresas a determinar la «gravedad» y la «probabilidad»18 de sus impactos, tal como se menciona en el ESRS 1, apartado 48.
3.9.3. La afirmación que figura en el apartado 77 del ERS 1 de que «una forma en que la empresa puede demostrar un esfuerzo razonable para recopilar datos de los agentes de su cadena o cadenas de valor es utilizando o aumentando la influencia sobre ellos, por ejemplo, mediante la colaboración con otras empresas y partes interesadas que podrían ayudar a hacerlo» puede implicar una forma de requisitos de conducta que no son adecuados para un marco de información, y, por lo tanto, debe revisarse la inclusión de esta disposición.
Si las normas son interoperables con las normas sectoriales de la UE
3.10. Es importante que las normas sean coherentes con los requisitos sectoriales, a fin de garantizar que los participantes en los mercados financieros tengan acceso a los datos pertinentes para cumplir sus obligaciones de información, en particular en virtud del Reglamento sobre taxonomía y el Reglamento sobre divulgación de información sobre finanzas sostenibles, así como del Reglamento prudencial y de conducta del pilar III.
3.11. La adopción de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad es fundamental para apoyar la aplicación coherente de las divulgaciones del PAI del SFDR y proporcionar a los participantes en los mercados financieros datos fiables y comparables sobre los impactos negativos derivados de sus empresas participadas. Como se destacó anteriormente en la sección sobre materialidad, EIOPA acoge con satisfacción el requisito de divulgación de divulgar todos los puntos de datos para servir a las divulgaciones relacionadas con SFDR, independientemente de la evaluación de materialidad de la entidad informante.
3.12. A este respecto, la AESPJ desea subrayar que los indicadores de los cuadros 2 y 3 del anexo 1 del Reglamento delegado 2022/1288 (también conocidos como indicadores de «opt-in») no son opcionales, ya que los participantes en los mercados financieros tienen que comunicar información sobre uno o más indicadores medioambientales adicionales (del cuadro 2) y uno o más indicadores sociales adicionales (del cuadro 3). Además, los participantes en los mercados financieros deben explicar las metodologías utilizadas para seleccionar los indicadores e identificar los principales efectos adversos de sus decisiones de inversión. Por consiguiente, es fundamental que las sociedades en las que se invierta informen sobre todos los puntos de datos pertinentes asignados a dichos indicadores para garantizar que los participantes en los mercados financieros puedan informar sobre todos los indicadores PAI pertinentes para sus inversiones.
3.13. Pueden ser necesarias más orientaciones para fomentar la comparabilidad con los indicadores relacionados con el SFDR en determinados ámbitos, y debe mantenerse un intercambio continuo entre el EFRAG y las AES para garantizar una mayor armonización con el SFDR.
Si las normas son interoperables con las normas internacionales
3.14. Es importante que las normas limiten el riesgo de información incoherente o de carga administrativa debido a los requisitos de doble información para las empresas que operan a escala mundial. En el futuro, las empresas europeas que cotizan en jurisdicciones extranjeras pueden estar sujetas a los requisitos de información establecidos por el Consejo Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB), basándose en las normas de divulgación del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TFCD). Con el fin de evitar la fragmentación internacional de los requisitos de información de sostenibilidad entre jurisdicciones, EIOPA considera que las normas ESRS deben garantizar que las empresas europeas que informan bajo ESRS se consideren automáticamente que cumplen con el marco de información de sostenibilidad IFRS.
3.15. La AESPJ considera que el SGSR está bien alineado con las normas de información sobre sostenibilidad de las NIIF del ISSB. La AESPJ acoge con satisfacción la armonización del ESRS con determinados conceptos clave del ISSB, por ejemplo, con respecto a las definiciones de cadena de valor y materialidad financiera, como se ha mencionado anteriormente. En cuanto a la definición de materialidad, ESRS 1 ha incorporado la definición de materialidad financiera de la NIIF S1 y ha tratado de acercar su definición de materialidad de impacto a la de GRI.
3.16. La AESPJ toma nota de que las deliberaciones del ISSB están en curso. La AESPJ acoge con satisfacción el debate que está teniendo lugar en el ISSB sobre este asunto21, y destaca el valor y la lógica de la doble materialidad.
3.17. Sobre la base de la información más reciente disponible en el momento de redactar el presente dictamen, la AESPJ ha tomado nota de la evolución del ISSB que no estaría cubierta por el actual asesoramiento técnico del EFRAG:
a) El documento del personal del ISSB número 4B de diciembre de 2022 alienta a la Junta Directiva del ISSB a introducir nuevos requisitos de divulgación relacionados con el porcentaje de emisiones totales de GEI de alcance 3 que se estima utilizando insumos verificados (párrafo 53 (b)) del documento).
b) El documento del personal del ISSB número 4A de diciembre alienta a la Junta del ISSB a introducir nuevos requisitos de divulgación relacionados con los datos de actividad, ya sea que los datos de actividad se basen en la producción económica o física y lo que representan los datos (por ejemplo, para la categoría 1 de emisiones de GEI de alcance 3, esto podría ser cantidades o unidades de bienes o servicios comprados por la entidad) (párrafo 42 del documento).
3.18. La AESPJ observa que el hecho de que las normas del ISSB aún no estén finalizadas representa un reto para garantizar la interoperabilidad de las normas. Es importante que todas las partes sigan esforzándose por lograr la interoperabilidad internacional y que el EFRAG y la Comisión sigan supervisando la evolución del ISSB.
3.19. El Apéndice V – Comparación de las NIIF y las ESRS 1 y 2 proporciona una visión general útil de la coherencia entre el ESRS y el ISSB y un punto de partida para supervisar la evolución en los marcos respectivos. La AESPJ anima al EFRAG y al ISSB a adoptar un cuadro de conciliación acordado de común acuerdo basado en sus respectivos requisitos de divulgación de taxonomía digital con el fin de proporcionar claridad a las empresas, permitir a la Comisión supervisar los cambios realizados por el ISSB y evaluar la posible necesidad de realizar ajustes específicos para armonizar el SRSG con la norma final de sostenibilidad de las NIIF.
Si las normas apoyan una aplicación coherente y proporcionada de los informes de sostenibilidad
3.20. Para apoyar a las empresas en su obligación de informar y promover prácticas coherentes y convergentes en una fase temprana de aplicación, es importante contar con una única fuente de orientación sobre la interpretación y aplicación de las normas de la UE en materia de información sobre sostenibilidad. Esto aumentará la calidad de la presentación de informes y facilitará la revisión supervisora.
3.21. Las AES abordarán cuestiones relativas a la aplicación convergente de los requisitos del SFDR a través de sus instrumentos de convergencia habituales, incluido el proceso de preguntas y respuestas. La AESPJ apoyaría un proceso simplificado de orientación en todas las piezas del marco europeo de información sobre sostenibilidad que implique a todos los actores relevantes en el futuro, para garantizar la eficiencia y la coherencia de la implementación.
3.22. Teniendo en cuenta el mandato en curso del Comité Mixto de las Autoridades Europeas de Supervisión para revisar y modificar el Reglamento 2022/128822, el desarrollo ulterior de los indicadores del SFDR puede crear nuevas necesidades de datos para los participantes en los mercados financieros y, por lo tanto, dar lugar a exigir información adicional en el VSS. Con el fin de garantizar la coherencia entre los requisitos europeos de información sobre sostenibilidad, es fundamental que las modificaciones del SFDR puedan tenerse en cuenta en las adaptaciones al ESRS y que se establezca un proceso de revisión oportuno para adaptar el Reglamento Delegado por el que se aplica la CDSR.
3.23. Como se ha mencionado anteriormente, teniendo en cuenta las posibles implicaciones generales de la aplicación del ERS en toda la cadena de valor de las compañías de seguros y los fondos de pensiones, la adopción oportuna de normas europeas de sostenibilidad específicas del sector para el sector de los seguros debería aclarar los límites de la cadena de valor y las partes interesadas afectadas para las entidades financieras. La AESPJ opina que es necesaria una mayor claridad sobre los límites de la cadena de valor para que los participantes en los mercados financieros puedan informar sobre los impactos materiales pertinentes en materia de sostenibilidad en toda la cadena de valor de manera proporcionada y basada en el riesgo. Idealmente, dicha orientación debería estar disponible a más tardar como parte del segundo conjunto de ESRS.
3.24. La AESPJ acoge con satisfacción que la estructura de la declaración de sostenibilidad y el requisito de la ESRS 2 de divulgar un índice de los requisitos de divulgación facilitarán la identificación de las divulgaciones relacionadas con el SFDR en el informe de gestión. Sin embargo, aún puede resultar oneroso para los participantes en los mercados financieros identificar las divulgaciones pertinentes para cumplir con el Reglamento delegado del SFDR. De ahí la importancia de especificar el marcado de los informes de sostenibilidad de conformidad con el formato electrónico de notificación especificado en el Reglamento delegado (UE) 2019/815. Además, hasta que los puntos de datos relacionados con el SFDR estén disponibles en el Punto de Acceso Único Europeo en 2027, la AESPJ sugiere que se exija a todas las empresas sujetas a la CDS que preparen una declaración resumida dentro de su informe de gestión que describa todos los puntos de datos relacionados con el SFDR. Ese requisito mejoraría considerablemente el acceso a la información que de otro modo estaría dispersa en el informe de gestión.
3.25. A fin de facilitar la accesibilidad de la información para los participantes en el mercado, es fundamental que los requisitos de divulgación que respaldan las divulgaciones del SFDR estén claramente etiquetados. La AESPJ anima a la Comisión a adoptar rápidamente las medidas necesarias para especificar el marcado de los informes de sostenibilidad de conformidad con el formato electrónico de notificación especificado en el Reglamento delegado (UE) 2019/815 («taxonomía digital para la información de sostenibilidad de la Unión»).
3.26. La AESPJ toma nota de la posibilidad de que las entidades de crédito pequeñas y no complejas y las empresas de servicios de inversión, tal como se definen en el Reglamento (UE) No. 575/2013 (Reglamento sobre requisitos de capital, RRC), apliquen normas simplificadas de información sobre sostenibilidad definidas para las pequeñas y medianas empresas. Si bien la Directiva Solvencia II y, con ella, la definición de empresas de bajo perfil de riesgo aún está siendo objeto de revisión, para garantizar la igualdad de condiciones con el sector bancario, las empresas de bajo perfil de riesgo deben poder aplicar normas simplificadas de información sobre sostenibilidad en el marco de la CDSR.
Otros comentarios
3.27. La AESPJ observa que el apartado 7 b) de los requisitos generales del ESRS 1 estipula que «tendrá en cuenta» indica que la disposición está prescrita por un requisito de divulgación o un punto de datos. Aplicado a E1 Cambio Climático AR39, que indica que «Al preparar la información para reportar las emisiones de GEI como se requiere en el párrafo 41, la empresa considerará los principios, requisitos y orientación proporcionados por la Norma Corporativa del Protocolo de GEI (versión 2004 o la más reciente) y GRI 305 (versión 2016 que se basa directamente en los requisitos del Protocolo de GEI)», puede ser necesario aclarar si la empresa tiene que utilizar la Norma Corporativa del Protocolo de GEI o la GRI 305, o si se puede considerar el uso de estas metodologías, pero se pueden utilizar otras normas si está justificado.
3.28. La AESPJ observa que, a partir de 2025, el CSRD impondrá un requisito de auditoría obligatorio basado en una opinión de fiabilidad limitada para todas las divulgaciones de las declaraciones de sostenibilidad, incluidas las divulgaciones de conformidad con el artículo 8 del Reglamento sobre taxonomía. La CDS faculta a la Comisión para adoptar normas de auditoría hasta octubre de 2026. La AESPJ considera que unos dictámenes de auditoría sólidos son fundamentales para garantizar la aplicación coherente de las normas europeas y salvaguardar la confianza del público en los informes de sostenibilidad de las empresas. Además, la AESPJ señala que la auditoría obligatoria en el CSRD mejorará la fiabilidad de las divulgaciones de conformidad con el Reglamento SFDR que entró en vigor en marzo de 2021. En consecuencia, la AESPJ recomienda que la Comisión aclare el alcance de la garantía prevista antes de las primeras publicaciones en el marco de la ERT.
3.29. Además, la AESPJ acoge con satisfacción la aclaración que figura en el apartado 71 de la ESRS 1 sobre cómo deben incluirse las empresas asociadas y las empresas conjuntas en las declaraciones de sostenibilidad. Sin embargo, la AESPJ señala que el término «empresa conjunta» no está definido en la Directiva 2013/34/UE sobre contabilidad. Además, la Directiva contable se refiere a «empresa asociada» en lugar de «asociadas». Teniendo en cuenta que la CDS modificará la Directiva sobre contabilidad, la AESPJ entiende que las empresas europeas aplicarán las normas de consolidación descritas en el capítulo 6 de la Directiva contable para comunicar su informe de gestión consolidado, por lo que la Comisión puede considerar una armonización más estrecha entre la terminología utilizada en la Directiva contable y en el ESRS 1.
3.30. La AESPJ también observa que la definición de corrupción del SRSR G1 puede no ajustarse plenamente a las definiciones establecidas en el artículo 2 de la Decisión marco 2003/568/JAI del Consejo y en el artículo 4 de la Directiva 2017/1371, relativa a la lucha contra el fraude que afecta a los intereses financieros de la Unión a través del Derecho penal. A fin de evitar la inseguridad jurídica sobre qué definición aplicarán los participantes en los mercados financieros para notificar los principales indicadores de impacto adverso del SFDR, la AESPJ recomienda aclarar qué definición debe prevalecer en el contexto de los requisitos de información sobre sostenibilidad.
3.31. Por último, la AESPJ observa que la definición de empleado que figura en el apéndice A y en el apartado 53 del ESRS S1 «Mano de obra propia» dice que «un empleado es una persona que mantiene una relación laboral con la empresa de conformidad con la legislación o la práctica nacionales». Además, la definición de «mano de obra propia/trabajadores propios» que figura en el apéndice A establece una distinción entre
▪ «trabajadores que mantienen una relación laboral con la empresa («trabajadores»)» y
▪ «trabajadores no asalariados que sean contratistas individuales que suministren mano de obra a la empresa (‘trabajadores autónomos’) o trabajadores prestados por empresas dedicadas principalmente a «actividades de empleo» (código NACE No. 78).». Sin embargo, el punto 57 de la RSE S1 destaca que una empresa puede tener una relación laboral con un no empleado. EIOPA recomienda eliminar esta incoherencia y aclarar explícitamente en ESRS S1 la definición de «relación laboral».
4. OPINIÓN
EIOPA opina que:
4.1. los proyectos de normas europeas para la presentación de informes de sostenibilidad presentados por el EFRAG en su asesoramiento técnico a la Comisión promueven en general la divulgación de información material sobre sostenibilidad de alta calidad y apoyan la interoperabilidad sectorial e internacional;
4.2. los requisitos de divulgación obligatoria que sirven como puntos de datos para que los participantes en los mercados financieros calculen y notifiquen los principales indicadores de impacto adverso enumerados en el Reglamento Delegado 2022/1288 del Reglamento sobre Divulgación de Información sobre Finanzas Sostenibles (anexo I – cuadros 1, 2 y 3), independientemente del resultado de la evaluación de la importancia relativa de la entidad informadora, apoyarán a los participantes en los mercados financieros en sus obligaciones de información;
4.3. Serían necesarias orientaciones para garantizar la notificación de los impactos significativos pertinentes en materia de sostenibilidad en toda la cadena de valor de las entidades financieras de una manera basada en el riesgo, especialmente en lo que respecta a la información que las empresas de seguros y los fondos de pensiones deben comunicar sobre los impactos derivados de sus empresas participadas y los tomadores de seguros. Idealmente, dicha orientación sobre la definición de la cadena de valor y sus límites debería estar disponible a más tardar como parte del segundo conjunto de ESRS;
4.4. A fin de evitar la fragmentación internacional de los requisitos de información sobre sostenibilidad entre jurisdicciones, las normas del ESRS deben garantizar que se considere automáticamente que las empresas europeas que informan con arreglo al ESRS cumplen automáticamente el marco de información sobre sostenibilidad de las NIIF. A este respecto, la AESPJ aprecia los esfuerzos realizados por el EFRAG para garantizar una estrecha armonización entre las normas de sostenibilidad de la RSG y las NIIF, pero señala que puede ser necesario considerar modificaciones en los próximos meses para garantizar que las normas europeas sean coherentes con los requisitos del ISSB que se espera que finalicen en el primer semestre de 2023;
4.5. debe establecerse un proceso simplificado de orientación en todas las piezas del marco europeo de información sobre sostenibilidad en el que participen todos los agentes pertinentes en el futuro, a fin de garantizar la eficiencia y la coherencia de la aplicación;
4.6. Afín de garantizar la coherencia entre los requisitos europeos de información sobre sostenibilidad, es fundamental que las modificaciones del SFDR puedan tenerse en cuenta las adaptaciones al ERS y que se establezca un proceso de revisión oportuno para adaptar el Reglamento delegado por el que se aplica la CDSR; lo ideal sería que la Comisión adoptara normas sectoriales específicas para el sector financiero ya en 2025 para respaldar la primera notificación por parte del sector financiero;
4.7. A fin de garantizar unas condiciones de competencia equitativas con el sector bancario, debe permitirse a las empresas de bajo perfil de riesgo (tal como se definen en la revisión de Solvencia II) aplicar normas simplificadas de información sobre sostenibilidad en el marco de la REC.
Publicado originalmente: https://www.eiopa.europa.eu/sites/default/files/publications/opinions/eiopas_opinion_to_the_european_commission_on_efrags_technical_advice_on_esrs.pdf