Publicado el 18 de marzo de 2022
Paul Munter, Contador jefe interino de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), ha publicado comentarios sobre rexpresiones y cuándo los errores deben considerarse materiales.
Como comienza enfatizando, el enfoque de la información financiera debe ser proporcionar a los inversores datos de alta calidad y permitirles tomar decisiones informadas. Por lo tanto, la materialidad de tales errores se evalúa de acuerdo con “si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable».
Se requieren rexpresiones cuando se descubren errores materiales en las presentaciones ante la SEC. Se requieren reemisiones, o ‘Gran R’, rexpresiones para corregir errores que se determine que son importantes para los estados financieros emitidos anteriormente. Las rexpresiones de revisión o ‘r minúscula’ se pueden realizar en el período actual cuando los errores se consideran irrelevantes para las declaraciones anteriores, pero corregirlos o permitir que no se corrijan sin comentarios causaría un error material. Los declarantes, auditores y comités de auditoría tienen la tarea de realizar una evaluación objetiva de la materialidad de los errores en función de la «combinación total» de información disponible, independientemente de los posibles impactos de las rexpresiones, en particular de Big R, como el daño a la reputación.
Munter observa el fenómeno interesante de que la proporción de correcciones con r pequeña ha aumentado del 35 % del total en 2005 al 76 % en 2020. Si bien esto puede deberse a mejoras en los controles internos sobre los informes financieros y la calidad de la auditoría, existe la preocupación de que puede reflejar un sesgo creciente hacia resultados preferibles. Por lo tanto, la SEC continúa monitoreando este problema. Munter refuta los argumentos que a menudo se hacen de que los estados financieros o elementos de línea específicos son irrelevantes para las decisiones de los inversores, o que los errores generalizados no deben considerarse materiales debido a la falta de intención de declararlos erróneamente. También aborda otras preocupaciones, incluida la distinción entre error material y debilidad material, y la necesidad de sistemas de control de calidad efectivos.
Está claro que considera que la corrección de errores es un aspecto esencial del proceso de información y concluye: “Cuando las necesidades de los inversores no se consideran adecuadamente, los inversores pueden perder la confianza en la información financiera, amenazando un principio fundamental sobre el que se basa nuestro sistema de mercados de capital. está construido.»
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Evaluación de la materialidad: Centrarse en el inversor razonable al evaluar errores
Paul Munter
Contador jefe interino
9 de marzo de 2022
Introducción [1]
Según nuestras leyes federales de valores, las empresas públicas deben revelar cierta información financiera y de otro tipo a los inversores. La premisa básica de este régimen regulatorio basado en la divulgación es que, si los inversionistas tienen información financiera y de otro tipo oportuna, precisa y completa, pueden tomar decisiones de inversión informadas y racionales.
En consecuencia, proporcionar a los inversores información financiera de alta calidad, incluidos los estados financieros preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados («GAAP»), debe ser el enfoque de todos los involucrados en la información financiera. La administración es responsable de proporcionar a los inversionistas estados financieros que cumplan con los GAAP, por lo que siempre que se identifique un error material en los estados financieros emitidos anteriormente, [2] los inversionistas deben ser notificados de inmediato y el error debe corregirse. La determinación de si un error es material es una evaluación objetiva centrada en si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable. [3]
Concepto de Materialidad y Corrección de Errores Materiales
Central para el proceso que debe seguir una entidad registrada cuando se identifica un error en sus estados financieros históricos es determinar si el error es material para esos estados financieros históricos. El Tribunal Supremo ha sostenido que un hecho es material si existe:
“una probabilidad sustancial de que el inversionista razonable hubiera considerado que el hecho había alterado significativamente la ‘combinación total’ de información disponible”. [4]
Cuando se determina que un error es importante para los estados financieros emitidos anteriormente, el error debe corregirse re-expresando los estados financieros del período anterior. [5] Este tipo de reformulación a veces se denomina coloquialmente reformulación de reemisión o reformulación de «Gran R».
Si el error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente, pero corregir el error o dejar el error sin corregir sería material para los estados financieros del período actual, la entidad registrada aún debe corregir el error, pero no se le impide hacerlo en estados financieros comparativos del período actual re-expresando la información del período anterior y revelando el error. Este tipo de reformulación a veces se conoce coloquialmente como una reformulación de revisión o una reformulación de «pequeña r».
Es importante tener en cuenta que ambos métodos (reemisión y revisión, o «R grande» y «r pequeña») constituyen re-expresiones para corregir errores en estados financieros emitidos anteriormente, según se definen esos términos en los US GAAP. [6] En cualquier caso, tales errores deben ser revelados de manera transparente a los inversores.
Evaluación objetiva de la materialidad
Dado que el concepto de materialidad se centra en la combinación total de información desde la perspectiva de un inversor razonable, quienes evalúan la materialidad de los errores, incluidos los registradores, los auditores, los comités de auditoría y otros, deben hacerlo a través de la lente del inversor razonable. Para ser consistente con el concepto de materialidad, esta evaluación debe ser objetiva. Un análisis de materialidad no es un ejercicio mecánico, ni debe basarse únicamente en un análisis cuantitativo. Más bien, las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría necesitan evaluar exhaustiva y objetivamente la combinación total de información. Dicha evaluación debe tener en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes que rodean el error, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos, para determinar si un error es material para los inversores.
Un análisis objetivo debe dejar de lado cualquier sesgo potencial de la entidad registrada, el auditor o el comité de auditoría que sería inconsistente con la perspectiva de un inversionista razonable. Por ejemplo, una reformulación de estados financieros emitidos anteriormente puede resultar en la recuperación de la compensación ejecutiva, daños a la reputación, una disminución en el precio de las acciones de la entidad registrada, un mayor escrutinio por parte de inversionistas o reguladores, litigios u otros impactos. Una evaluación en la que los sesgos de la entidad registrada, del auditor o del comité de auditoría con base en tales impactos influyeron en la determinación de que un error no es material para los estados financieros emitidos previamente para evitar una re-expresiones de Gran R no sería objetiva y sería inconsistente con el concepto de materialidad.
Un área en la que el personal de la OCA ha observado una mayor necesidad de objetividad es la evaluación de los factores cualitativos. La guía interpretativa sobre materialidad en SAB No. 99 habla de circunstancias en las que un error cuantitativamente pequeño podría, sin embargo, ser material debido a factores cualitativos. Sin embargo, a menudo participamos en debates en los que se argumenta lo contrario, es decir, un error significativo desde el punto de vista cuantitativo es, sin embargo, irrelevante debido a consideraciones cualitativas. Sin embargo, creemos que a medida que aumenta la magnitud cuantitativa del error, se vuelve cada vez más difícil que los factores cualitativos superen la importancia cuantitativa del error.
También notamos que los factores cualitativos que pueden ser relevantes en la evaluación de la materialidad de un error cuantitativamente significativo no serían necesariamente los mismos factores cualitativos señalados en el SAB No. 99 al considerar si un error cuantitativamente pequeño es material. Por lo tanto, podría ser inapropiado que una entidad registrada simplemente evalúe esos factores cualitativos a la inversa al evaluar la materialidad de un error cuantitativamente significativo. Tal escenario destaca la importancia de una evaluación holística y objetiva desde la perspectiva de un inversor razonable.
Observaciones de interacciones recientes con registradores y auditores sobre materialidad
Al considerar las tendencias recientes de reexpresión, observamos que, si bien la cantidad total de reexpresiones por parte de las entidades registradas disminuyó cada año desde 2013 hasta 2020, las reexpresiones con “r pequeña” como porcentaje de las reexpresiones totales aumentaron a casi el 76 % en 2020, desde aproximadamente el 35 % en 2020. 2005. [7] Si bien algunos atribuyen esa tendencia principalmente a las mejoras en la eficacia del control interno sobre la información financiera («ICFR») y la calidad de la auditoría, continuamos monitoreando esta y otras tendencias de reexpresión para comprender la naturaleza y la prevalencia de los errores contables y como se corrigen.
Errores Contables y Materialidad
A través de nuestro seguimiento de las reexpresiones y discusiones recientes con las entidades registradas y los auditores con respecto a su evaluación de la materialidad de los errores contables, hemos observado que algunos análisis de materialidad parecen estar sesgados para respaldar un resultado de que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente. , lo que resulta en reexpresiones de revisión de «pequeña r».
Por ejemplo, al personal de la OCA, no pocas veces, se le han presentado argumentos de que los estados financieros o partidas específicas en los estados financieros son irrelevantes para las decisiones de inversión de los inversionistas. Una variación de este argumento es que ciertos elementos de los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) no brindan información útil a los inversionistas, por lo que un error en esos elementos no puede ser material. Un argumento relacionado es que los estados financieros históricos, o elementos de línea específicos en esos estados financieros, son irrelevantes para las decisiones de inversión actuales de los inversores. No hemos encontrado que este tipo de argumentos sean persuasivos porque dichos puntos de vista podrían usarse para justificar una posición de que muchos errores en estados financieros emitidos anteriormente nunca podrían ser materiales, independientemente de su importancia cuantitativa u otros factores cualitativos. En este sentido, observamos que las reglas de la Comisión generalmente requieren que los estados financieros auditados se preparen de acuerdo con los US GAAP o IFRS, y que se incluyan para cada período especificado en esas reglas. También observamos que los estados financieros comparativos facilitan el análisis de tendencias de un inversionista para identificar cambios en los resultados financieros de una entidad registrada a lo largo del tiempo y para informar las decisiones de inversión. En consecuencia, consideramos los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o IFRS, según lo exigen las normas de la Comisión,
Sin embargo, esto no implica que los efectos de los errores en ciertas medidas clave que no son GAAP que son importantes para los usuarios de los estados financieros de la entidad registrada no deban considerarse también en el análisis de la entidad registrada. Más bien, el análisis de las medidas clave que no son PCGA, cuando corresponda, debe realizarse además del análisis de materialidad para los estados financieros, pero no como un sustituto del mismo.
El personal de la OCA también ha observado análisis de materialidad que argumentan que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente porque el error también fue cometido por otras entidades registradas y, por lo tanto, refleja una opinión generalizada en lugar de una intención de tergiversar. Este tipo de argumento ha sido planteado por entidades registradas en diversas industrias y con diversas estructuras, incluidas las sociedades de adquisición con fines especiales. SAB No. 99 establece que, si bien la intención de la administración no hace que una declaración errónea sea material, puede proporcionar evidencia significativa de materialidad. Sin embargo, no hemos encontrado argumentos persuasivos que intenten aplicar la premisa del SAB N.º 99 a la inversa, es decir, que la falta de declaración errónea intencional se considere como prueba de que el error no es material.
Además, notamos que los registrantes a menudo argumentan que un error no es material porque su efecto es compensado por otros errores. Como se señala en el SAB No. 99, las entidades registradas y sus auditores primero deben considerar si cada declaración errónea es material, independientemente de su efecto cuando se combina con otras declaraciones erróneas. Los efectos agregados también deben ser considerados para determinar si un error de otro modo inmaterial, cuando se agrega con otras incorrecciones, hace que los estados financieros tomados en su conjunto sean materialmente engañosos. Sin embargo, no creemos que este análisis de los efectos agregados deba servir como base para una conclusión de que los errores individuales son irrelevantes.
Errores contables y control interno sobre la información financiera
Observamos que la identificación de un error contable también afecta la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR, y que los principios mencionados aquí con respecto a una evaluación objetiva se aplican de manera similar al análisis del ICFR en cuanto a la gravedad de la deficiencia de control. La evaluación de la efectividad del SCIIF de la administración debe considerar la magnitud de la posible incorrección que podría resultado de una deficiencia de control, y notamos que el error real es solo el punto de partida para determinar el impacto potencial y la gravedad de una deficiencia. Por lo tanto, si bien la existencia de un error contable material es un indicador de la existencia de una debilidad material, también puede existir una debilidad material sin que exista un error material. Por lo tanto, la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR debe centrarse en un análisis holístico y objetivo de lo que podría suceder en el contexto de los riesgos de información financiera actuales y en evolución.
Seguimos enfatizando la importancia de identificar y comunicar las debilidades materiales a los inversionistas con prontitud. Alentamos la atención continua, incluida la participación y capacitación del comité de auditoría, según sea necesario, con respecto a la adecuación y la base para la evaluación de la efectividad del ICFR de una entidad registrada, particularmente cuando hay llamadas cercanas en la evaluación de si una deficiencia es una deficiencia significativa (y solo se requiere para ser informado al comité de auditoría) o una debilidad material (requerida para ser divulgada a los inversionistas).
Otras consideraciones del auditor
El auditor de una entidad registrada juega un papel importante en la evaluación de la materialidad de los errores contables. Además de las observaciones señaladas anteriormente, cuando los auditores evalúan la materialidad de las incorrecciones no corregidas, es importante que la firma de auditoría considere si sus sistemas de control de calidad están adecuadamente diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que sus profesionales cumplen con las normas profesionales aplicables. Por ejemplo, la firma de auditoría debe contar con políticas y procesos para garantizar que las personas apropiadas estén involucradas en la supervisión y revisión al evaluar los juicios significativos realizados sobre la materialidad y los efectos de los errores contables identificados. Esto incluye al revisor de calidad del compromiso [8]y otras partes consultoras, según corresponda. En este sentido, las firmas de auditoría deben asegurarse de que su sistema de control de calidad incluya políticas y procedimientos para brindar una seguridad razonable de que las personas consultadas tienen los niveles apropiados de conocimiento, competencia, juicio y autoridad. [9] Continuamos enfatizando la importancia de sistemas de control de calidad diseñados e implementados de manera efectiva por parte de las firmas de auditoría en apoyo de las mejoras continuas a la calidad de la auditoría.
Conclusión
En nuestro régimen basado en la divulgación, los inversionistas tienen derecho a los estados financieros preparados de acuerdo con los GAAP. Cuando se identifica un error, es importante que las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría evalúen cuidadosamente si el error es material mediante la aplicación de un enfoque objetivo, holístico y bien razonado desde la perspectiva de un inversionista razonable basado en la combinación total de información. Para ser objetivos, los involucrados en el proceso deben eliminar del análisis sus propios sesgos, incluidos los relacionados con los impactos negativos potenciales de una reexpresión, que serían inconsistentes con la opinión de un inversionista razonable. Además, el análisis objetivo debe considerar todos los hechos y circunstancias relevantes, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos.
Cuando las necesidades de los inversionistas no se consideran adecuadamente, los inversionistas pueden perder la confianza en los informes financieros, lo que amenaza un principio fundamental sobre el cual se construye nuestro sistema de mercados de capital. Por lo tanto, es imperativo que las entidades registradas, incluida la gerencia, las juntas directivas, los comités de auditoría y todas las personas involucradas en el proceso de información financiera de la entidad registrada, y sus auditores cumplan con sus respectivos roles y responsabilidades de información financiera teniendo en cuenta las necesidades de los inversores.
El personal de OCA permanece disponible para consultas sobre conclusiones relacionadas con la corrección de errores contables, y alentamos a las partes interesadas a comunicarse con nuestra oficina si tienen preguntas. [10] Valoramos nuestras interacciones con las entidades registradas y otras partes interesadas sobre los problemas que enfrentan, y continuaremos siendo informados por dichos comentarios a medida que nos enfocamos en la necesidad de los inversores de información financiera de alta calidad, de acuerdo con la misión de la SEC.
[1] Esta declaración representa las opiniones del personal de la Oficina del Jefe de Contabilidad («OCA»). No es una regla, regulación o declaración de la Comisión de Bolsa y Valores («SEC» o la «Comisión»). La Comisión no ha aprobado ni desaprobado su contenido. Esta declaración, como todas las declaraciones del personal, no tiene fuerza ni efecto legal: no altera ni modifica la ley aplicable, y no crea obligaciones nuevas o adicionales para ninguna persona. «Nuestro» y «nosotros» se utilizan en esta declaración para referirse al personal de OCA.
[2] Ver Consejo de Normas de Contabilidad Financiera («FASB») Codificación de Normas de Contabilidad («ASC») Tema 250, Cambios Contables y Correcciones de Errores , que define un «error en estados financieros emitidos previamente» como un error en el reconocimiento, medición, presentación , o revelación en los estados financieros como resultado de errores matemáticos, errores en la aplicación de GAAP, o descuido o uso indebido de hechos que existían en el momento en que se prepararon los estados financieros.
[3] Véase Boletín de Contabilidad del Personal (“SAB”) N° 99, Materialidad (12 de agosto de 1999); ver también SAB No. 108, Consideración de los efectos de las incorrecciones del año anterior al cuantificar las incorrecciones en los estados financieros del año en curso (13 de septiembre de 2006).
[4] TSC Industries contra Northway, Inc. , 426 US 438, 449 (1976); ver Basic, Inc. v. Levinson , 485 US 224 (1988) (como ha señalado la Corte Suprema, las determinaciones de materialidad requieren “evaluaciones delicadas de las inferencias que un ‘accionista razonable’ sacaría de un conjunto dado de hechos y la importancia de esas inferencias a él….” TSC Industries , 426 US en 450); consulte también FASB, Enmiendas a la Declaración de conceptos de contabilidad financiera No. 8—Marco conceptual para la información financiera—Capítulo 3, Características cualitativas de la información financiera útil (agosto de 2018), disponible en https://fasb.org/jsp/FASB/ Documento_C/PaginaDocumento?cid=1176171111614 ; ver tambiénSAB N° 99.
[5] Véase ASC Tema 250; véase también el Artículo 4.02(a) del Formulario 8-K, que requiere la divulgación oportuna cuando la junta directiva de la entidad registrada, un comité de la junta directiva o el funcionario o funcionarios de la entidad registrada autorizados para tomar tal acción si la acción de la junta es no requerido, concluye que cualquier estado financiero emitido anteriormente, que cubra uno o más años o períodos intermedios para los cuales la entidad registrada debe proporcionar estados financieros conforme a la Regulación SX (17 CFR 210) ya no se debe confiar debido a un error, ya que abordado en ASC Tema 250, en dichos estados financieros.
[6] Véase supra en n. 2; véase también el Tema 250 de ASC, que define «reformulación» como «el proceso de revisión de estados financieros emitidos previamente para reflejar la corrección de un error en esos estados financieros».
[7] Ver Audit Analytics, 2020 Financial Restatements: A Twenty-Year Review (noviembre de 2021).
[8] Consulte la Junta de Supervisión de Contabilidad de Empresas Públicas («PCAOB») AS 1220, Revisión de calidad del compromiso , párrafo .10.
[9] Consulte la Sección 20 de control de calidad de la PCAOB («QC 20»), Sistema de control de calidad para la práctica contable y de auditoría de una firma de CPA, disponible en: https://pcaobus.org/oversight/standards/qc-standards/details/QC20. Tal como lo requiere PCAOB QC 20.19, las “políticas y procedimientos de la firma de auditoría también deben establecerse para proporcionar una seguridad razonable de que el personal consulte la literatura autorizada u otras fuentes y consulte, de manera oportuna, con personas dentro o fuera de la firma, cuando corresponda (por ejemplo, cuando se trata de problemas complejos, inusuales o desconocidos). Las personas consultadas deben tener niveles apropiados de conocimiento, competencia, juicio y autoridad. La naturaleza de los arreglos para la consulta depende de una serie de factores, incluido el tamaño de la empresa y los niveles de conocimiento, competencia y juicio que poseen las personas que realizan el trabajo”.
[10] Más información sobre cómo iniciar un diálogo con OCA, qué esperar del proceso de consulta y qué información debe incluirse en una presentación de consulta para que OCA aborde más rápidamente la pregunta de una empresa o auditor está disponible en la página web de OCA , disponible en https://www.sec.gov/page/communicating-oca .
Publicado originalmente: https://www.xbrl.org/news/sec-top-accountant-discusses-materiality-in-reporting-errors/