Informes del FSI| No. 20 |07 septiembre 2023
Por: Fernando Restoy PDF texto completo (353kb)|13 páginas
REFLEJOS
- Para que el marco europeo de gestión de quiebras bancarias sea adecuado para los bancos medianos es necesario facilitar las transacciones de venta de negocios garantizando tanto el apoyo financiero adecuado del fondo de seguro de depósitos como la disponibilidad de activos suficientes que podrían transferirse a un adquirente.
- Según el límite financiero actual, el apoyo de los aseguradores de depósitos está limitado por los costos (netos de recuperaciones) en los que incurrirían si pagaran los depósitos cubiertos en una liquidación bancaria. Esto depende fundamentalmente de la clasificación de los créditos de los fondos de seguro de depósitos en la jerarquía de acreedores. La capacidad de transferir activos suficientes está directamente relacionada con el requisito mínimo de pasivos admisibles (MREL).
- Como mínimo, MREL debería apuntar a ayudar a cerrar la brecha esperada entre pasivos y activos transferidos, después de considerar el apoyo disponible del asegurador de depósitos.
- En consecuencia, las calibraciones deben basarse en la situación prevaleciente para los créditos de los fondos de seguro de depósitos en caso de insolvencia y en una evaluación estructurada de tres factores clave: (i) el valor estimado (de franquicia) de los activos de los bancos; (ii) la proporción de pasivos transferidos que no están cubiertos por el fondo de seguro de depósitos; y (iii) la capacidad del procedimiento de liquidación para preservar los valores de los activos de los bancos.
1. Introducción
Ya existe un amplio consenso en que el enfoque más adecuado para hacer frente a la quiebra de la mayoría de los bancos medianos es a través de estrategias de venta de negocios (SoB) que impliquen la salida del mercado después de la transferencia de los pasivos sensibles del banco en quiebra (como los depósitos) a un adquirente adecuado. Otras estrategias de resolución son a menudo inadecuadas para esos bancos. En particular, la aplicación de los procedimientos de insolvencia ordinarios que implican una liquidación fragmentaria, que a menudo son ineficientes, puede dar lugar a una importante destrucción de valor y contagio. Al mismo tiempo, las estrategias de resolución que se basan principalmente en la amortización o conversión en capital de los pasivos de los bancos (recapitalización interna de bancos abiertos) también suelen ser inadecuadas para los bancos medianos. Los modelos de negocio de esos bancos no pueden acomodar fácilmente la emisión de grandes cantidades de pasivos (distintos de los depósitos) que podrían absorber pérdidas en la resolución (Restoy (2018)).
El éxito de las estrategias de SoB depende fundamentalmente de la disponibilidad de fondos suficientes. En una transacción SoB, los adquirentes reciben los activos de un banco en quiebra como compensación por asumir pasivos. Sin embargo, para los bancos comerciales en quiebra con una gran base de depósitos, el valor de los activos transferibles es a menudo inferior al volumen de depósitos. Cuando este es el caso, SoB solo puede funcionar si hay apoyo financiero externo. En los Estados Unidos, ese apoyo es proporcionado regularmente por el fondo de seguro de depósitos (DIF) sujeto a la condición (de menor costo) de que esta opción sea menos costosa para el DIF que pagar depósitos cubiertos si se liquida el banco en quiebra (FDIC (2017)).
El soporte DIF para transacciones SoB también está disponible en la Unión Europea.3 Este apoyo se limita al coste para el DIF del pago de los depósitos garantizados si el banco hubiera sido liquidado. En la práctica, ese límite financiero es sustancialmente más restrictivo que la restricción de menor costo en los Estados Unidos debido a la diferente clasificación de los depósitos garantizados en la insolvencia. En los Estados Unidos, los depósitos cubiertos por el DIF tienen un rango pari passu con los depósitos descubiertos; sin embargo, en la UE los depósitos garantizados (y, por lo tanto, las reclamaciones del DIF después de pagarlos) son «súper preferidos» sobre los depósitos no cubiertos. En consecuencia, los créditos del DIF sobre el banco liquidador están mejor protegidos en la UE, y el DIF esperaría recuperar más de sus costos. Como resultado, el costo neto para el DIF europeo de pagar depósitos sería menor y el límite financiero para cualquier apoyo a las transacciones de SoB sería proporcionalmente menor. De hecho, eso hace que el DIF no pueda proporcionar un apoyo significativo para las transacciones de SoB en la UE.
Tras varias contribuciones realizadas en los últimos años, la Comisión Europea (CE) ha presentado una propuesta legislativa para facilitar, entre otros objetivos, la financiación de las estrategias de SoB (CE (2023)). La presente propuesta modifica el marco de gestión de crisis y de garantía de depósitos de la UE, y en lo sucesivo se denominará «propuesta IDCM». Un elemento clave de la propuesta es sustituir la preferencia de los depósitos garantizados por una norma general de preferencia de los depositantes que otorgue a los créditos del DIF y a los depósitos no cubiertos el mismo orden en los procedimientos de insolvencia.
El financiamiento adicional del DIF facilitado por esta reforma tiene como objetivo hacer de una estrategia SoB una alternativa realista a la recapitalización interna abierta de los bancos que no pueden emitir grandes cantidades de instrumentos de capital de gran preocupación. Sin embargo, una pregunta clave que queda es cuánta capacidad de absorción de pérdidas aún debería requerirse. La Junta Única de Resolución (JUR), de conformidad con las revisiones legislativas introducidas por el paquete bancario de 2019, ha introducido algunos factores correctores de MREL para los bancos con una estrategia de SoB. El MREL seguiría teniendo que calcularse como la suma de un importe de absorción de pérdidas (LAA) y un importe de recapitalización (RCA), como en el caso de los bancos que siguen una estrategia de recapitalización interna de bancos abiertos. Sin embargo, como una forma de reconocer las menores necesidades de capital para los bancos en quiebra que salen del mercado, el componente de importe de recapitalización (RCA) para los bancos SoB podría ajustarse a la baja en un mínimo del 15% y un máximo del 25%. Al seleccionar el ajuste preciso, la JUR utiliza «criterios que reflejan la comerciabilidad y las necesidades de capital de la entidad resuelta» (JUR (2023)). La propuesta de CMDI de la CE también contiene disposiciones generales destinadas a proporcionar una base jurídica para establecer el importe RCA de MREL para los bancos con una estrategia preferida de SoB que busque «una aplicación proporcionada y coherente».
Si bien todos estos criterios generales son ciertamente pertinentes, todavía no existe un marco claro para establecer el MREL real para los bancos SoB. En particular, ni las disposiciones actuales ni las propuestas sobre la fijación de MREL tienen en cuenta la contribución del DIF. Además, una calibración de MREL sobre la base de descuentos de lo que se habría requerido para una estrategia de recapitalización interna bancaria abierta no refleja plenamente el papel específico que desempeña el MREL en las transacciones de SoB. Por definición, los instrumentos MREL deben ser capaces de absorber las pérdidas en la resolución. Cuando se realiza un SoB, esos pasivos no se transfieren al adquirente, sino que se amortizan (en una transferencia bancaria completa) o se dejan en una entidad residual que se liquidará (en transferencias parciales). Por lo tanto, cuanto mayor sea el MREL que puede absorber pérdidas, mayor será la cantidad de activos que pueden transferirse en relación con los pasivos transferidos (sensibles). En otras palabras, si bien se necesita menos que para una estrategia de rescate bancario abierto, MREL sigue desempeñando un papel clave, junto con la ayuda proporcionada por el DIF, para garantizar la viabilidad de una estrategia SoB. De hecho, en los Estados Unidos, donde actualmente no existen obligaciones formales de tipo MREL para los bancos pequeños y medianos, ya hay planes para introducir requisitos de deuda a más largo plazo (susceptibles de recapitalización interna) para los bancos con más de $ 100 mil millones en activos para facilitar las transacciones de SoB (Gruenberg (2023)). Además, podría argumentarse que un volumen razonable de pasivos susceptibles de recapitalización interna podría, en general, proporcionar incentivos para una gestión bancaria adecuada, independientemente de la estrategia de resolución preferida por los bancos, y reducir la necesidad de cualquier apoyo externo cuando fracasen.
Naturalmente, si bien una calibración adecuada de MREL podría facilitar significativamente las transacciones SoB, no puede por sí sola garantizar la aplicación satisfactoria de esa estrategia de resolución. Tanto las condiciones externas (de mercado) como las características específicas del banco en quiebra siempre afectarían a la probabilidad de encontrar un comprador sólido y, por lo tanto, a la idoneidad del SoB como estrategia de resolución preferida. Más allá de MREL, el plan de resolución de un banco puede contener otros requisitos, como reorganizaciones internas o ajustes en la estructura de su balance, para respaldar la viabilidad de una estrategia de SoB cuando el banco quiebra. Además, cuando los planes de resolución contengan una combinación de diferentes instrumentos de resolución, el MREL debe ajustarse en consecuencia. En cualquier caso, una vez que se identifica el SoB como la estrategia preferida, la calibración del MREL debe centrarse principalmente en la brecha esperada entre el valor de los pasivos transferidos (por ejemplo, depósitos) y la suma del valor de los activos transferidos y el apoyo proporcionado por el DIF. Esa diferencia dependería de factores como la composición del balance (incluida la proporción de depósitos asegurados con respecto a los no asegurados), el valor de la franquicia para el adquirente y los elementos que afectan a la eficiencia de los procedimientos de liquidación. Estos últimos entran en la ecuación ya que tienen un impacto en el costo que enfrentaría el DIF en una liquidación contrafactual y, por lo tanto, en el monto máximo que podría aportar para respaldar la transacción SoB.
Siguiendo este enfoque, este documento proporciona un marco analítico relativamente simple que ayuda a facilitar la calibración de MREL para bancos con una estrategia de resolución SoB. El resto del documento está organizado de la siguiente manera. En la sección 2 se presenta la configuración analítica que conduce a la determinación del MREL en función de las características específicas del banco y más estructurales. La sección 3 ofrece algunas calibraciones ilustrativas. La sección 4 concluye.
2. El marco analítico
El problema
El ejercicio considera un banco para el cual la autoridad competente ha aprobado un plan de resolución con una estrategia de resolución SoB preferida. Esta estrategia consiste en transferir, cuando se activa la resolución, todos los depósitos9 a un adquirente adecuado. El adquirente asumirá esos depósitos y, a cambio, recibirá los activos del banco en quiebra, así como, si es necesario y factible, el apoyo en efectivo del DIF. La transacción sólo sería factible si la suma del valor esperado de los activos transferidos y el apoyo DIF disponible excede el volumen de depósitos supuestos.
La relación entre los activos mobiliarios y los pasivos supuestos estaría determinada por la disponibilidad en el balance del banco en quiebra de suficientes pasivos para absorber pérdidas que no se transferirían al adquirente. Estos pasivos se amortizarían directamente o permanecerían en la entidad residual que se liquidaría después de la ejecución de la operación de SoB. El apoyo máximo que el DIF puede proporcionar es el costo neto de pagar los depósitos cubiertos en una liquidación gradual bajo el régimen de insolvencia aplicable (el tope financiero). Por lo tanto, ese límite financiero dependerá de la prelación de los créditos del DIF en los procedimientos de insolvencia.
La autoridad competente debe determinar, dado el apoyo DIF disponible, el nivel más bajo posible de capital sin interés que el banco debe estar obligado a mantener para poder transferir activos suficientes al adquirente para que pueda asumir todos los depósitos del banco en quiebra. 10 Este importe debe depender del valor esperado de los activos mantenidos por el banco en caso de quiebra, así como de la composición de los pasivos, es decir, la relación entre los depósitos garantizados y no cubiertos, ya que esta última afecta al límite financiero del apoyo del DIF, en función de la jerarquía prevaleciente de los créditos del DIF en caso de insolvencia.
Obsérvese que el concepto de capital de empresa desaparecida no es idéntico al MREL. El primero estaría compuesto por los pasivos que absorben pérdidas que permanecerían en el balance después de que el banco sea declarado en quiebra o con probabilidad de que lo sea. Este último también incluye el capital de empresa en funcionamiento capaz de absorber pérdidas antes de la resolución. Dentro del marco actual de dos componentes para la determinación de MREL, el MREL para los bancos SoB podría aproximarse por la suma del capital regulatorio mínimo (la empresa en funcionamiento) (el componente actual de la ALC) y los requisitos de capital de preocupación desaparecida derivados del ejercicio (un nuevo importe de RCA).
La configuración
Supongamos un banco en quiebra cuyos activos tienen un valor contable (neto de bonos de titulización de activos y otros créditos preferentes) de A. Esos activos se financian mediante depósitos (D) y capital de empresa desaparecida (K). Parte de los depósitos están cubiertos (CD) y el resto (ND) no están cubiertos por el DIF. Por lo tanto, A = CD + ND + K.
Asumimos, para simplificar, que todos los depósitos y activos se transferirían al adquirente bajo la transacción SoB. El adquirente también recibirá apoyo en efectivo del DIF con una cantidad máxima de MS. Al valorar los activos del banco, el adquirente aplica un recorte a su valor contable. El adquirente asumirá los depósitos sólo si la suma del valor de los activos transferidos y el apoyo recibido del DIF excede el volumen de depósitos transferidos. Por lo tanto, la transacción sólo sería factible si:
ℎ𝐴𝐴 − 𝐷𝐷 + 𝑀𝑀𝑀𝑀 ≥ 0,
donde h es la proporción de preservación del valor del valor contable de los activos para el adquirente (o valor de franquicia).
Dado un número específico de depósitos (D), una estimación del parámetro de valor de franquicia (h) y el apoyo DIF máximo disponible (MS), la autoridad podría derivar la cantidad mínima de pasivos con absorción de pérdidas (K) que tendrían que estar disponibles para poder transferir suficientes activos (D+K) al adquirente.
La sustitución de A por sus contrapartes y la reorganización de los términos permite que el capital requerido por empresa desaparecida se exprese como:
𝐾𝐾 ≥ 1 − ℎ ℎ 𝐷𝐷 − 𝑀𝑀𝑀𝑀 ℎ. (1)
Por lo tanto, intuitivamente, el capital requerido dependería positivamente del número de depósitos transferidos y negativamente del apoyo DIF disponible y de la valoración de los activos por parte del adquirente.
Soporte DIF máximo
Siguiendo a Restoy et al (2020), el tope financiero (el costo neto máximo para el DIF en liquidación) depende de la jerarquía de pasivos en el marco de liquidación aplicable. En particular, depende de si los depósitos garantizados por DIF -y, por lo tanto, los créditos del DIF en liquidación- tienen un rango superior a los depósitos no garantizados y, por lo tanto, son súper preferidos (SP) o tienen un rango pari passu como en un régimen general de preferencia de depósitos (GP). En el caso del SP, el DIF tendría derecho a recibir el producto de la liquidación de todos los activos antes que todos los demás acreedores no garantizados si fuera necesario para compensar el pago de los depósitos cubiertos. En el caso GP, el procedimiento de liquidación de activos debe ser compartido proporcionalmente entre el DIF y los tenedores de depósitos no cubiertos.
Denotando por m (mm < h) la proporción del valor contable de los activos que se conservaría en una liquidación parcial, el costo neto de pagar los depósitos en liquidación bajo superpreferencia de depósitos garantizados (MMMMSSSS) sería:
𝑀𝑀𝑀𝑀𝑆𝑆𝑆𝑆 = máx. (0, 𝐶𝐶𝐶𝐶 − 𝑚𝑚𝑚𝑚), (2)
ya que el DIF sólo sufriría costos si el efectivo obtenido de la liquidación de activos es inferior al monto requerido para el pago de los depósitos cubiertos.
En el caso GP, el costo neto para el DIF en liquidación (MMMMGGGG) sería
𝑀𝑀𝑀𝑀𝐺𝐺𝐺𝐺 = máx. (0, 𝐶𝐶𝐶𝐶 − 𝑚𝑚′𝐴𝐴), (3)
donde m’ ≡ mm CCCC/ (CCCC + NNNN). Por lo tanto, como mm′ ≤ mm, el límite financiero para el DIF sería más estricto bajo SP que bajo GP siempre y cuando el banco en quiebra mantenga depósitos no cubiertos.
Dado que A = D + K, en ambos regímenes el apoyo máximo disponible se correlaciona negativamente con la cantidad de capital de empresa perdida. Para un volumen dado de depósitos, las pérdidas para el DIF en liquidación (el tope financiero) serán menores cuanto mayor sea el volumen de pasivos junior. En otras palabras, al aumentar el volumen requerido de pasivos susceptibles de recapitalización interna, el alcance del apoyo del DIF en las transacciones de SoB sería menor.
Capital mínimo de empresa desaparecida
Juntando las ecuaciones (1), (2) y (3), podemos derivar expresiones para el capital mínimo de preocupación perdida bajo los regímenes SP y GP.
La expresión (4) muestra que los requisitos mínimos de capital para la preocupación desaparecida dependen fundamentalmente de tres parámetros que reflejan la valoración de los activos del banco para el adquirente, así como el tamaño del apoyo DIF esperado, si lo hubiera. Estos parámetros son el coeficiente de valor de franquicia en SoB h), la proporción de depósitos garantizados sobre el total de depósitos y el coeficiente de conservación del valor en liquidación (m). Cuanto mayor sea la valoración de los activos por parte del adquirente, menos activos necesarios para facilitar la transacción y, por lo tanto, menor será la cantidad de pasivos absorbentes de pérdidas que podrían dejarse para la liquidación que el banco necesita mantener. Además, cuanto mayor es la proporción de depósitos no garantizados sobre el total de depósitos, menor es el apoyo del DIF como proporción de los pasivos transferidos y mayor es la necesidad de transferir activos al adquirente. Eso solo puede lograrse manteniendo más pasivos que absorban pérdidas. Finalmente, cuanto mayor sea la preservación del valor en la liquidación, menores serán los costos para el DIF en liquidación (endureciendo así el tope financiero) y, por lo tanto, mayor será la necesidad de transferir activos (y, por lo tanto, la cantidad de pasivos de absorción de pérdidas requeridos).
La diferencia entre KKSSSS y KKGGGG es precisamente que, en el régimen de GP, el coeficiente de preservación del valor en la liquidación parece ponderado por la proporción de depósitos garantizados sobre el total de depósitos, ya que los procedimientos de venta de activos deben ser compartidos por todos los titulares de depósitos. Esto hace que los costos para el DIF en liquidación sean mayores y, por lo tanto, aumenta el apoyo que el DIF puede proporcionar para SoB. Como consecuencia, en relación con SP, GP reduce la cantidad de activos que deben transferirse bajo SoB y, por lo tanto, hay menos necesidad de capital de empresa desaparecida.
De acuerdo con (4) y (5), cuando la proporción de depósitos no cubiertos es baja, no hay necesidad de capital de empresa para respaldar la transacción SoB (es decir, K / D mínimo se convierte en cero o negativo). La razón es que, en tal caso, los costos para el adquirente de asumir depósitos podrían compensarse en gran medida con el apoyo del DIF, ya que sus pérdidas por el pago de los depósitos cubiertos en liquidación serían grandes. En el límite, con cero depósitos no cubiertos, no habría necesidad de transferir activos (K = – D y A = 0)) ya que, en ese caso, el DIF estaría expuesto a un costo de pago de depósitos cubiertos en liquidación que sería exactamente igual a los pasivos asumidos por el adquirente. En ese caso, el DIF podría compensar completamente por sí mismo los costos del adquirente de asumir todos los depósitos, haciendo así factible la transacción. En las calibraciones a continuación, siempre que (4) y (5) produzcan un valor negativo para el capital mínimo de empresa desaparecida, asumimos K = 0. Luego ajustamos el soporte DIF (MS) hacia abajo en consecuencia estableciendo A = D en las expresiones (2) y (3).
3. Algunas ilustraciones numéricas
El marco descrito en esta sección explica cómo las diferentes características de los bancos en quiebra y el entorno en el que operan podrían afectar al volumen requerido de pasivos susceptibles de recapitalización interna que se requieren para facilitar una transacción de SoB en caso de quiebra. Esa cantidad, junto con la contribución disponible del DIF, ayudaría a ofrecer una compensación suficiente a los posibles compradores. En el cuadro 1 se presentan algunas calibraciones alternativas del capital de empresa desaparecida requerido en los regímenes SP y GP en función de diferentes combinaciones de los parámetros clave: i) el coeficiente de valor de franquicia del banco en quiebra (h); ii) la relación entre los depósitos no garantizados y los depósitos garantizados (ND/D): y iii) el coeficiente de conservación del valor en la liquidación (m).
La Tabla 1 presenta cálculos en tres escenarios que difieren según la proporción asumida de depósitos no cubiertos: bajo (20%) en el escenario 1, moderado (40%) en el escenario 2 y alto (60%) en el escenario 3. Las filas para cada escenario incluyen combinaciones del soporte DIF disponible (MS / D) y el capital requerido de empresa determinada (C / D) que haría que la transacción SoB fuera factible para diferentes niveles del parámetro de valor de franquicia (h). Los cálculos se realizan para dos regímenes jurídicos: i) superpreferencia de depósitos garantizados (SP); y ii) una preferencia general para depositantes. Para facilitar la comparación, en todas las simulaciones se ha asumido un parámetro de preservación del valor en liquidación (m) igual al 65%. El capital requerido por empresa desaparecida se presenta en proporción a los depósitos totales, ya que esto es coherente con el marco analítico presentado en la sección 2.
Las calibraciones de la Tabla 1 ofrecen algunas observaciones generales.
En primer lugar, a medida que aumenta la relación entre los depósitos no cubiertos y los depósitos totales, el margen para que el DIF respalde las transacciones de SoB disminuye rápidamente. Esto es una consecuencia directa de la restricción que limita el apoyo del DIF para transferir todos los depósitos al costo en liquidación de pagar solo los depósitos cubiertos.
En segundo lugar, casi no hay margen para que el DIF apoye a SoB en el régimen SP. Excepto cuando la relación entre depósitos no cubiertos y no cubiertos es pequeña (escenario 1), y el valor de franquicia (h) es bastante alto, 15 el DIF no puede ayudar a financiar la estrategia de transferencia. A medida que la restricción del límite financiero se vuelve vinculante, el banco requiere capital de empresa perdida para facilitar la transferencia. Pero cuando K aumenta, la restricción se vuelve más vinculante, a medida que aumenta el volumen de activos en liquidación. El resultado final es que todo el apoyo al adquirente debe provenir del capital de la empresa desaparecida.
En tercer lugar, cuando no hay ayuda DIF disponible, el capital requerido para la empresa tiende a ser muy alto en todos los escenarios. A menos que el adquirente valore los activos de los bancos de manera bastante alta en relación con su valor contable (h superior al 90%), el capital requerido por falta de preocupación es superior al 10% de los pasivos transferidos. Esto implicaría grandes requisitos de MREL, a menos que la base de depósitos de las entidades sea irrealmente pequeña en relación con el pasivo total.
En cuarto lugar, bajo un régimen de GP parece haber combinaciones adecuadas de apoyo DIF y capital de empresa desaparecida que pueden facilitar efectivamente las transacciones de SoB. Cuando la relación entre los depósitos no cubiertos y los depósitos totales es pequeña (escenario 1), el DIF podría respaldar efectivamente el SoB con poco capital de preocupación perdida, incluso para valores de franquicia que impliquen descuentos significativos sobre los valores contables (hasta el 25%). Para ratios de depósitos no cubiertos más elevados (escenarios 2 y 3), los descuentos aplicados por el adquirente tendrían que ser menores (hasta el 20% y el 15%, respectivamente).
Es importante destacar que las calibraciones están sujetas a una incertidumbre significativa, ya que dependen de las expectativas de las autoridades, en el momento de aprobar los planes de resolución, en la estructura real del balance y en las valoraciones del banco por parte de los adquirentes cuando la resolución se active efectivamente. Por lo tanto, en la práctica, las autoridades deben introducir normalmente un margen de seguridad al especificar MREL para los bancos SoB. Una forma sencilla de hacerlo dentro del marco anterior es agregando un plazo fijo (MK) al capital calibrado de empresa desaparecida derivado de las expresiones (4) y (5). Dentro de la terminología habitual de la JUR, MK determinaría un RCA mínimo que se aplicaría a todos los bancos SoB17. El RCA real sería entonces la suma de ese importe mínimo común y el específico del banco derivado de las calibraciones pertinentes.
Naturalmente, las calibraciones anteriores son ilustraciones de un marco simplificado. La metodología podría ampliarse para incorporar estructuras de balance más detalladas y diferentes escenarios de transferencia. Los criterios generales utilizados en el actual enfoque político de MREL de la JUR y la propuesta de la Comisión de Comercio de Bienes y Crueles, Inhumanos y Degradantes podrían ser pertinentes para calibrar algunos de los parámetros del ejercicio. Por ejemplo, los volúmenes de activos deteriorados y cualquier fuente de incertidumbre de valoración deben entrar en la determinación del coeficiente de valor de franquicia (h). Sin embargo, el marco propuesto permite una determinación más estructurada de los requisitos de MREL. Por lo tanto, ayuda a evaluar cómo deben sopesarse los criterios generales actuales en relación con otras variables clave que no forman parte del marco actual de la JUR (por ejemplo, la proporción de pasivos transferidos no cubiertos sobre el total transferido y el tamaño esperado de la ayuda del DIF) que dependen fundamentalmente de la preservación del valor esperado en los procedimientos de liquidación.
5. Conclusiones
La operacionalización de las operaciones de SoB para la resolución de bancos medianos requiere una compensación adecuada para los adquirentes adecuados que se hacen cargo de los pasivos sensibles de un banco en quiebra (principalmente depósitos). Dicha compensación debe proporcionarse principalmente mediante la transferencia de activos suficientes y la prestación de apoyo externo. El primero dependería de la disponibilidad de suficiente capital de empresa desaparecida que se amortizaría o permanecería en la entidad residual, lo que permitiría transferir más activos que pasivos. Según CMDI, este último sería proporcionado principalmente por el DIF mientras satisfacía su límite financiero.
Este documento muestra que bajo un régimen como el actual de la UE, en el que los créditos del DIF son preferidos sobre otros depósitos en insolvencia, hay esencialmente poco o ningún margen para que el DIF respalde las transacciones de SoB. Por el contrario, en virtud de una norma general de preferencia por depósitos (como la que prevalece en los Estados Unidos o la incluida recientemente en la propuesta CMDI de las CE) existen combinaciones adecuadas de apoyo del DIF y requisitos de capital de preocupación desaparecida que podrían facilitar efectivamente las transacciones de SoB.
En consecuencia, los requisitos de MREL para los bancos con una estrategia de resolución SoB preferida deben calibrarse principalmente para que la operación sea factible ayudando a los adquirentes a obtener suficiente valor en la transacción, incluido el apoyo DIF esperado. El marco presentado en este documento muestra que es posible desarrollar una metodología estructurada para realizar esa tarea combinando la evaluación de tres factores clave: (i) el valor de franquicia estimado del banco en quiebra; ii) la proporción de depósitos garantizados sobre todos los pasivos (por ejemplo, depósitos totales) que se prevé transferir en el marco de la resolución; y iii) la capacidad del régimen de liquidación bancaria vigente para preservar el valor de los activos de los bancos en quiebra.
Naturalmente, la determinación de MREL es solo un aspecto de la planificación de la resolución. El marco propuesto también confirma que, más allá de una determinación adecuada para MREL, la eficacia de las estrategias de resolución de SoB mejoraría significativamente mediante la promoción de valores de franquicia sólidos, lo que implica, por ejemplo, una contabilidad precisa, y evitando la dependencia excesiva de los bancos SoB en depósitos no cubiertos. Al hacer eso, las transacciones de SoB serían más fácilmente factibles al tiempo que respetarían el límite financiero para el apoyo del DIF y mantendrían el MREL en niveles asequibles.
1. Fernando Restoy (fernando.restoy@bis.org), Banco de Pagos Internacionales. El autor agradece a Ignazio Angeloni, Patrizia Baudino, Claudio Borio, José Manuel Campa, Paula Conthe, Sebastiano Laviola, Jesús Saurina, Nikola Tarashev, Rastko Vrbaski y Ruth Walters por sus útiles comentarios y a Marie-Christine Drexler y Theodora Mapfumo por su asistencia editorial.
2. En este contexto, se entiende por «pasivos sensibles» aquellos que, si bien en teoría pueden absorber pérdidas, pueden ser difíciles de amortizar en la práctica por razones sociales o políticas, o porque una amortización podría contagiarse.
3. El marco de resolución de la UE exige una contribución del DIF para financiar determinadas medidas de resolución, incluidas las operaciones de SoB (Directiva sobre reestructuración y resolución bancarias, artículo 109).
4. Ver Restoy (2019), Restoy et al (2020), Gelpern y Veron (2020) y Garicano (2020).
5. Además, la propuesta de IDCM reduciría la recapitalización interna mínima exigida (actualmente el 8 % de los activos totales) como condición para acceder al Fondo Único de Resolución en el importe proporcionado por el DIF.
6. Directiva (UE) 2019/879, Reglamento (UE) 2019/877, Reglamento (UE) 2019/876 y Directiva (UE) 2019/879 por la que se modifican la Directiva sobre reestructuración y resolución bancarias, el Reglamento sobre el Mecanismo Único de Resolución (MUR), el Reglamento sobre requisitos de capital (RRC) y la Directiva sobre requisitos de capital (DRC).
7. Sin embargo, incluso si salen del mercado, el importe de los RCA de los bancos SoB podría seguir estando sujeto a un ajuste de la comisión por confianza del mercado (MCC) con el fin de «garantizar que la entidad de resolución esté suficientemente capitalizada para mantener la confianza del mercado». Además, la autoridad de resolución podría aumentar el MREL hasta alcanzar el 8 % del total de pasivos y fondos propios (TLOF) si así fuera necesario para «cumplir los objetivos de resolución» (JUR (2023)).
8. Los criterios de la JUR (2023) incluyen el tamaño del banco, la existencia de activos deteriorados, la base de depositantes (depósitos garantizados sobre los activos totales y la incertidumbre de valoración. La propuesta CMDI de la CE (CE (2023)) se refiere al «tamaño, modelo de negocio, perfil de riesgo, análisis de transferibilidad, comerciabilidad, si la estrategia es transferencia de activos o acuerdo de acciones y uso complementario de un vehículo de gestión de activos para activos que no pueden transferirse».
9. A lo largo del documento, se asume que los pasivos transferidos son solo depósitos. El análisis podría ampliarse a la transferencia de otros pasivos o, como se ha defendido en ocasiones, a la consideración de que algunos depósitos mayoristas no deben transferirse y, por lo tanto, absorber pérdidas. No obstante, esos casos introducirían complejidad, ya que podrían implicar tratar de manera diferente (igualmente) pasivos con la misma jerarquía de acreedores (diferente).
10. Para simplificar, el ejercicio supone que todo el apoyo DIF disponible, es decir, el volumen máximo de fondos permitido dentro del límite financiero, se utilizará antes de rescatar el capital de la empresa desaparecida. Sin embargo, podrían introducirse limitaciones adicionales a las contribuciones del DIF. Del mismo modo, el ejercicio supone que el importe del capital requerido destinado a la empresa es el que se espera que facilite la transacción sin el apoyo del Fondo Único de Resolución. Esto está en consonancia con las hipótesis formuladas para el cálculo del MREL para las estrategias de recapitalización interna de bancos abiertos. Por lo tanto, las disposiciones de la propuesta CMDI de la CE que reducen los requisitos de recapitalización interna para acceder al Fondo Único de Resolución para los bancos en quiebra que sigan estrategias de SoB y reciban apoyo del DIF no son pertinentes para este ejercicio.
11. Las reclamaciones preferidas suelen incluir los honorarios del liquidador, las obligaciones fiscales o las responsabilidades con los empleados.
12. Dado que el capital ordinario se agotará en su mayor parte en el punto de inviabilidad, el capital perdido estaría compuesto principalmente por instrumentos de deuda que solo absorben pérdidas después de que se declare la inviabilidad.
13. Obviamente, este parámetro puede variar entre bancos y jurisdicciones. Sin embargo, una preservación del valor de los activos del 65% es aproximadamente consistente con la evidencia reciente disponible. En particular, en el informe de valoración utilizado en el caso de resolución de Banco Popular (Deloitte (2017)) el valor de liquidación de los activos de los bancos (neto de obligaciones garantizadas y otros pasivos privilegiados) oscila entre el 59% (peor escenario para un período de liquidación de 1,5 años) y el 71% (mejor escenario para un período de liquidación de siete años). Véanse las tablas de las páginas 74 y 8 del informe Deloitte.
14. Sin embargo, pueden reescalarse fácilmente para expresarlos en términos de activos totales, o incluso activos ponderados por riesgo. Sin embargo, a diferencia del caso de la fianza bancaria abierta, esta última probablemente no sea muy informativa para determinar la cantidad de recursos necesarios para respaldar una transacción SoB.
15. En el caso de Banco Popular, un precio de transferencia nulo más el bail-in de aproximadamente 2.000 millones de euros de deuda subordinada es coherente –utilizando datos del balance en la fecha de resolución en Deloitte (2017)– con un descuento sobre el valor contable de los activos (neto de deuda garantizada) de alrededor del 15 %. En otras palabras, en este caso h podría estimarse en 0,85.
16. La ratio media de depósitos sobre pasivos totales de las entidades significativas designadas como Mecanismo Único de Supervisión es de alrededor del 65 % (véase el cuadro T02.04.1 de las Estadísticas bancarias supervisoras del BCE). Eso implicaría que, en promedio, una relación 0.1 K / D se traduciría en requisitos de capital de preocupación del 6.5%. Añadir esto a los requisitos de capital ordinarios en funcionamiento (por ejemplo, una ratio de apalancamiento del 3 %) implicaría que los requisitos de MREL alcanzarían el 9,5 % del pasivo total.
17. Aunque, fuera del alcance de este documento, en la práctica ese RCA mínimo para los bancos SoB también podría tener como objetivo mitigar las posibles distorsiones competitivas entre los bancos SoB y otros bancos (más grandes) siguiendo una estrategia de recapitalización interna bancaria abierta o restringir aún más el apoyo DIF requerido.
Referencias
Deloitte (2017): Valoración de la diferencia de trato – Banco Popular Español.
Comisión Europea (2023): Reforma del marco de gestión de crisis bancarias y de garantía de depósitos, mayo.
Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC) (2017): Crisis y respuesta: una historia de la FDIC, 2008–2013.
Garicano, L (2020): «Two proposals to resurrect the Banking Union: the safe portfolio approach and SRB+», CEPR Policy Insight, No. 108, noviembre.
Gruenberg, M (2023): «On the resolution of large regional banks: lessons learned», comentarios en el Brookings Institution Center on Regulation and Markets, 14 de agosto.
Gelpern, A y N Veron (2020): «Europe’s banking union should learn the right lessons from the US», Bruegel Blog, 29 de octubre.
Restoy, F (2018): «Bail-in in the new bank resolution framework: is there an issue with the middle class?», ponencia en la Conferencia Internacional IADI-ERC «Resolución y sistemas de garantía de depósitos en Europa: procesos incompletos y resultados inciertos», Nápoles, 23 de marzo.
——— (2019): «Cómo mejorar la gestión de crisis en la unión bancaria: ¿una FDIC europea?», discurso pronunciado en la Conferencia Internacional Anual del CIRSF 2019 «Supervisión financiera y estabilidad financiera 10 años después de la crisis: logros y próximos pasos», Lisboa, 4 de julio
Restoy, F, R Vrbaski y R Walters (2020): «Bank failure management in the European banking union: what’s wrong and how to fix it», FSI Occasional Papers, No. 15, julio.
Junta Única de Resolución (2023): Requisito mínimo de pasivos admisibles (MREL), mayo.
Publicado originalmente: https://www.bis.org/fsi/fsibriefs20.pdf