Publicado el viernes, 3 de junio de 2022
La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) anunció la regla final «Actualización de los requisitos de presentación de EDGAR y las presentaciones del Formulario 144» que exige la presentación electrónica de ciertos documentos; la regla también requiere el uso de XBRL en línea para presentar estados financieros y notas adjuntas a los estados financieros requeridos en los informes anuales de compra de acciones, ahorros y planes similares de los empleados (Formulario 11-K).
La regla dice: «… el requisito de etiquetado para los informes anuales en el Formulario 11-K reflejaría los requisitos de XBRL en línea para la información financiera contenida en los informes anuales en los Formularios 10-K, 20-F y 40-F. Como tal, cada punto de datos en los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K se etiquetaría en Inline XBRL. Además, cuando haya divulgaciones narrativas (por ejemplo, notas a los estados financieros), se requeriría que los solicitantes de registro, como los solicitantes de los formularios 10-K, 20-F y 40-F, apliquen etiquetas de bloque a las divulgaciones narrativas y etiquetas detalladas a cualquier cantidad numérica presentada en el texto narrativo «.
Los solicitantes del Formulario 11-K tendrán un período de transición de tres años después de la fecha de vigencia de las enmiendas para cumplir con los requisitos de Inline XBRL. Esta regla es efectiva 30 días después de su publicación en el Registro Federal.
COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES
17 CFR Partes 230, 232, 239, 240 y 249
[Comunicado Nos. 33-11070; 34-95025; Expediente Nos. S7-16-21 y S7-24-20]
RINs 3235-AM15 y 3235-AM78
Actualización de requisitos de presentación de EDGAR y las presentaciones del Formulario 144
AGENCIA: Comisión de Bolsa y Valores.
ACCIÓN: Regla final.
RESUMEN: Estamos adoptando enmiendas de reglas y formularios que exigen la presentación electrónica o la presentación de documentos que actualmente se permiten presentaciones electrónicas, incluido el informe anual «brillante» a los tenedores de valores, avisos de solicitudes exentas y comunicaciones acumulativas preliminares exentas, avisos de ventas de valores de ciertos emisores, presentaciones de informes requeridos por emisores privados extranjeros y presentaciones realizadas por bancos multilaterales de desarrollo en nuestra Recopilación Electrónica de Datos, Sistema de Análisis y Recuperación («EDGAR»). También estamos adoptando reglas que exigirán la presentación electrónica del informe anual «brillante» a los tenedores de valores, la presentación electrónica de la certificación realizada de conformidad con la Ley de Intercambio y sus reglas de que un valor ha sido aprobado por un intercambio para la cotización y el registro, el uso del Lenguaje de Informes Comerciales Inline eXtensible («Inline XBRL») para la presentación de los estados financieros y las notas adjuntas a los estados financieros requeridos en el informe anual. informes de compra de acciones de empleados, planes de ahorro y similares, y que permitirán la presentación electrónica de ciertos documentos en idiomas extranjeros.
FECHAS: Fechas de entrada en vigor: Las reglas finales son efectivas
[INSERTAR FECHA 30 DÍAS DESPUÉS DE LA FECHA DE PUBLICACIÓN EN EL REGISTRO FEDERAL].
Fechas de cumplimiento: Consulte la Sección II.F. para obtener más información sobre la transición a las reglas finales.
PARA OBTENER MÁS INFORMACIÓN, COMUNÍQUESE CON: Para preguntas relacionadas con los requisitos de presentación electrónica, comuníquese con la Oficina de Reglamentación de la División de Finanzas Corporativas al (202) 551-3430. Para preguntas técnicas relacionadas con Inline XBRL, comuníquese con la Oficina de Divulgación Estructurada de la División de Análisis Económico y de Riesgos al (202) 551-5494.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA: Estamos adoptando enmiendas a:
Además, estamos adoptando enmiendas técnicas a 17 CFR 239.40 («Formulario F-10»), 17 CFR 239.42 («Formulario F-X») y 17 CFR 239.800 («Formulario CB») para eliminar ciertas referencias obsoletas en estos formularios. El texto normativo de estos cambios técnicos se ha incluido en las enmiendas aprobadas.
I. INTRODUCCIÓN
Los solicitantes de registro y las personas presentan la mayoría de los documentos que deben presentarse o presentarse a la Comisión en virtud de las leyes federales de valores en formato electrónico utilizando el sistema EDGAR de la Comisión. Las presentaciones de EDGAR están disponibles para el público en nuestro sitio web. Durante el año calendario 2021, los contribuyentes electrónicos presentaron aproximadamente 916,000 presentaciones en EDGAR. Estas presentaciones electrónicas permiten a los inversionistas y otros usuarios de EDGAR acceder más rápidamente a la información contenida en las declaraciones de registro, informes periódicos y otras presentaciones realizadas ante la Comisión. Por el contrario, los inversores u otras partes que deseen acceder y revisar las presentaciones en papel deben hacerlo en persona en la sala de referencia pública de la Comisión, o suscribirse a un servicio de información de terceros que escanea y distribuye la información después de que se realiza una presentación en papel. Como tal, puede llevar mucho tiempo y/o ser costoso obtener estas presentaciones en papel.
En 1993, cuando la Comisión comenzó a ordenar la presentación electrónica de documentos en EDGAR, adoptó el Reglamento S-T y otras enmiendas de reglas y formularios para implementar la fase operativa de EDGAR.5 Cuando la Comisión adoptó el Reglamento S-T, no exigió la presentación electrónica de todos los documentos que deben presentarse en virtud de las leyes federales de valores.6 Actualmente, 17 CFR 232.101(a) («Regla 101(a)») exige la presentación electrónica de más de 400 formularios, anexos, informes y solicitudes diferentes. Sin embargo, 17 CFR 232.101 (b) («Regla 101 (b)») identifica una serie de documentos que los solicitantes pueden elegir (pero no están obligados) a presentar en formato electrónico a través de EDGAR y 17 CFR 232.101 (c) («Regla 101 (c)») identifica una serie de documentos que no están permitidos para ser presentados en formato electrónico a través de EDGAR.
Desde la aplicación de EDGAR, la Comisión ha tratado cada vez más de hacer que el sistema sea más completo mediante la inclusión de más solicitudes en la categoría de presentación electrónica obligatoria. Por ejemplo, en 2002, la Comisión adoptó enmiendas para exigir a los emisores privados extranjeros y a los gobiernos extranjeros que presenten electrónicamente a través de EDGAR muchos de los documentos que deben presentar. En 2003,8 la Comisión adoptó enmiendas de reglas y formularios para exigir la presentación electrónica de los Formularios 3, 4 y 5.
Para promover este objetivo, el 4 de noviembre de 2021, propusimos enmiendas para actualizar los requisitos adicionales de presentación de EDGAR.10 Específicamente, propusimos enmiendas de reglas y formularios que: (1) exigirían la presentación electrónica o la presentación de la mayoría de los documentos que actualmente están permitidos en virtud de la Regla 101 (b) de la Regulación S-T; 2) exigir la presentación electrónica del informe anual «brillante» a los tenedores de valores; (3) exigir la presentación electrónica de la certificación realizada de conformidad con 15 U.S.C. 78l(d) («Sección 12(d) de la Ley de Intercambio») y 17 CFR 240.12d1-3 («Regla 12d1-3 de la Ley de Intercambio») de que un valor ha sido aprobado por un intercambio para su inclusión y registro; (4) exigir el uso de XBRL en línea para la presentación de los estados financieros y las notas adjuntas a los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K; y 5) permitir la presentación electrónica de determinados documentos en idiomas extranjeros.
Además, el 22 de diciembre de 2020, como parte de una propuesta de regla más amplia relacionada con 17 CFR 230.144 («Regla 144»), propusimos exigir la presentación electrónica del Formulario 144 con respecto a los valores emitidos por emisores sujetos a los requisitos de información de la Sección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsa.11
Ahora estamos aprobando enmiendas que reflejan las propuestas de reglas y formas anteriores, sustancialmente como se propone. Creemos que estos cambios continuarán y promoverán los esfuerzos en curso de la Comisión para hacer que el sistema EDGAR sea más completo al incluir más presentaciones en la categoría de presentación electrónica obligatoria.
II. DEBATE DE LAS ENMIENDAS FINALES
A. Exigir la presentación electrónica o la presentación de presentaciones electrónicas permitidas
La Regla 101.b) del Reglamento S-T permite actualmente a los declarantes presentar los siguientes documentos, ya sea electrónicamente o en papel:
• Informes anuales a los tenedores de valores (denominados coloquialmente como los informes anuales «brillantes») proporcionados para la información de la Comisión de conformidad con 17 CFR 240.14a-3 (c) («Regla 14a-3(c)» de la Ley de Intercambio» o 17 CFR 240.14c-3(b) («Regla 14c-3(b)» de la Ley de Intercambio»), o bajo los requisitos del Formulario 10–K para los registrantes que informan de conformidad con 15 U.S.C. 78o(d) («Sección 15(d) de la Ley de Intercambio»), 12 o por emisores privados extranjeros en el Formulario 6-K de conformidad con las Reglas 17 de la Ley de Intercambio CFR 240.13a-16 o 17 CFR 240.15d-16;
• Anuncios de solicitudes exentas facilitados para información de la Comisión de conformidad con 17 CFR 240.14a-6(g), y avisos de comunicaciones preliminares de prórroga exentas proporcionadas para información de la Comisión de conformidad con 17 CFR 240.14a-6(n);
• Informes anuales para planes de beneficios para empleados en 17 CFR 249.311 («Formulario 11-K»);13
• Aviso de venta propuesta de valores en 17 CFR 239.144 («Formulario 144») donde el emisor de los valores está sujeto a los requisitos de información bajo la Sección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsa;1
• Informes periódicos e informes con respecto a las distribuciones de obligaciones primarias presentadas por el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo, el Banco Asiático de Desarrollo, el Banco Africano de Desarrollo, la Corporación Financiera Internacional o el Banco Europeo de Reconstrucción y Fomento (colectivamente, los «Bancos de Desarrollo»);
• Informes u otros documentos presentados por un emisor privado extranjero al amparo de 17 CFR 249.306 («Formulario 6-K») que el emisor privado extranjero debe proporcionar y hacer públicos de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la que el emisor está incorporado, domiciliado u legalmente organizado (el «país de origen» del emisor privado extranjero), o bajo las reglas de la bolsa del país de origen en la que se negocian los valores del emisor privado extranjero, siempre y cuando el informe u otro documento no sea un comunicado de prensa, no esté obligado a ser y no haya sido distribuido a los tenedores de valores del emisor y, si se trata de un evento material, ya haya sido objeto de un Formulario 6-K u otra presentación o presentación de la Comisión en EDGAR; y
• Documentos presentados ante la Comisión de conformidad con 15 U.S.C. 80a-32 («Sección 33 de la Ley de Sociedades de Inversión»).
1. Propuesta de liberaciones
En dos propuestas de reglas separadas, propusimos modificar la Regla 101 del Reglamento S-T para exigir la presentación electrónica de los documentos enumerados anteriormente; todos los cuales están actualmente permitidos en la presentación electrónica en virtud de la Regla 101.b).
En la actualización de EDGAR propuesta de publicación, propusimos enmiendas que eliminarían las presentaciones electrónicas permitidas enumeradas en la Regla 101(b)(1) hasta el párrafo (b)(6), con la excepción del actual párrafo 101(b)(4) relativo a las presentaciones de la Regla 144, así como el párrafo (b)(9)18 y agregaría esos elementos a la lista de presentaciones electrónicas obligatorias contenida en la Regla 101(a)(1) del Reglamento S-T.
En la Regla 144 Propuesta de liberación, propusimos eliminar la presentación electrónica permitida de todas las presentaciones del Formulario 144 para la venta de compañías informantes de la Ley de Valores de Bolsa en la Regla 101 (b) (4) de la Regulación S-T y agregar ese elemento a la lista de presentaciones electrónicas obligatorias contenida en la Regla 101 (a) (1) de la Regulación S-T. También propusimos enmendar la Regla 144(h)(1) para eliminar el requisito de que un afiliado envíe una copia del aviso del Formulario 144 a la bolsa principal, si la hubiera, en la que se admiten a negociación los valores restringidos, ya que esta disposición fue diseñada para las presentaciones en papel del Formulario 144. Propusimos proporcionar un período de transición de seis meses después de la fecha de vigencia de las enmiendas a la Regulación S-T para dar a los solicitantes en papel del Formulario 144 que serían declarantes electrónicos por primera vez en EDGAR tiempo suficiente para solicitar acceso al archivo en EDGAR. Además, la Regla 144 De Propuesta de Liberación señaló que haríamos que el Formulario 144 estuviera disponible en línea como un documento rellenable que podría ser utilizado por los solicitantes.
2. Comentarios públicos
Recibimos ocho cartas de comentarios sobre la actualización de EDGAR Proposing Release. Uno de ellos apoyó el mandato de hacer del brillante informe anual una presentación obligatoria del EDGAR; dos se referían a la presentación electrónica de formularios que no formaban parte de la propuesta; uno abordó los requisitos sustantivos de divulgación no abordados en la propuesta y más allá del alcance de la misma, uno abordó un proceso de presentación que no se propuso, y uno pidió un período de comentarios más largo. No recibimos ningún comentario en contra de esta propuesta.
Recibimos doce cartas de comentarios sobre la Regla 144 proponiendo la liberación que aborda la enmienda propuesta para exigir la presentación electrónica del Formulario 144, la mayoría de las cuales expresaron su apoyo a la presentación electrónica del Formulario 144. Por ejemplo, varios de estos comentaristas afirmaron que las enmiendas propuestas permitirían un proceso de presentación más conveniente y mejorado. Varios comentaristas señalaron que la presentación del Formulario 144 en papel dificulta que los inversores y otros usuarios de las divulgaciones (como los investigadores y otros organismos reguladores) accedan a la información contenida en estas presentaciones.
Un comentarista declaró que la importancia de la información contenida en el Formulario 144 se demuestra por las actividades de los proveedores externos que visitan regularmente la Sala de Lectura de la Comisión para escanear, digitalizar y difundir los Formularios 144 a los clientes que pagan por la información. Este comentarista declaró que el régimen de presentación en papel del Formulario 144 de la Comisión ha creado un sistema de divulgación de dos niveles que hace que la divulgación pública del Formulario 144 sea esencialmente solo accesible para los grandes clientes institucionales que tienen los recursos para pagar por esta información, pero inaccesible para los inversores individuales.
Otro comentarista, aunque apoyó los objetivos de esta propuesta, expresó su preocupación de que las enmiendas propuestas presentarían importantes desafíos logísticos para los corredores de bolsa que preparan y presentan presentaciones del Formulario 144 en nombre de sus clientes y pueden resultar en que las empresas decidan dejar de proporcionar dichos servicios.31 Este comentarista declaró que exigir la presentación electrónica del Formulario 144 requerirá que las empresas inicien sesión y cierren sesión en el sistema de la SEC utilizando las credenciales EDGAR de un solicitante del Formulario 144, «lo que llevará mucho tiempo y requerirá mucho trabajo» dado el número de presentaciones del Formulario 144 que este comentarista indicó que son presentadas por corredores de bolsa.32 Este comentarista también declaró que un mandato de presentación electrónica requeriría que una firma de corretaje desarrolle y mantenga procesos para recopilar, almacenar de forma segura y actualizar adecuadamente todas las credenciales de acceso EDGAR para cada uno de sus clientes que deben presentar un Formulario 144. Este comentarista recomendó, como alternativa, que la Comisión adoptara un enfoque que permitiera a las empresas de corretaje presentar de forma masiva los formularios 144 diariamente o cada dos días hábiles (o cualquier período de tiempo que la Comisión considerara apropiado) y que la Comisión también proporcionara un período transitorio de doce meses.
3. Reglas finales
Después de considerar los comentarios públicos, estamos adoptando las enmiendas para exigir la presentación electrónica según lo propuesto, con la excepción de la fecha de cumplimiento para la presentación electrónica del Formulario 144, que se analiza más a fondo en la Sección II.F, a continuación. Creemos que exigir la presentación electrónica de estos documentos beneficiará a los inversores y otros usuarios al hacer que la información contenida en estas presentaciones sea accesible al público casi inmediatamente después de la presentación en EDGAR. Por lo tanto, permitirá a los inversores, participantes en el mercado y otros usuarios de EDGAR recuperar y utilizar la información en estos documentos con prontitud, en comparación con una presentación en papel, facilitando su análisis de esta información. El uso de EDGAR también facilitará el almacenamiento eficiente de esta información, mejorará la capacidad de la Comisión para rastrear y procesar las presentaciones, y modernizará el proceso de gestión de registros de la Comisión. Además, la eliminación de las presentaciones electrónicas permitidas de documentos que se presenten o proporcionen de conformidad con las Reglas 101.b)1)-3), 5), 6) y 9) eliminará una opción en papel que, en la práctica, no es utilizada por la gran mayoría de los solicitantes de registro.
Además, los solicitantes del Formulario 144 se beneficiarán de los cambios planificados para hacer del formulario un documento rellenable en línea que facilitaría la presentación electrónica. Un formulario rellenable en línea permitirá la entrada conveniente de información y apoyará el ensamblaje electrónico de dicha información y la transmisión a EDGAR, sin requerir que un solicitante del Formulario 144 compre o mantenga software o tecnología adicional. El formulario rellenable será similar a otros formularios rellenables que actualmente están disponibles para presentar otras presentaciones XML específicas del Formulario en EDGAR, como los Formularios D, 3, 4 y 5. Como tal, los datos del Formulario 144 serán legibles por máquina y, por lo tanto, estarán disponibles para un análisis automatizado y eficiente.
Reconocemos las preocupaciones expresadas por un comentarista sobre los posibles desafíos logísticos para los corredores y distribuidores. Observamos que EDGAR permite la presentación masiva de formularios, incluidos los formularios para múltiples CIK diferentes, simultáneamente. Como tal, un solo corredor de bolsa podría presentar masivamente los Formularios 144 simultáneamente para múltiples clientes. Además, estamos proporcionando un período de transición más largo que el propuesto para que los solicitantes en papel del Formulario 144 presenten los formularios electrónicamente en EDGAR. Específicamente, estamos adoptando un período de transición de seis meses a partir de la fecha en que la Comisión adopte una versión del Manual del declarante EDGAR que aborda las actualizaciones del Formulario 144.
B. Exigir la presentación electrónica del informe anual «brillante» a los tenedores de valores
Las Reglas 14a-3(c) y 14c-3(b) de la Ley de Intercambio requieren que los solicitantes de registro sujetos a estas reglas proporcionen a la Comisión, para su información, siete copias de su «brillante» informe anual a los tenedores de valores. El Formulario 10-K contiene una disposición similar que requiere que los solicitantes de registro que deben presentar un Formulario 10-K de conformidad con la Sección 15 (d) de la Ley de Intercambio proporcionen a la Comisión cuatro copias de su informe anual «brillante» a los tenedores de valores.40 Además, los emisores privados extranjeros a menudo deben proporcionar a la Comisión su informe anual «brillante» a los tenedores de valores en respuesta a los requisitos del Formulario 6-K.
La Regla 101(b)(1) del Reglamento S-T permite a todos estos solicitantes de registro cumplir los requisitos anteriores presentando a la Comisión su informe anual «brillante» a los tenedores de valores en papel o electrónicamente en EDGAR. Durante los años calendario 2020 y 2021, recibimos presentaciones mínimas en papel y muy pocas presentaciones electrónicas de informes anuales.
Propusimos exigir a los solicitantes de registro que presentaran a la Comisión su informe anual «brillante» a los tenedores de valores a través de una presentación electrónica en EDGAR, de conformidad con el Manual del declarante EDGAR, añadiendo la Regla 101(a)(1)(xxiii) del Reglamento S-T y eliminando la Regla 101(b)(1) del Reglamento S-T. Los solicitantes de registro ya no estarían autorizados a presentar su «brillante» informe anual a los tenedores de valores a la Comisión en papel.
Ahora aprobamos las enmiendas propuestas. Creemos que los requisitos para proporcionar estos informes a la Comisión en formato papel bajo la Regla 14a-3 (c) de la Ley de Intercambio, la Regla 14c-3 (b) de la Ley de Intercambio y el Formulario 10-K son innecesarios. También creemos que, además de ayudar a informar a la Comisión, los inversores se beneficiarán de la capacidad de acceder a copias electrónicas de los informes anuales «brillantes» a los tenedores de valores sobre EDGAR.
En el futuro, EDGAR servirá como un repositorio de copias electrónicas de los informes anuales «brillantes» a los tenedores de valores, independientemente de si los solicitantes de registro deciden o no publicar los informes en sus sitios web corporativos. Un archivo de copias electrónicas de los informes anuales «brillantes» a los tenedores de valores garantizará el acceso a largo plazo a estos informes en una base de datos centralizada a disposición del público y evitará la carga para los inversores de tener que buscar esta información en sitios web corporativos individuales y otros recursos. Además, la presentación electrónica del informe anual «brillante» a los tenedores de valores debe capturar los gráficos, los estilos de presentación y la prominencia de las divulgaciones (incluido el tamaño del texto, la ubicación, el color y el desplazamiento, según corresponda) contenidas en los informes.
Además de eliminar la Regla 101(b)(1) de la Regulación S-T, también estamos modificando la Regla 14a-3(c) de la Ley de Intercambio, la Regla 14c-3(b) de la Ley de Intercambio y el Formulario 10-K para eliminar la opción de que los solicitantes de registro proporcionen a la Comisión copias en papel de su informe anual «brillante» a los tenedores de valores. En su lugar, estamos requiriendo la presentación electrónica de estos informes de acuerdo con el Manual EDGAR del archivador. También estamos modificando la Regla 158(b)(2) de la Ley de Valores para reemplazar la referencia al suministro de copias del informe anual «brillante» a los tenedores de valores a la Comisión por una referencia a la presentación del informe a la Comisión de conformidad con el Manual EDGAR del declarante.
A pesar de estas modificaciones, nuestras normas de representación seguirán exigiendo a determinados solicitantes de registro sujetos a las normas de representación que publiquen su informe anual «brillante» a los titulares de valores en un sitio web distinto del sitio web de la Comisión.
Con respecto a los emisores privados extranjeros, estamos modificando de manera similar el Formulario 6-K para eliminar las referencias a la presentación en papel a la Comisión de un informe anual «brillante» a los tenedores de valores y, en su lugar, exigiremos a los emisores privados extranjeros que cumplan con su requisito del Formulario 6-K de proporcionar dicho informe presentando el informe electrónicamente en EDGAR, de acuerdo con el Manual EDGAR del archivador.
C. Exigencia de la presentación electrónica de certificaciones de aprobación de la cotización en bolsa
Para que los valores coticen en una bolsa, la Regla 12d1-3 de la Ley de Bolsa requiere que la bolsa de valores nacional presente una certificación ante la Comisión de que el valor ha sido aprobado por la bolsa para su cotización y registro de conformidad con la Sección 12 (d) de la Ley de Bolsa.48 La certificación debe especificar (1) la aprobación de la bolsa para la cotización y el registro; 2) la titularidad de la garantía así autorizada; 3) la fecha de presentación con canje de la solicitud de registro y de cualquier modificación de la misma; y (4) cualquier condición impuesta a dicha certificación.
Esta certificación no está incluida en ninguno de los requisitos o excepciones de presentación de EDGAR en la Regla 101 de la Regulación S-T. En diciembre de 2017, la Comisión modificó EDGAR para permitir la presentación electrónica voluntaria de las certificaciones en EDGAR.49 Durante el año calendario 2020, la Comisión recibió 1.184 certificaciones de bolsas de valores nacionales. Todas las certificaciones se presentaron electrónicamente, excepto una. A la luz del uso abrumador de esta opción, propusimos enmendar la Regla 12d1-3 de la Ley de Intercambio y la Regla 101 (a) de la Regulación S-T para exigir la presentación electrónica de estas certificaciones. No hemos recibido comentarios sobre este aspecto de las enmiendas propuestas. Aprobamos las enmiendas tal como se proponen.
D. Exigir el uso de XBRL en línea para la presentación de estados financieros y notas adjuntas a los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K
En 2009, la Comisión adoptó normas que exigen a las empresas operadoras que presenten la información de los estados financieros incluidos en determinados estados de registro e informes periódicos y actuales en un lenguaje de datos estructurado y legible por máquina utilizando XBRL. En 2018, la Comisión adoptó modificaciones de estos requisitos al exigir a los emisores que utilizaran XBRL en línea, que es a la vez legible por máquina y legible por humanos, para reducir el tiempo y el esfuerzo asociados con la preparación de las presentaciones XBRL y mejorar la calidad y la usabilidad de los datos XBRL para los inversores. Desde entonces, la Comisión ha completado la introducción gradual de los requisitos adoptados de Inline XBRL y ha ampliado el alcance de las divulgaciones que deben etiquetarse utilizando Inline XBRL.
El Formulario 11-K es el formulario utilizado para los informes anuales de compra de acciones, ahorros y planes similares de los empleados que se presentan a la Comisión de conformidad con la Sección 15 (d) de la Ley de Intercambio. Actualmente, los informes anuales en el Formulario 11-K no están sujetos a requisitos de informes de datos estructurados. En consecuencia, los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K no son legibles por máquina. Estos estados financieros, que deben prepararse de conformidad con las disposiciones aplicables del Artículo 6A de la Regulación S-X (17 CFR 210.6A-01-.6A-05), incluyen:
• Un estado comprobado de la situación financiera al final de los dos últimos ejercicios fiscales del plan (o un período menor en el que exista el plan); y
• Un estado auditado de ingresos integrales (ya sea en un solo estado financiero continuo o en dos estados financieros separados pero consecutivos; o un estado de ingresos netos si no hubo otros ingresos integrales) y cambios en el patrimonio del plan para cada uno de los últimos tres años fiscales del plan (o un período menor como el plan ha estado en existencia.
El Formulario 11-K también brinda a los declarantes la opción de presentar estados financieros y cronogramas del plan preparados de acuerdo con los requisitos de información financiera de 29 U.S.C. 18 et seq (la «Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de los Empleados de 1974» o «ERISA»).54 Cuando los declarantes eligen esta opción, los estados financieros del plan se incrustan dentro de la presentación o se presentan como pruebas documentales en un formato no estructurado.
Propusimos exigir a los solicitantes de registro que presenten la información financiera requerida por el Formulario 11-K, ya sea preparada de acuerdo con la Regulación S-X o los requisitos de información financiera de ERISA, en Inline XBRL. Según las enmiendas propuestas, el requisito de etiquetado para los informes anuales en el Formulario 11-K reflejaría los requisitos de XBRL en línea para la información financiera contenida en los informes anuales en los Formularios 10-K, 20-F y 40-F. Como tal, cada punto de datos en los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K se etiquetaría en Inline XBRL. Además, cuando haya divulgaciones narrativas (por ejemplo, notas a los estados financieros), se requeriría que los solicitantes de registro, como los solicitantes de los formularios 10-K, 20-F y 40-F, apliquen etiquetas de bloque a las divulgaciones narrativas y etiquetas detalladas a cualquier cantidad numérica presentada en el texto narrativo.
No hemos recibido comentarios sobre este aspecto de la propuesta y estamos adoptando estas enmiendas tal como se proponen. La estructuración de estos datos permitirá a las herramientas analíticas extraer información etiquetada de manera eficiente y automatizada. Como resultado, los participantes del plan, los analistas y la Comisión estarán en mejores condiciones de acceder, organizar y evaluar la información presentada por los solicitantes. Según se modifique, el requisito de etiquetado se especificará en las Instrucciones del Formulario 11-K y en la Regla 405 del Reglamento S-T.
Presentación electrónica de determinados documentos en idiomas extranjeros
En general, todas las presentaciones y presentaciones a la Comisión deben estar en inglés. La Regla 306.a) del Reglamento S-T prohíbe la presentación o presentación electrónica de un documento que esté redactado en un idioma extranjero. Si una presentación o presentación electrónica requiere la inclusión de un documento en un idioma extranjero, el documento debe traducirse o (si se trata de una prueba o anexo a una presentación o presentación) resumirse en inglés y presentarse en formato electrónico.
Actualmente, las Reglas 306(b) y (c) del Reglamento S-T rigen la presentación de un documento en idioma extranjero por un declarante electrónico. La Regla 306.b) permite la presentación en papel de un documento íntegro en un idioma extranjero si ya se ha proporcionado una traducción al inglés o un resumen de ese documento en una presentación o presentación electrónica. La Regla 306(c) requiere la presentación en papel de una versión en idioma extranjero de un gobierno extranjero o el último presupuesto anual de su subdivisión política si no se dispone de una traducción al inglés del presupuesto y dicha exhibición es requerida por el Formulario 18 o el Formulario 18-K. Propusimos enmendar la Regla 306 para eliminar la presentación en papel de los dos tipos anteriores de documentos en idiomas extranjeros. En su lugar, se requeriría que estos documentos se presentaran electrónicamente en un formato apropiado que EDGAR admita, actualmente como PDF.
No hemos recibido ningún comentario sobre estas enmiendas y ahora estamos aprobando estas enmiendas tal como se proponen. Creemos que estos cambios reducirán el número de presentaciones de documentos que recibimos y aumentarán el acceso del público a estos documentos en idiomas extranjeros.
F. Períodos de transición
Estamos adoptando el período de transición de seis meses propuesto después de la fecha de vigencia de las enmiendas para cuando se requerirá que los declarantes presenten o presenten electrónicamente informes anuales «brillantes» a los tenedores de valores (en PDF), avisos de solicitudes exentas y comunicaciones preliminares de roll-up exentas, informes anuales para planes de beneficios para empleados en el Formulario 11-K, informes periódicos e informes con respecto a las distribuciones de obligaciones primarias presentadas por los Bancos de Desarrollo, informes u otros documentos presentados por un emisor privado extranjero al amparo del Formulario 6-K, ciertos documentos en idiomas extranjeros (en PDF) y certificaciones hechas de conformidad con la Ley de Intercambio y sus reglas de que un valor ha sido aprobado por un intercambio para su inclusión en bolsa y registro. Creemos que este período de transición proporcionará a los solicitantes de registro el tiempo suficiente para prepararse para presentar estos documentos electrónicamente de acuerdo con el Manual del declarante de EDGAR, lo que incluye proporcionar a los solicitantes en papel que serían solicitantes de EDGAR por primera vez el tiempo adecuado para solicitar el acceso al archivo en EDGAR en nombre de sus clientes y / o solicitar un agente de presentación CIK para realizar presentaciones electrónicas.
En respuesta al comentario que solicita un período de transición más largo para permitir que una empresa recopile las credenciales de presentación de EDGAR de sus clientes de presentación del Formulario 144 y para establecer nuevos procesos adecuados que rijan la presentación de los formularios y el mantenimiento de las credenciales de EDGAR, 65 estamos adoptando un período de transición más largo que el que propusimos para cuando se requerirá que los solicitantes presenten los Formularios 144 en EDGAR para las ventas de valores de emisores sujetos a los requisitos de presentación de informes de la Sección 13 o 15 (d) de la Ley de Intercambio. Específicamente, el requisito de presentar el Formulario 144 electrónicamente en EDGAR comenzará seis meses a partir de la fecha de publicación en el Registro Federal de la comisión que adopta la versión del Manual del declarante edgar que aborda las actualizaciones del Formulario 144. Actualmente esperamos que la Comisión considere la adopción de la versión relevante del Manual del Declarante EDGAR que aborda las actualizaciones del Formulario 144 en septiembre de 2022, y la publicación en el Registro Federal se produciría a partir de entonces. Creemos que este período de transición extendido proporcionará tiempo suficiente para que los corredores de bolsa hagan la transición de los clientes para quienes preparan y envían las presentaciones del Formulario 144, incluido el tiempo para que aquellos clientes que actualmente no tienen acceso a EDGAR soliciten el acceso a EDGAR.
Estamos proporcionando a los declarantes del Formulario 11-K un período de transición de tres años después de la fecha de vigencia de las enmiendas para cumplir con el requisito de presentar los estados financieros y las notas adjuntas a los estados financieros requeridos por el Formulario 11-K en Inline XBRL. Creemos que un período de transición de tres años proporcionará a los empleados la compra de acciones, ahorros y planes similares con tiempo suficiente para prepararse para las presentaciones de XBRL en línea, teniendo en cuenta que dichos solicitantes de registro no están obligados actualmente a enviar ninguna información en XBRL o XBRL en línea.
III. OTROS ASUNTOS
Si alguna de las disposiciones de estas reglas, o la aplicación de las mismas a cualquier persona o circunstancia, se considera inválida, dicha invalidez no afectará a otras disposiciones o aplicación de dichas disposiciones a otras personas o circunstancias que puedan surtir efecto sin la disposición o aplicación inválida. De conformidad con la Ley de Revisión del Congreso, la Oficina de Información y Asuntos Regulatorios ha designado estas reglas no como una «regla principal», como se define en 5 U.S.C. 804 (2).
Publicado originalmente: https://xbrl.us/news/sec-rule-form11-k/