Publicado el 28 de junio de 2024 por Editor
A principios de este mes, las Autoridades Europeas de Supervisión (EBA, EIOPA y ESMA, colectivamente ESA) publicaron una Opinión conjunta sobre la mejora del Reglamento de Divulgación de Información sobre Finanzas Sostenibles (SFDR). Los cambios de las ESA se basan en los aprendizajes adquiridos con la implementación del SFDR hasta la fecha.
La Opinión recomienda introducir dos categorías voluntarias para los productos financieros: “sostenibles” y “de transición”. Estas categorías tienen como objetivo simplificar el panorama de productos y ayudar a los consumidores a comprender su propósito.
Además, las ESA proponen la introducción de un indicador de sostenibilidad para calificar productos financieros como fondos de inversión, seguros de vida y productos de pensiones. También abogan por una divulgación adecuada de información para productos que no pertenecen a las dos categorías principales, refinando la definición de inversiones sostenibles y simplificando la presentación de la información a los inversores.
El SFDR ha sido una parte importante de los esfuerzos de la Unión Europea para promover la transparencia en las finanzas sostenibles. Las recomendaciones de las ESA forman parte de una revisión exhaustiva del marco del SFDR por parte de la Comisión Europea, tras su implementación inicial.
Para más información, puedes leer la Opinión aquí.
Las ESA proponen mejoras en la regulación de la divulgación de información sobre finanzas sostenibles
Las tres Autoridades Europeas de Supervisión (ABE, EIOPA y ESMA) han publicado hoy un dictamen conjunto sobre la evaluación del Reglamento sobre divulgación de información financiera sostenible (SFDR, por sus siglas en inglés). Las ESA piden un marco coherente de finanzas sostenibles que atienda tanto a la transición ecológica como a una mayor protección del consumidor, teniendo en cuenta las lecciones aprendidas del funcionamiento del SFDR.
Las ESA se centran en formas de introducir categorías sencillas y claras para los productos financieros. Las simplificaciones consisten en dos categorías de productos voluntarios, “sostenibles” y “de transición”, que los participantes del mercado financiero deberían utilizar para garantizar que los consumidores comprendan el propósito de los productos. Las reglas para las categorías deberían tener un objetivo y unos criterios claros para reducir los riesgos de lavado de imagen ecológico.
Las ESA recomiendan que la Comisión Europea considere la introducción de un indicador de sostenibilidad que califique productos financieros como fondos de inversión, seguros de vida y productos de pensiones.
Además, el dictamen también abarca las siguientes áreas:
- Divulgación adecuada de los productos fuera de las dos categorías para reducir el lavado de imagen ecológico.
- mejoras en la definición de inversiones sostenibles,
- simplificación de la forma en que se presenta la información a los inversores,
- otras sugerencias técnicas, incluidas las relativas a qué productos deberían quedar dentro del ámbito de aplicación del SFDR y a cómo mejorar la información sobre el impacto negativo de las inversiones en las personas y el medio ambiente, y
- la necesidad de realizar pruebas de consumo antes de presentar cualquier propuesta de política para revisar el SFDR, como por ejemplo introducir un sistema de categorización y/o un indicador.
Antecedentes
Las ESA emiten este dictamen por iniciativa propia. El dictamen se publica en el contexto de una revisión exhaustiva del marco SFDR por parte de la Comisión Europea, que incluye el Reglamento SFDR y el Reglamento Delegado. De cara al futuro, las ESA están dispuestas a apoyar a la Comisión Europea en futuras consideraciones políticas sobre cualquier revisión del marco SFDR.
Dictamen conjunto de las AES
Sobre la evaluación del Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR)
1. Resumen ejecutivo
Base jurídica
1. Las Autoridades Europeas de Supervisión (AES) han decidido emitir el presente Dictamen por propia iniciativa de conformidad con el artículo 16 bis de los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 1094/2010 y (UE) n.º 1095/20101.
2. De conformidad con el artículo 44, apartado 1, de dicho Reglamento, las Juntas de Supervisores de las AES han adoptado el presente dictamen, dirigido a la Comisión. Se ha remitido una copia del presente dictamen al Parlamento Europeo y al Consejo.
Contenido y motivos de la publicación
3. En septiembre de 2023, la Comisión Europea (en lo sucesivo, «la Comisión») puso en marcha una consulta específica2 y una consulta pública3 sobre el Reglamento (UE) 2019/2088 (en lo sucesivo, «el SFDR»).
4. Las AES han elaborado, a través del Comité Mixto (CC), varios conjuntos de proyectos de Normas Técnicas de Regulación (RTS) en el marco del SFDR. En particular, las AES fueron facultadas primero por el Reglamento (UE) 2020/8525 (la «Taxonomía de la UE») para presentar varios proyectos de RTS sobre el contenido, las metodologías y la presentación de divulgaciones relacionadas con la sostenibilidad6. Además, siguiendo el mandato más reciente de la Comisión7, el 4 de diciembre de 2023 las AES también publicaron el informe final sobre el proyecto de RTS sobre la revisión de los principales efectos adversos (PAI) y la divulgación de información sobre productos financieros en el Reglamento Delegado (UE) 2022/12888 de la Comisión, que complementa el Reglamento Delegado sobre desarrollo sostenible (en lo sucesivo, «Reglamento Delegado sobre desarrollo sostenible de los productos»).
5. Las AES también han elaborado respuestas prácticas de aplicación a las preguntas sobre el SFDR10 y han coordinado la forma en que las autoridades competentes han comenzado a supervisar la divulgación de información sobre el SFDR. Esta es la razón por la que las AES y las autoridades competentes, en su calidad de supervisores nacionales, están bien situadas para ofrecer a la Comisión su perspectiva única sobre el papel decisivo que ha desempeñado el desarrollo sostenible de la información tanto en el aumento de la transparencia sobre las características de sostenibilidad en beneficio de los inversores en el contexto del objetivo del Pacto Verde como en la canalización del capital hacia la inversión sostenible.
6. Las AES reconocen que el marco podría mejorarse y que la información facilitada a los inversores en el SFDR puede ser compleja por naturaleza y difícil de entender, en particular para los inversores minoristas. Esto se ha demostrado en dos ejercicios de prueba de consumidores. La última ronda de pruebas en el contexto del informe final sobre el proyecto de RTS sobre la revisión de los PAI y la divulgación de información sobre productos financieros en el Reglamento Delegado del SFDR mostró que los encuestados consideraban que las plantillas del SFDR eran «complicadas y difíciles de leer»11. Además, si bien el SFDR se diseñó para mejorar la transparencia en torno a la sostenibilidad, las AES han observado que, en la práctica, los participantes en los mercados financieros han utilizado la divulgación de información para clasificar sus productos financieros. La condición de productos de «artículo 8» o «artículo 9» se ha utilizado desde el principio en el material de comercialización como «etiquetas de calidad» para la sostenibilidad, lo que plantea riesgos de blanqueo ecológico y venta indebida. La Comisión ha identificado acertadamente esta deficiencia en su consulta, solicitando comentarios sobre la utilidad de requisitos uniformes de divulgación de información para los productos financieros en general, independientemente de las declaraciones de sostenibilidad relacionadas, consultando sobre la opción de apartarse de la filosofía general del SFDR sobre la divulgación de información sobre productos.
7. A fin de eliminar el riesgo de uso indebido del informe sobre desarrollo sostenible, el presente Dictamen se centra en las ventajas de la introducción de un sistema de categorización y/o de un indicador de sostenibilidad de los productos financieros que permita una divulgación simplificada que permita a los inversores minoristas comprender mejor el perfil de sostenibilidad subyacente de los productos financieros. Otros temas tratados incluyen la revisión de la definición de «inversión sostenible» con arreglo al artículo 2, punto 17, del SFDR y la interacción con un sistema de categorización, el potencial para ampliar los productos incluidos en el ámbito de aplicación del SFDR, la simplificación de la documentación pertinente y las mejoras en la transparencia de los impactos adversos sobre la sostenibilidad a nivel de los productos financieros. Por último, el presente Dictamen incluye una serie de cambios técnicos que la Comisión podría considerar en su evaluación del SFDR [en el Anexo I].
8. El presente Dictamen aboga por un marco coherente de finanzas sostenibles que atienda tanto la transición hacia las finanzas sostenibles como la protección de los inversores, teniendo en cuenta las lecciones aprendidas del funcionamiento del SFDR y sobre la base de los objetivos de las propuestas de la Estrategia para el Inversor Minorista para mejorar la confianza, la seguridad y la participación de los inversores minoristas en la financiación de la economía. A continuación, se incluye un resumen de las principales recomendaciones.
Pasos siguientes
9. La Comisión está evaluando las respuestas de las partes interesadas para apoyar las consideraciones políticas destinadas a mejorar el marco europeo para las finanzas sostenibles, sobre la base de la experiencia adquirida en la aplicación del marco financiero para el desarrollo sostenible.
10. En el presente Dictamen, las AES instan encarecidamente a la Comisión a que lleve a cabo pruebas con los consumidores a la hora de desarrollar opciones políticas a fin de disponer de una base empírica más sólida para cambiar el marco regulador y, por tanto, garantizar resultados más satisfactorios. En ese sentido, empoderar a los inversores minoristas para que comprendan mejor cómo el perfil de sostenibilidad subyacente de los productos financieros sirve en última instancia al propósito de facilitar la asignación de capital a la inversión sostenible. Las AES están dispuestas a apoyar a la Comisión en la prestación de cualquier asistencia técnica adicional necesaria en relación con los elementos de divulgación del informe sobre desarrollo sostenible, dentro del plazo adecuado.
2. Principios y consideraciones generales
2.1 Pruebas de consumo
11. La comprensibilidad de cualquier nuevo régimen de divulgación propuesto para los inversores minoristas será importante para el éxito de cualquier cambio futuro en el marco del SFDR. Esta es la razón por la que las AES consideran de suma importancia que la Comisión, como parte de su evaluación de impacto de cualquier revisión del texto legal, lleve a cabo pruebas de consumo diseñadas de acuerdo con la ciencia del comportamiento en cualquier parte de la evaluación del SFDR que pueda afectar al uso de la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad por parte de los consumidores antes de proponer cambios en las políticas.
12. Teniendo en cuenta el Programa de Mejora de la Legislación12 (garantizar que la elaboración de las políticas de la UE se base en pruebas, que la legislación de la UE sea más sencilla y mejor, sobre la base de la participación de los ciudadanos, las empresas y las partes interesadas en el proceso de toma de decisiones), las pruebas de consumo garantizarán que la información se facilite a los consumidores en un lenguaje sencillo, inequívoco y no técnico. El objetivo clave es establecer un sistema de clasificación que no dé falsas impresiones sobre la sostenibilidad a los inversores finales y que guíe a los consumidores en la selección de productos que satisfagan sus preferencias de sostenibilidad. Además, en la medida de lo posible, también sería útil una consulta pública que permitiera dar su opinión a la industria para generar aportaciones de los participantes en los mercados financieros que ofrecen productos financieros pertinentes.
2.2 Principios generales y consideraciones de política
13. Como punto de partida, las AES desearían presentar las siguientes sugerencias sobre los principios y consideraciones políticas que debe tener la Comisión a la hora de establecer un sistema de clasificación en la revisión del informe sobre el desarrollo sostenible de la investigación:
a) Usabilidad y comprensibilidad de las categorías de productos: las consultas anteriores de las AES, el compromiso con las organizaciones de consumidores y las pruebas de consumidores realizadas sobre los documentos del SFDR han puesto de manifiesto los retos a los que se enfrentan los inversores minoristas a la hora de comprender y navegar por la complejidad de las divulgaciones actuales. El enfoque para crear categorías de productos debe centrarse en información clara, sencilla y concisa orientada al consumidor que se aleje de la jerga técnica y la complejidad de los conceptos técnicos subyacentes. Con categorías de productos claras, también se podría argumentar que las divulgaciones de sostenibilidad no tendrían que ser tan detalladas y extensas. Las categorías de productos podrían ser aplicadas por los participantes en los mercados financieros con carácter voluntario, pero la Comisión también podría probar un régimen obligatorio similar al funcionamiento actual del SFDR.
b) Comparabilidad entre los diferentes tipos de productos financieros: si bien es importante tener en cuenta la finalidad de las divulgaciones sectoriales subyacentes a las que se adjuntan las plantillas de SFDR, las AES fomentan la coherencia en el contenido entre las divulgaciones de SFDR y otros documentos, incluidas las declaraciones de beneficios de los planes de pensiones o los documentos de información clave para productos de inversión minoristas empaquetados y basados en seguros (PRIIP KID).
c) Digitalización y estratificación: En el contexto de los debates en curso en el marco de la propuesta de estrategia de inversión minorista, la Comisión también debe reflexionar sobre la transformación digital en curso de la economía y facilitar el suministro de información a los inversores minoristas en un formato digital que permita la estratificación y sea atractiva cuando se transmita en una pantalla.
d) La capacidad de la categorización para atender a la transición hacia la sostenibilidad: se anima a la Comisión a incluir el concepto de «inversión de transición» en el SFDR13, con objetivos y expectativas claros, para permitir el desarrollo de una «categoría de productos financieros de transición» en la que la atención se centre en inversiones en actividades económicas, activos o carteras, aún no sostenibles. pero con el objetivo de ser sostenible en el tiempo. El camino hacia la sostenibilidad debe ser compatible con los principales objetivos medioambientales y sociales de la UE y del mundo, en términos de ambición y plazo. Se espera que esta categoría apoye inversiones que contribuyan a cumplir el paquete de medidas «Objetivo 55», el compromiso de la UE de neutralidad climática de aquí a 2050 y el objetivo de limitar el calentamiento global a 1,5 grados. La categoría podría apoyar el progreso hacia otros objetivos ambientales y, de ser posible, también objetivos sociales.
e) Requisitos de elegibilidad claros: requisitos claros (y, en el caso de las categorías ambientales, requisitos de elegibilidad basados en la ciencia) para facilitar la comprensión de los inversores de las características y objetivos clave del producto, mantener la integridad de las categorías y generar confianza en los inversores.
f) Tratamiento de los bonos del Estado: La Comisión podría considerar cómo tratar la sostenibilidad de los bonos del Estado, sobre la base de criterios generales que deberían tener en cuenta el hecho de que el desarrollo de dicha metodología puede ser un desafío, considerando la conexión con las políticas públicas de los emisores soberanos, especialmente cuando se desconoce el uso de los ingresos. Sin al menos criterios generales para evaluar la sostenibilidad de las inversiones en deuda pública, será muy difícil que los productos en los que se invierte mucho en deuda pública, como los productos de inversión basados en seguros y los planes de pensiones, divulguen plenamente las características de sostenibilidad de sus inversiones. Por lo tanto, un marco para la deuda pública –útil para todos los productos financieros que puedan invertir en deuda pública– podría desarrollarse gradualmente a lo largo del tiempo e introducirse gradualmente para que los participantes en el mercado, incluidos los emisores y los inversores, dispongan de tiempo suficiente para adaptarse a los nuevos criterios.
g) Nomenclatura y marketing: La investigación conductual existente muestra que los nombres de los productos son importantes para los inversores minoristas, cuyas decisiones de inversión pueden estar impulsadas por los nombres de los productos y el material de marketing (en particular en los sitios web y las redes sociales). Para garantizar la protección de los inversores, el nombre debe reflejar con precisión el perfil de sostenibilidad del producto. Además de que la Comisión se centra en la transparencia con el informe sobre el desarrollo sostenible, determinados términos relacionados con la sostenibilidad solo deben permitirse para los productos que pertenezcan a una determinada categoría, a fin de garantizar la coherencia con las categorías de productos y evitar el uso de nombres engañosos. Los productos que no cumplan los requisitos de ninguna categoría deben tener restringido el uso de determinados términos relacionados con la sostenibilidad en su nombre. Del mismo modo, contar con normas más detalladas para garantizar que el material de marketing de un producto esté en consonancia con el perfil de sostenibilidad del producto también ayudaría a abordar los riesgos de blanqueo ecológico.
h) Obligaciones de transparencia: transparencia concreta y cuantificable sobre las características de sostenibilidad, en el caso de los productos que pueden clasificarse para categorías, a fin de que los inversores puedan evaluar la ambición de los productos y si la estrategia de inversión es compatible con el cumplimiento de los objetivos. Las divulgaciones también podrían estar específicamente vinculadas a la categoría del producto. Sin embargo, como se menciona en el punto a), con categorías de productos claras, también se podría argumentar que las divulgaciones de sostenibilidad para los productos que se divulgan dentro de las categorías ya no tendrían que ser tan detalladas y extensas.
i) La taxonomía de la UE como pilar para fundamentar la categorización medioambiental: la taxonomía de la UE ocupa un lugar central en la ambición de la UE en materia de finanzas sostenibles. La Comisión debe basarse en los instrumentos científicos desarrollados hasta la fecha (los seis objetivos medioambientales y la divulgación de información sobre el RERS).
j) Coherencia con otras leyes de la UE en materia de finanzas sostenibles: en el espíritu de adoptar un enfoque holístico, es importante que la Comisión pruebe cuidadosamente la coherencia entre los distintos actos legislativos que incluyen referencias a la sostenibilidad, y compruebe las incoherencias y desajustes, tanto en los textos actuales (es decir, los Reglamentos sobre taxonomía e índices de referencia, la Directiva sobre información empresarial en materia de sostenibilidad, Directiva sobre los mercados de instrumentos financieros y las Directivas sobre distribución de seguros, el Reglamento sobre calificaciones ESG y la Directiva sobre la diligencia debida en materia de sostenibilidad de las empresas), sino también los actos jurídicos actualmente negociados que podrían interactuar con el SFDR en el futuro (por ejemplo, el Reglamento sobre los documentos de datos fundamentales para los productos de inversión minorista empaquetados y basados en seguros (PRIIP) en el contexto de la estrategia de inversión minorista de la Comisión).
k) Interoperabilidad con iniciativas internacionales: el marco de la UE no funciona en el vacío, y otras jurisdicciones se están moviendo en la misma dirección de considerar categorías de productos para inversores minoristas. Si es posible, la Comisión debería tener en cuenta los esfuerzos realizados por jurisdicciones como el Reino Unido, los Estados Unidos y, recientemente, Australia, para evitar duplicaciones innecesarias y facilitar la interoperabilidad entre los distintos marcos.
3. Dictamen de las AES a la Comisión
3.1 Un sistema de clasificación de productos
14. Las AES están a favor de la introducción de categorías de productos reguladores que ayudarían a abordar los problemas de blanqueo ecológico derivados del uso indebido de la divulgación de información en virtud de los artículos 8 y 9 del SFDR y generarían claridad para los inversores, en particular para los inversores minoristas.
15. A pesar de que los colegisladores concibieron el SFDR como una regulación de la divulgación, los dos regímenes de divulgación establecidos en los artículos 8 y 9 del SFDR han sido utilizados como etiquetas de sostenibilidad por los participantes en los mercados financieros y entendidos como tales por los inversores. Este enfoque ha socavado el objetivo previsto de las divulgaciones y ha creado confusión para los inversores.
16. Un problema observado por las AES hasta ahora es que la categoría de productos financieros prevista en el artículo 8 del SFDR es demasiado amplia, porque la «promoción de las características medioambientales o sociales» a la que se hace referencia en dicho artículo abarca una gama muy amplia de ambiciones en materia de sostenibilidad, lo que dificulta a los inversores la comprensión de la sostenibilidad del producto financiero. La Comisión confirmó el carácter amplio del artículo 8 en una sesión de preguntas y respuestas interpretativas celebrada en julio de 2021.
17. Por otra parte, la divulgación de información con arreglo al artículo 9 del SFDR también ha sido problemática, a pesar del vínculo con las inversiones sostenibles definido en el artículo 2, punto 17, del SFDR. Los inversores y distribuidores se han basado en el requisito de que los productos contemplados en el artículo 9 del SFDR deben realizar inversiones sostenibles. Sin embargo, la propia definición de inversiones sostenibles ha dado lugar a una comparabilidad limitada en cuanto a lo que se considera una inversión sostenible, debido a la amplia discrecionalidad otorgada a los fabricantes de productos.
18. En su consulta pública específica sobre la evaluación del SFDR, la Comisión ha explorado la opción de construir categorías de productos a partir de la divulgación de información existente en virtud de los artículos 8 y 9 del SFDR. La Comisión observó que esto podría lograrse desarrollando aún más la distinción entre los dos artículos y los conceptos existentes incorporados en ellos. Este enfoque implicaría cambios menos drásticos en el marco existente, ya que profundizaría en los conceptos actuales y definiría mejor los elementos existentes, como la aplicación del principio de «no daño significativo» (DNSH), la interacción entre la noción de armonización de la taxonomía y las inversiones sostenibles y la adición de criterios para distinguir entre los productos divulgados con arreglo a los artículos 8 y 9 del SFDR. Sin embargo, cabe señalar que los conceptos actuales del SFDR, como «inversión sostenible» o «características medioambientales y/o sociales», se han interpretado de manera dispar.
19. A través del presente dictamen, las AES proporcionan a la Comisión algunos principios generales y consideraciones políticas que la Comisión debe utilizar a la hora de establecer un sistema de clasificación de productos, lo que permitiría a los inversores evaluar y comparar diferentes productos en función de sus objetivos de sostenibilidad.
3.1.1 Categorías de productos que tienen características de sostenibilidad
20. Las AES opinan que la introducción de categorías de productos con características de sostenibilidad mejorará la comprensión de los consumidores de las características de sostenibilidad de los productos financieros, que es lo que se pretende que los productos ofrezcan en términos de sostenibilidad. Dichas categorías sustituirían a la práctica actual de categorización de los artículos 8 y 9 del SFDR, es decir, los productos ya no estarían diferenciados entre los que promueven características medioambientales/sociales y los que tienen como objetivo la inversión sostenible.
3.1.1.1 Nuevas categorías
21. Sobre la base de las consideraciones expresadas hasta ahora, las AES sugieren, como punto de partida, las siguientes nuevas categorías. Las categorías de productos deben consistir en criterios mínimos y no en etiquetas de excelencia de productos «best in class»: a) Categoría de producto sostenible: para productos que invierten en actividades/activos económicos que ya son ambiental y/o socialmente sostenibles. Teniendo en cuenta la diferencia de madurez entre los temas ambientales y sociales, y en ausencia de una taxonomía social, la Comisión podría considerar si los «productos sostenibles» deberían (1) fusionarse en una sola categoría o (2) dividirse en dos categorías diferentes (ambientales o sociales). Los productos sostenibles deben cumplir con un «umbral de sostenibilidad» mínimo como parte de las inversiones del producto. En el caso de los productos sostenibles desde el punto de vista medioambiental, dicho umbral debe basarse en inversiones en actividades económicas que se ajusten a la taxonomía. La alineación taxonómica mínima requerida podría evolucionar con el tiempo, ya que se espera que las actividades alineadas con la taxonomía crezcan en los próximos años. La parte de la inversión que no esté en consonancia con la taxonomía debe respetar al menos el principio del principio DNSH en lo que respecta a los objetivos medioambientales y sociales y a los requisitos de buena gobernanza, siempre que esos conceptos se definan con mayor precisión que lo que figura actualmente en el SFDR. Sin las especificaciones adecuadas, el principio DNSH podría impedir la comparabilidad de los productos y contribuir a la inseguridad jurídica a la que se enfrentan los participantes en los mercados financieros. A fin de poder aplicar esta categoría a todos los productos, la sostenibilidad de la deuda pública podría evaluarse como se menciona en el párrafo 13, letra f).
b) Categoría de productos de transición: para productos que invierten en actividades/activos económicos que aún no son sostenibles, pero que mejoran su sostenibilidad con el tiempo para llegar a ser sostenible ambiental o socialmente. Las estrategias de inversión de estos productos podrían basarse en una combinación de indicadores clave de rendimiento de la taxonomía de la UE para reflejar la mejora progresiva del comportamiento medioambiental, los planes de transición divulgados por los activos subyacentes y su análisis, las trayectorias de descarbonización de los productos y la mitigación de los PAI a nivel de producto (siempre que se diseñen indicadores específicos y pertinentes y se establezca un nivel mínimo de mitigación en el Reglamento). Además, esta categoría de productos podría considerar ciertas exclusiones y criterios apropiados para un plan de transición creíble.
Las AES recomiendan que la Comisión reflexione sobre las ventajas e inconvenientes de exigir que una cuota ambiciosa pero realista de las inversiones del producto cumpla inicialmente los requisitos de la categoría de productos de transición y que dicha cuota pueda aumentar posteriormente con el tiempo. Esto permitiría incluir algunos productos a largo plazo, en particular los productos de participación en beneficios18 y los fondos de pensiones, que enfrentan restricciones o desincentivos para cambiar su asignación de activos a lo largo del tiempo. El principio de casación exige que las aseguradoras y los fondos de pensiones mantengan determinados activos a largo plazo, como los bonos del Estado19, con flujos de caja que coincidan con sus pasivos a largo plazo. Con el tiempo, con un camino claro, una proporción gradualmente mayor de las inversiones de estos productos debería cumplir con los requisitos de esta categoría de productos de transición. Se debe tener cuidado de calibrar adecuadamente la proporción de inversiones en transición que crecen con el tiempo, ya que la categoría de productos de transición podría incluir diversos productos y trayectorias de transición.
Las obligaciones de transparencia de los productos de transición deben proporcionar a los inversores claridad sobre el nivel de ambición y rentabilidad a corto y largo plazo (incluidos los objetivos cuantitativos y los hitos intermedios) y sobre el modo en que la estrategia de inversión cumple dicha ambición. Además, no sería necesario aplicar el principio DNSH a todas las inversiones para apoyar las inversiones en actividades que actualmente son perjudiciales, pero que se encuentran en una trayectoria de transición, o en actividades que son permanentemente perjudiciales, pero que están en proceso de desmantelamiento. Esto podría demostrarse mediante planes de transición mensurables por parte de las empresas que se dedican a este tipo de actividades perjudiciales. Por último, la Comisión también podría reflexionar sobre la posibilidad de crear una subcategoría en la categoría transitoria de «impacto del inversor»20, concebida para productos que invierten en actividades/activos económicos que tienen como objetivo ofrecer soluciones a problemas relacionados con la sostenibilidad (es decir, un impacto positivo mensurable en un objetivo medioambiental o social) junto con un rendimiento financiero. Alternativamente, podría tratarse de un indicador transversal para todas las categorías basado en la puntuación del «potencial de impacto». Es importante que cualquier subcategoría de «impacto» tenga que ser lo suficientemente clara para que los inversores minoristas la entiendan.
3.1.1.2 Divulgación y comercialización de productos dentro y fuera de las categorías
22. Las AES proponen que la divulgación de información en materia de sostenibilidad para los productos que entrarían en las nuevas categorías propuestas se ajuste para centrarse en el tema de la categoría. Los productos financieros que no calificarían para ninguna de las categorías podrían dividirse en productos financieros que tienen características de sostenibilidad y aquellos que no tienen características de sostenibilidad.
23. Los productos que tienen características de sostenibilidad pero que no cumplen los requisitos de las categorías deben estar obligados a divulgar sus características de sostenibilidad en los documentos reglamentarios (pero no en el documento de datos fundamentales porque este tipo de divulgación es de naturaleza más técnica y sustancial y, por lo tanto, encaja mejor en un folleto y no en un documento de datos fundamentales que se supone que no es complejo o es corto) y debe enfrentarse a restricciones en el uso de términos ESG o relacionados con la sostenibilidad en la denominación y la comercialización para evitar el greenwashing. 24. Las AES recomiendan que se exija a los productos que no tengan ninguna característica de sostenibilidad que incluyan una exención de responsabilidad (por ejemplo, como la exención de responsabilidad del artículo 7 del Reglamento sobre la taxonomía) y que no se les permita utilizar términos ESG o relacionados con la sostenibilidad en la denominación y la comercialización. Las AES sugieren que, después de considerar los costos y beneficios, la renuncia podría complementarse con algunas divulgaciones mínimas sobre el impacto negativo del producto en la sostenibilidad, al tiempo que se diferencian estos productos de los de las categorías de productos. 25. Por otra parte, la información actualizada en virtud del artículo 6, apartado 1, del Reglamento sobre la Sostenibilidad de los Datos, relativa a la integración de los riesgos de sostenibilidad en las decisiones de inversión, sigue siendo pertinente para todos los productos financieros. A continuación se presenta un cuadro que resume estas ideas.
3.2 Indicador de sostenibilidad
26. Un indicador de sostenibilidad para todos los productos financieros que abarque la sostenibilidad ambiental, la sostenibilidad social o ambas, que ilustre a los inversores las características de sostenibilidad de un producto a una escala, podría simplificar la compleja información sobre sostenibilidad en un formato que sea más fácil de digerir para los consumidores y que haya tenido éxito en otros sectores. Por ejemplo, el KID de los PRIIP tiene un indicador de riesgo sintético que ofrece a los inversores minoristas una guía sencilla del riesgo del producto o el Certificado de Eficiencia Energética que proporciona una explicación sobre el consumo de energía y la eficiencia de un edificio.
27. Las pruebas realizadas por los consumidores y los comentarios de las asociaciones de consumidores indican que los consumidores tienen dificultades para comprender los diferentes objetivos de sostenibilidad de los productos financieros y distinguir entre los diferentes objetivos, al leer las divulgaciones del SFDR. A los consumidores les resultaba difícil comprender hasta qué punto los productos eran sostenibles.
28. Con sujeción a las pruebas realizadas por los consumidores, un indicador de este tipo podría agrupar los productos en función de la sostenibilidad de las inversiones, identificando al mismo tiempo qué productos fomentan la transición. Una opción podría ser centrarse de forma limitada, en un primer momento, en un indicador de sostenibilidad que mida la mitigación del cambio climático en función de las emisiones financiadas, lo que se traduce en una contribución al cambio climático presentada en un sistema similar a nutri-score. Otra opción sería centrarse en un indicador más amplio que otorgara la mejor calificación, por igual, a las inversiones sostenibles y a aquellas inversiones de transición y transformación en las que el impacto esperado en el medio ambiente o la sociedad sea significativo, en función de un objetivo de descarbonización o de una mejora social esperada de la estrategia de inversión.
29. Además, una escala de calificación podría referirse a letras (como la puntuación nutricional en el caso de los productos alimenticios o el certificado de rendimiento energético, EPC, en el caso de los edificios) o colores: estas letras y/o colores reflejarían la categoría a la que pertenece un producto. Por ejemplo, los productos más dañinos podrían identificarse por un color rojo, mientras que los colores verde y azul podrían indicar los productos más ambiciosos (por ejemplo, verde para temas medioambientales y azul para temas sociales).
30. Para garantizar que sea un indicador fiable para los inversores finales, este sistema debe basarse en criterios claros y objetivos, de modo que se defina claramente el alcance de cada categoría de este indicador. Estos criterios podrían estar relacionados, entre otros, con la taxonomía de la UE, los objetivos de descarbonización o indicadores como la exposición a los combustibles fósiles o la intensidad de GEI. Para su evaluación de los criterios, la Comisión podría evaluar, mediante los ensayos destacados en la sección 2 anterior, si un único indicador genérico de sostenibilidad puede aplicarse de manera que se evite cualquier riesgo de malentendido del indicador por parte de los consumidores. Cuando la Comisión determine que existe riesgo de malentendido, podría considerar alternativamente la posibilidad de simplificar el indicador, por ejemplo, centrándose en una característica más específica como la mitigación del cambio climático.
31. La elaboración de un indicador de sostenibilidad no está exenta de riesgos y desafíos técnicos. En el cuadro que figura a continuación, las AES han resumido algunos pros y contras de que un único indicador funcione en todos los productos.
32.
33. Un indicador de sostenibilidad no tiene por qué ser mutuamente excluyente con las categorías de productos. También puede ser posible probar un indicador de sostenibilidad que funcione por separado dentro de cada una de las categorías propuestas en la sección 3.1.1.1, por ejemplo, utilizando diferentes tonos del mismo color en una categoría determinada. Sin embargo, esto podría aumentar la complejidad para los inversores minoristas, que no necesariamente pueden comparar la sostenibilidad de los productos en diferentes categorías o piensan que los diferentes indicadores tienen la misma calificación.
34. Otra alternativa sería diseñar el indicador de sostenibilidad para que funcione fuera de las categorías. El indicador de sostenibilidad seguiría mostrando la sostenibilidad de los productos, definiendo la intensidad de la sostenibilidad junto con un marco de categorización. Es decir, un producto podría calificar para una categoría y, al mismo tiempo, recibir una calificación en un indicador de sostenibilidad. Este enfoque podría diseñarse sin poner en desventaja a los productos de las categorías de transición. El «grado» más alto podría tratar por igual a los productos de la categoría de transición y a los productos de la categoría de sostenibilidad. También podría aumentar la complejidad para los inversores minoristas, que tendrían que entender cómo interactúan las categorías con la «calificación» del indicador, pero al menos todos los productos se evaluarían en la misma escala.
3.2.1 Opciones para el indicador de sostenibilidad
36. Por lo tanto, la Comisión podría probar tres hipótesis para determinar cuál funciona mejor:
a) un marco compuesto únicamente por las categorías de productos descritas en el apartado 21 del presente dictamen;
b) un marco consistente únicamente en un único indicador de sostenibilidad obligatorio descrito en los apartados 26 a 31 del presente dictamen; o
c) una combinación de ambos: categorías de productos y un indicador de sostenibilidad (ya sea trabajando por separado dentro de cada categoría o trabajando fuera de las categorías de productos) que muestre la intensidad de sostenibilidad de todos los productos, tal como se describe en los apartados 32 y 33 del presente dictamen.
37. En el anexo II del presente dictamen, las AES han ilustrado cómo podrían funcionar en la práctica estas hipótesis para diferentes tipos de productos financieros hipotéticos.
3.3 Definición de inversión sostenible
38. El SFDR ha desempeñado un papel crucial en el marco de las finanzas sostenibles, ya que ha proporcionado un marco y una estructura que permiten a los consumidores e inversores tomar decisiones de inversión informadas en relación con cuestiones sostenibles. Si bien la intención del SFDR era aumentar la comparabilidad y la divulgación de información de los productos financieros en materia sostenible, dado que los parámetros clave de la «inversión sostenible» con arreglo al artículo 2, punto 17, del SFDR se basan en principios, dichos parámetros daban flexibilidad a los participantes en los mercados financieros, pero esto también daba lugar a diferencias en la aplicación. Por lo tanto, para garantizar una aplicación más uniforme, las AES sugieren que la Comisión considere la posibilidad de hacer prescriptivos estos parámetros clave con arreglo al artículo 2, punto 17, del SFDR. En función de cómo se desarrollen los criterios para un sistema de categorización o de uno o varios indicadores de sostenibilidad, o de que exista una taxonomía completa que abarque también la sostenibilidad social, la Comisión podría volver a examinar la necesidad de una definición de inversión sostenible.
39. Con arreglo al artículo 2, punto 17, del SFDR, se entiende por «inversión sostenible» una inversión en una actividad económica que contribuya a un objetivo medioambiental o social, siempre que la inversión no perjudique significativamente a ningún objetivo medioambiental o social y las sociedades en las que se invierta se rigen por una buena gobernanza. Por el contrario, el Reglamento sobre la taxonomía se basa en la clasificación de las actividades económicas como sostenibles desde el punto de vista medioambiental, basadas en una contribución sustancial y que no causen un perjuicio significativo a seis objetivos medioambientales prescritos, y en que las actividades económicas se llevan a cabo de conformidad con las salvaguardias mínimas establecidas en el artículo 18 del Reglamento sobre la taxonomía. Los criterios técnicos de selección detallados describen el cumplimiento de la contribución sustancial y la prueba DNSH.
40. Los resultados de las pruebas realizadas por los consumidores23 también han demostrado que la distinción entre los conceptos de inversiones «alineadas con la taxonomía» y «sostenibles» resulta difícil de entender, ya que es artificial y difícil de comprender. Como se muestra en los informes de pruebas de consumo24, las «inversiones sostenibles» se perciben como más sostenibles que las inversiones alineadas con la taxonomía, a pesar de los esfuerzos de las AES por explicar las diferencias en los recuadros explicativos de los márgenes de las plantillas.
41. Las AES toman nota de los esfuerzos realizados por la Comisión para aclarar la definición de inversión sostenible en una serie de preguntas y respuestas publicadas25. En particular, la Comisión explicó que la noción de inversión sostenible puede medirse a nivel de una empresa y no solo a nivel de una actividad económica específica. En una FAQ26, la Comisión también ha introducido el concepto de «puerto seguro» para aclarar en parte la relación entre las actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental y las inversiones sostenibles, ya que las inversiones alineadas con la taxonomía pueden calificarse automáticamente como «inversiones sostenibles» en el contexto de la divulgación de información a nivel de producto en virtud del SFDR. Esta aclaración aborda la cuestión de la doble evaluación de dichas inversiones tanto con arreglo al Reglamento sobre la taxonomía como al SFDR. No obstante, la Comisión observa que, en el caso de las inversiones en una empresa con cierto grado de armonización taxonómica a través de un instrumento de financiación que no especifica el uso de los ingresos, que representan la mayoría de las inversiones, los participantes en los mercados financieros seguirían teniendo que comprobar elementos adicionales en el marco del SFDR para considerar que la totalidad de la inversión en dicha empresa es una inversión sostenible. Esto significa que los participantes en los mercados financieros aún tendrían que: (i) verificar si el resto de las actividades económicas de la empresa cumplen con los elementos ambientales del principio DNSH del SFDR; y (ii) evaluar si consideran suficiente la contribución al objetivo ambiental.
42. Las AES consideran que es importante reflexionar no solo sobre la cuestión de la coexistencia de estos dos conceptos paralelos en el marco de las finanzas sostenibles, difíciles de entender para los inversores, sino también sobre el papel que podría desempeñar la definición de inversión sostenible que figura en el artículo 2, punto 17, del SFDR en caso de que se aplique un sistema de categorización.
43. Si la Comisión decide hacer prescriptivos los parámetros clave de las «inversiones sostenibles», como sugieren las AES, estas creen que garantizará una aplicación más uniforme en todo el sector financiero de la UE y reforzará la comparabilidad de la proporción de inversiones sostenibles en todos los productos financieros. Como mínimo, la relación entre las inversiones sostenibles y las inversiones en actividades que se ajustan a la taxonomía debe ser aclarada por la Comisión en el marco jurídico actual. La Comisión podría, por ejemplo, aclarar que si una actividad económica se describe en los criterios técnicos de selección con respecto a los objetivos medioambientales del Reglamento sobre la taxonomía (es decir, si es admisible desde el punto de vista taxonológico), el participante en el mercado financiero solo debe considerar que la actividad económica es (desde el punto de vista medioambiental) «sostenible» y, por lo tanto, solo evaluar si la actividad económica cumple los criterios de actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental del Reglamento sobre la taxonomía (es decir, si está armonizada con la taxonomía). Esto también significa que cuando una actividad económica no se describe en los criterios técnicos de selección (es decir, no es elegible según la taxonomía), el participante en el mercado financiero se basaría en métricas de sostenibilidad adecuadas y requisitos mínimos en virtud del SFDR para considerar si la actividad es sostenible.
44. Las AES consideran que la taxonomía de la UE constituye un punto de referencia basado en la ciencia con respecto al cual se pueden medir los resultados en materia de sostenibilidad e instan a la Comisión a completarla para 1) todas las actividades que puedan contribuir sustancialmente a la sostenibilidad medioambiental y 2) la sostenibilidad social.
45. En el período transitorio, dado que por el momento no existe una taxonomía social, la Comisión podría modificar la definición actual del artículo 2, punto 17, del SFDR para basarse en la taxonomía de la UE para la divulgación de información sobre la sostenibilidad medioambiental. En el caso de otras actividades económicas (es decir, las actividades económicas no subvencionables y la sostenibilidad social), las AES sugieren que la Comisión utilice parámetros de sostenibilidad adecuados, por ejemplo, relacionados con los indicadores del PAI actuales elaborados por las AES en el Reglamento Delegado sobre el desarrollo sostenible de los bosques y los requisitos actuales en materia de DNSH y buena gobernanza. Esto llevaría a una distinción entre «sostenibilidad ambiental» y «sostenibilidad social». La sostenibilidad social podría referirse a una taxonomía social (cuando se desarrolle) o a un indicador específico de PAI o a puntos de datos de la ESRS para identificar los objetivos sociales y las contribuciones relacionadas.
3.4 Documentación pertinente para la divulgación de productos
46. Las AES han considerado durante mucho tiempo que la divulgación de información precontractual idéntica sobre productos financieros es muy difícil cuando los documentos precontractuales subyacentes enumerados en el artículo 6, apartado 3, del SFDR son de naturaleza tan heterogénea.
47. No siempre ha sido posible tener plenamente en cuenta todos los resultados de anteriores ejercicios de evaluación de los consumidores (es decir, reducir en gran medida el nivel de complejidad utilizado en el lenguaje de las plantillas) debido, entre otras cosas, a la necesidad de garantizar la comparabilidad entre todos los diferentes tipos de divulgaciones sectoriales subyacentes en el artículo 6, apartado 3, del SFDR. Los resultados han demostrado que la divulgación simplificada para los inversores minoristas debería adoptar la forma de un documento para el inversor clave, mientras que la información más compleja podría incluirse por separado en sitios web y en documentos como el folleto.
48. Las AES desean sugerir las siguientes consideraciones a la hora de examinar las normas relativas a la divulgación precontractual, partiendo del principio de que la diferenciación no limita necesariamente la normalización:
a) El público al que se dirige el documento: deben preverse enfoques más sofisticados para atender a las diferentes necesidades de los inversores y del mercado: divulgaciones muy sencillas a los inversores minoristas y, en su caso, información más completa para los inversores más sofisticados. Es importante diferenciar la información que es clave para el comercio minorista (como el nivel de verdor divulgado de manera sencilla y comprensible en un indicador de sostenibilidad, como se ha mencionado anteriormente) frente a la información técnica relevante para los inversores sofisticados (es decir, el PAI) que seguiría estando disponible y divulgada para proporcionar una transparencia total; y
b) adaptar el formato de la divulgación al mayor consumo digital de la información: permitiendo a los inversores leer o procesar la información electrónicamente a través de la estratificación.
3.5 Productos incluidos en el ámbito de aplicación
49. La Comisión podría reflexionar detenidamente sobre la divulgación adecuada de información sobre productos que actualmente no entran en el ámbito de aplicación del informe sobre el desarrollo sostenible, como los productos estructurados emitidos en el marco de un programa de pagarés a medio plazo en euros (EMTN), que podrían beneficiarse de requisitos normalizados de divulgación en materia de sostenibilidad comparables a los del informe sobre el desarrollo sostenible. Los requisitos de divulgación de información en materia de sostenibilidad aplicables a dichos productos deben garantizar que la divulgación de información en materia de sostenibilidad no induzca a error a los inversores sobre las características de sostenibilidad de estos productos y sea comparable a la divulgación de información en materia de sostenibilidad sobre las inversiones realizadas por los productos existentes en el ámbito de aplicación del informe sobre sostenibilidad sostenible.
50. Dado que los productos estructurados, al igual que los emitidos en el marco de un programa EMTN, pueden ser instrumentos financieros en el marco de la MiFID, pueden distribuirse a clientes que muestren preferencias en materia de sostenibilidad. Sin embargo, en la práctica, esto plantea muchos problemas de interpretación, ya que no está claro si la sostenibilidad debe evaluarse a nivel del emisor de la EMTN estructurada (a la que está expuesto el inversor) o a nivel de los activos o índices cuyo rendimiento determinará el pago al cliente. Por lo tanto, la ausencia de divulgaciones de sostenibilidad comparables a las divulgaciones de SFDR para productos estructurados deja espacio para el lavado verde, ya que la evaluación real de sus características de sostenibilidad se realiza actualmente a la entera discreción de sus fabricantes.
51. Por otra parte, los productos estructurados pueden adoptar la forma jurídica de un fondo de fórmula y, por lo tanto, estar sujetos al SFDR, o de un pagaré estructurado no participativo, actualmente fuera del ámbito de aplicación del SFDR. Cuando presenten algunas características de sostenibilidad, debe exigirse a estos dos tipos de productos financieros que divulguen información comparable sobre dichas características, tal como se sugiere en la sección 3.1.1.2 anterior.
52. Entre los diferentes productos incluidos en el ámbito de aplicación, el SFDR también se aplica a los productos de inversión basados en seguros. Sin embargo, hay algunas categorías específicas de opciones de inversión ofrecidas en productos de opciones múltiples (MOP) que actualmente no se abordan en las divulgaciones del SFDR (de conformidad con el artículo 2, apartado 12, del SFDR). Las definiciones que figuran en el artículo 2, apartado 12, del Reglamento sobre el desarrollo sostenible de la información han creado problemas jurídicos, en particular para aquellos productos, como los MOP, que no se mencionan directamente en el texto de nivel 1.
53. En el caso de los MOP que operan bajo una gestión no discrecional (es decir, el inversor decide por sí mismo las opciones en las que invierte), el fabricante no puede comprometerse a una proporción mínima de inversiones alineadas con la taxonomía o sostenibles, y no sabe ex ante si el producto invertirá «en una actividad económica que contribuya a un objetivo medioambiental», por lo tanto, la Comisión puede analizar cuáles serían las divulgaciones pertinentes a nivel de envoltura.
3.6 Transparencia de los impactos adversos sobre la sostenibilidad
54. Los actuales requisitos reglamentarios previstos en los artículos 4 y 7 del SFDR han suscitado varias preguntas por parte de los participantes en los mercados financieros y las autoridades competentes. A pesar de las preguntas y respuestas de la Comisión (véanse las preguntas y respuestas consolidadas de las AES27) en las que se aclara el significado de la «consideración» de las PAI28, se requiere una mayor seguridad jurídica sobre lo que dicha «consideración» de las IAP implica por parte de los productos o entidades, en particular en lo que respecta a si la consideración se refiere únicamente a la mitigación y si se requiere alguna mejora en el horizonte temporal o año tras año.
55. En un marco futuro, las AES consideran que, si bien la «consideración» tiene por objeto captar la divulgación y la mitigación de los PAI de las decisiones de inversión en relación con factores de sostenibilidad, es conveniente considerar también la «información» sobre los APP. La «información» sobre los PAI podría excluir la necesidad de mitigarlos, pero aun así proporcionar información útil para que los inversores tengan una mejor idea de las consecuencias negativas de las posibles inversiones. Al diferenciar claramente entre «consideración» e «información», la Comisión establecería mejores expectativas acerca de las divulgaciones. Además, la «información» no generaría una falsa expectativa de que el participante en el mercado financiero estaba realmente tomando medidas para reducir las consecuencias negativas.
56. La Comisión podría considerar la posibilidad de hacer obligatoria la «consideración» de los PAI de las decisiones de inversión en materia de factores de sostenibilidad, sobre la base de los indicadores del anexo I del Reglamento Delegado relativo al desarrollo sostenible, para los productos que pueden optar a la nueva categoría de productos de sostenibilidad. Por el contrario, la Comisión podría considerar la posibilidad de hacer obligatoria la «información» sobre todos los PAI para la categoría de transición, y algunas divulgaciones mínimas, como la «información» sobre determinados PAI clave, seleccionando una lista de indicadores prioritarios, obligatoria para todos los productos financieros que siempre deberían divulgarse.
57. Si persiste el marco actual de divulgación de los PAI a nivel de producto, las AES consideran que debe aclararse el texto del artículo 7, apartado 1, letra b), del SFDR relativo a la «declaración» de que la información sobre el PAI está disponible en los informes periódicos, ya que no está claro qué tipo de declaración se necesita. Además, las AES también consideran que debe aclararse el texto del artículo 7, apartado 1, letra b), del párrafo segundo del SFDR relativo a las «cuantificaciones de los principales efectos adversos», ya que no está claro qué obligación se aplica en cada fase de la divulgación del producto.
58. Por lo que respecta a la divulgación de información a nivel de entidad, las AES reconocen que, cuando exista un solapamiento con la información divulgada en virtud de la Directiva (UE) 2022/2464 (Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad o CSRD), podría considerarse que se cumplen los requisitos del SFDR. Sin embargo, cuando existan requisitos asociados a la divulgación que vayan más allá de la mera «información», como en el caso de la consideración de los PAI, esa divulgación no debe eliminarse del SFDR.
59. Cualquier cambio en la divulgación de información relativa a los IAP con arreglo al artículo 7 del SFDR debe considerarse de forma coherente con la recomendación sobre la divulgación de información mínima en materia de sostenibilidad y reflejar los cambios más amplios acordados sobre la categorización de los productos. Las AES subrayan que, dada la actual falta de otras obligaciones en materia de diligencia debida con respecto a sus inversiones, la divulgación de información sobre los IAP es una fuente de información muy útil y un requisito indirecto para que los participantes en los mercados financieros garanticen cierto control y diligencia debida sobre las consecuencias negativas de sus inversiones.
Publicado originalmente: https://www.xbrl.org/news/esas-propose-enhancements-to-sustainable-finance-disclosure-regulation/