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Departamento del Tesoro de EEUU – Informe sobre monedas estables


Grupo de Trabajo del presidente sobre Mercados Financieros, la Corporación Federal de Seguros de Depósitos y la Oficina del Contralor de la Moneda Informe sobre Monedas Estables.

Las stablecoins son activos digitales que están diseñados para mantener un valor estable en relación con una moneda nacional u otros activos de referencia. Hoy en día, las stablecoins se utilizan principalmente en los Estados Unidos para facilitar el comercio, préstamo o préstamo de otros activos digitales, predominantemente en o a través de plataformas de comercio de activos digitales. Los defensores creen que las monedas estables podrían ser ampliamente utilizadas por los hogares y las empresas como medio de pago. Si están bien diseñadas y reguladas adecuadamente, las stablecoins podrían admitir opciones de pago más rápidas, más eficientes y más inclusivas. Además, la transición a un uso más amplio de las stablecoins como medio de pago podría ocurrir rápidamente debido a los efectos de red o las relaciones entre las stablecoins y las bases de usuarios o plataformas existentes.

Las stablecoins y las actividades relacionadas con las stablecoins presentan una variedad de riesgos. El comercio especulativo de activos digitales, que puede implicar el uso de monedas estables para moverse fácilmente entre plataformas de activos digitales o en acuerdos de finanzas descentralizadas (DeFi), presenta riesgos relacionados con la integridad del mercado y la protección del inversor. Estos riesgos de integridad del mercado y protección del inversor abarcan el posible fraude y la mala conducta en el comercio de activos digitales, incluida la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y el front running, así como la falta de transparencia comercial o de precios. Cuando estas actividades implican relaciones complejas o cantidades significativas de apalancamiento, también puede haber riesgos para el sistema financiero en general. Además, las plataformas de negociación de activos digitales y otros participantes del mercado desempeñan un papel clave para proporcionar acceso a stablecoins y liquidez en el mercado de stablecoins. En la medida en que la actividad relacionada con los activos digitales caiga bajo la jurisdicción de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), la SEC y la CFTC tienen amplias autoridades de aplicación, elaboración de normas y supervisión que pueden abordar algunas de estas preocupaciones (para obtener más detalles, consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi).

Las monedas estables también plantean preocupaciones financieras ilícitas y riesgos para la integridad financiera, incluidas las preocupaciones relacionadas con el cumplimiento de las normas que rigen la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la lucha contra el financiamiento del terrorismo (CFT) y la proliferación. Para prevenir el uso indebido de monedas estables y otros activos digitales por parte de actores ilícitos, el Tesoro continuará liderando los esfuerzos en el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) para alentar a los países a implementar las normas internacionales al menos de capital / CFT y buscar recursos adicionales para apoyar la supervisión de las regulaciones nacionales de ALD / CFT. Las preocupaciones sobre las finanzas ilícitas y las recomendaciones para mitigar los riesgos de las finanzas ilícitas se analizan con más detalle en Riesgo de las finanzas ilícitas.

Además de la integridad del mercado, la protección de los inversores y las preocupaciones financieras ilícitas, el potencial de un mayor uso de monedas estables como medio de pago plantea una serie de preocupaciones prudenciales. Si los emisores de stablecoin no cumplen con una solicitud para canjear una stablecoin, o si los usuarios pierden la confianza en la capacidad de un emisor de stablecoin para cumplir con dicha solicitud, podría ocurrir una ejecución del acuerdo que puede resultar en daño a los usuarios y al sistema financiero en general. Además, en la medida en que las stablecoins se utilizan ampliamente para facilitar los pagos, las interrupciones en la cadena de pago que permiten que las stablecoins se transfieran entre los usuarios podrían conducir a una pérdida de eficiencia y seguridad de los pagos y socavar el funcionamiento de la economía en general. El potencial de los acuerdos de stablecoin para escalar rápidamente plantea problemas adicionales relacionados con el riesgo sistémico y la concentración del poder económico.

Existen brechas clave en la autoridad prudencial sobre las monedas estables utilizadas para fines de pago. Este informe se centra en analizar los riesgos prudenciales planteados por las stablecoins utilizadas como medio de pago y proporciona recomendaciones para abordar estas brechas. Estas recomendaciones prudenciales se aplican a las «stablecoins de pago», definidas como aquellas stablecoins que están diseñadas para mantener un valor estable en relación con una moneda fiduciaria y, por lo tanto, tienen el potencial de ser utilizadas como un medio de pago generalizado. Estas stablecoins a menudo, aunque no siempre, se caracterizan por una promesa o expectativa de que la stablecoin se puede canjear uno a uno por moneda fiduciaria.

Para abordar los riesgos prudenciales de las monedas estables de pago, el Grupo de Trabajo del Presidente sobre Mercados Financieros (PWG), junto con la Corporación Federal de Seguros de Depósitos (FDIC) y la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) (en conjunto, las agencias) recomiendan que el Congreso actúe con prontitud para promulgar legislación que garantice que las monedas estables de pago y los acuerdos de monedas estables de pago estén sujetos a un marco prudencial federal de manera consistente e integral. Debido a que las monedas estables de pago son un tipo de instrumento financiero emergente y de rápido desarrollo, la legislación debe proporcionar a los reguladores flexibilidad para responder a los desarrollos futuros y abordar adecuadamente los riesgos en una variedad de estructuras organizativas. Dicha legislación complementaría las autoridades existentes con respecto a la integridad del mercado, la protección de los inversores y las finanzas ilícitas, y abordaría las principales preocupaciones prudenciales:

• Para hacer frente a los riesgos para los usuarios de stablecoin y protegerse contra las corridas de stablecoins, la legislación debe exigir que los emisores de stablecoins sean instituciones de depósito aseguradas, que están sujetas a la supervisión y regulación adecuadas, a nivel de la institución de depósito y de la sociedad de cartera.

• Para abordar las preocupaciones sobre el riesgo del sistema de pago, además de los requisitos para los emisores de monedas estables, la legislación debe exigir que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a una supervisión federal adecuada. El Congreso también debe proporcionar al supervisor federal de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades que sean críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos.

• Para abordar las preocupaciones adicionales sobre el riesgo sistémico y la concentración del poder económico, la legislación debe exigir que los emisores de monedas estables cumplan con las restricciones de actividades que limitan la afiliación con entidades comerciales. Los supervisores deben tener autoridad para implementar estándares que promuevan la interoperabilidad entre las monedas estables. Además, el Congreso tal vez desee considerar otras normas para los proveedores de billeteras de custodia, como los límites a la afiliación con entidades comerciales o al uso de los datos de transacción de los usuarios.

A corto plazo, las agencias se comprometen a tomar medidas para abordar los riesgos que caen dentro de la jurisdicción de cada agencia, incluidos los esfuerzos para garantizar que las monedas estables y las actividades relacionadas cumplan con las obligaciones legales existentes, así como la coordinación y colaboración continuas en temas de interés común.

Además, en ausencia de acción del Congreso, que se necesita con urgencia para abordar los riesgos prudenciales inherentes a las monedas estables de pago, las agencias recomiendan que el Consejo de Supervisión de la Estabilidad Financiera (Consejo) considere los pasos disponibles para abordar los riesgos descritos en este informe. Tales pasos pueden incluir la designación de ciertas actividades realizadas dentro de un acuerdo de moneda estable como, o tan probable que se conviertan, en actividades de pago, compensación y liquidación sistémicamente importantes.

El rápido crecimiento de las monedas estables aumenta la urgencia de este trabajo. La falta de acción corre el riesgo de crecimiento de las monedas estables de pago sin una protección adecuada para los usuarios, el sistema financiero y la economía en general. Por el contrario, un marco regulatorio que respalde la confianza en las monedas estables de pago, en tiempos normales y en períodos de estrés, podría aumentar la probabilidad de que las monedas estables respalden opciones de pagos beneficiosas. Las recomendaciones de este informe se basan en el trabajo de los foros internacionales, incluido el Consejo de Estabilidad Financiera, sobre los acuerdos de monedas estables. Consulte las Normas Internacionales para obtener más detalles.

Si bien el alcance de este informe se limita a las monedas estables, el trabajo sobre activos digitales y otras innovaciones relacionadas con la tecnología criptográfica y de contabilidad distribuida está en curso en toda la Administración. La Administración y los organismos reguladores financieros seguirán colaborando estrechamente en formas de fomentar la innovación financiera responsable, promover enfoques normativos coherentes e identificar y abordar los riesgos potenciales que surjan de dicha innovación.

El resto de este informe está organizado de la siguiente manera: la Parte I proporciona antecedentes sobre las monedas estables, centrándose en los mecanismos que apoyan la creación y el canje de monedas estables, la transferencia y el almacenamiento de monedas estables, y las actividades y los participantes necesarios para apoyar un acuerdo de monedas estables; La parte II del informe describe los principales riesgos prudenciales y las lagunas reglamentarias prudenciales, relacionadas con el uso de monedas estables como medio de pago; y en la Parte III se describen las recomendaciones de los organismos para hacer frente a los riesgos prudenciales.

Antecedentes

Creación y Redención de la Stablecoin

Las monedas estables generalmente se crean, o «acuñan», a cambio de la moneda fiduciaria que un emisor recibe de un usuario o tercero. Para mantener un valor estable en relación con la moneda fiduciaria, muchas monedas estables ofrecen una promesa o expectativa de que la moneda se puede canjear a la par a pedido. Estas monedas estables a menudo se anuncian como respaldadas o garantizadas por una variedad de «activos de reserva». Sin embargo, no existen normas relativas a la composición de los activos de reserva de stablecoin, y la información puesta a disposición del público sobre los activos de reserva del emisor no es coherente en todos los acuerdos de stablecoin en cuanto a su contenido o la frecuencia de su liberación. Sobre la base de la información disponible, las monedas estables difieren en el riesgo de sus activos de reserva, ya que algunos acuerdos de monedas estables supuestamente mantienen prácticamente todos los activos de reserva en depósitos en instituciones de depósito aseguradas o en letras del Tesoro de los Estados Unidos, y otros que supuestamente poseen activos de reserva más riesgosos, incluidos papeles comerciales, bonos corporativos y municipales, y otros activos digitales.

Los derechos de redención de stablecoin también pueden variar considerablemente, tanto en términos de quién puede presentar una stablecoin a un emisor para su reembolso como de si existen límites en la cantidad de monedas que se pueden canjear. Algunos emisores están autorizados bajo los términos del acuerdo a posponer los pagos de reembolso durante siete días, o incluso a suspender los reembolsos en cualquier momento.   dando lugar a una considerable incertidumbre sobre el momento de las redenciones. Como otro punto de variación, las stablecoins también difieren en la naturaleza de la reclamación proporcionada al usuario, con algunas proporcionando una reclamación sobre el emisor y otras no proporcionando derechos de reembolso directo a los usuarios. Además, la capacidad de los usuarios para canjear su stablecoin puede verse afectada por otros aspectos del acuerdo de stablecoin, incluida la capacidad de transferir los ingresos de cualquier reembolso al sistema bancario.

En comparación, un depósito a la vista mantenido en una institución de depósito asegurada es un reclamo al banco emisor que otorga al depositante el derecho a recibir dólares estadounidenses a pedido. El valor de este siniestro está asegurado hasta ciertas cantidades y tiene derecho a la preferencia del depositante en la resolución. Además, la entidad emisora puede acceder a liquidez de emergencia y está sujeta de forma continua a una supervisión y regulación destinadas a limitar el riesgo del balance y las operaciones del emisor.

Transferencia y almacenamiento de la Stablecoin

Para ser útil como medio de pago, una stablecoin también debe ser fácilmente transferible con un mecanismo confiable y preciso para transferir la propiedad. Los acuerdos de stablecoin generalmente facilitan la transferencia de monedas entre o entre los usuarios del acuerdo de stablecoin, haciendo que los emisores y otros participantes registren la transferencia ya sea «en los libros» del proveedor de billetera (para transacciones entre usuarios del mismo proveedor de billetera) o en el libro mayor distribuido (para transacciones que involucran a usuarios de diferentes billeteras). En este sentido,   pueden facilitar la transferencia de valor como en los sistemas de pago. Más específicamente, los procesos de pago subyacentes tanto al libro mayor distribuido como a los sistemas de pago tradicionales comparten similitudes, en el sentido de que cada uno de ellos se basa en los siguientes pasos conceptuales: (1) inicio del pago, generalmente a través de un mensaje a la red de pago, (2) validación o verificación de la integridad del mensaje y las condiciones para la liquidación (por ejemplo, fondos suficientes), y (3) liquidación de la transacción, en la que se transfiere valor y se cumple la obligación.

Muchas de las stablecoins actualmente en circulación están respaldadas por redes de «blockchain pública». Los beneficios e inconvenientes potenciales inherentes a cualquier tecnología de red distribuida están presentes en este tipo de acuerdos de stablecoin, como la transparencia proporcionada por un libro mayor público. En particular, el proceso para que las cadenas de bloques públicas lleguen a un acuerdo sobre las actualizaciones del libro mayor generalmente implica que los operadores de nodos se comuniquen y validen las transacciones y luego acuerden una nueva versión del libro mayor (a menudo denominado consenso). En comparación con un sistema centralizado tradicional, ciertas redes públicas de cadenas de bloques están diseñadas para requerir mayores recursos computacionales para lograr el consenso.   lo que a su vez limita la capacidad de la red para el rendimiento de las transacciones (es decir, el número máximo de transacciones que pueden procesarse por segundo) y puede ser más costosa e intensiva en energía que los sistemas de pago tradicionales. A diferencia de las cadenas de bloques públicas, las «cadenas de bloques autorizadas» no permiten dicho acceso abierto y directo al libro mayor distribuido. En comparación con las cadenas de bloques públicas,   Las cadenas de bloques autorizadas pueden ofrecer más certeza sobre quién es responsable de monitorear la red y cumplir con las reglas de la red (por ejemplo, procesar solo transacciones válidas) y, por lo tanto, una liquidación más rápida y predecible. Sin embargo, dependiendo del diseño, también pueden ofrecer menos transparencia y seguridad.

Como otro punto de variación entre las stablecoins, en algunos acuerdos de stablecoins, los usuarios individuales pueden mantener y gastar directamente las stablecoins que poseen sin depender de un custodio externo o proveedor de billetera de custodia. En estos casos, las stablecoins son similares a los activos al portador que se pueden transferir de igual a igual entre aquellos que mantienen una dirección en la red blockchain apropiada. En contraste, solo se puede acceder a otros tipos de acuerdos de stablecoins teniendo una cuenta con un proveedor de billetera. En estos acuerdos, un grupo limitado de participantes es responsable de transferir activos en nombre de los titulares de cuentas.

A diferencia de la mayoría de las monedas estables, los sistemas tradicionales de pagos minoristas no monetarios, es decir, cheques, cámara de compensación automatizada (ACH) y transacciones con tarjetas de crédito, débito o prepago, dependen de las instituciones financieras para una o más partes de este proceso, y cada institución financiera mantiene su propio libro mayor de transacciones que se compara con los libros de contabilidad mantenidos en otras instituciones e intermediarios. Juntos, estos sistemas procesan más de 600 millones de transacciones por día. En 2018, el número de pagos no monetarios por parte de consumidores y empresas alcanzó los 174.2 mil millones, y el valor de estos pagos ascendió a $ 97.04 billones. El riesgo de fraude o casos de error se rige por las leyes estatales y federales, y dentro de los límites de estas leyes, las reglas transparentes que rigen la participación en la red de pagos pueden proporcionar una asignación de pérdidas de manera más general con respecto a los fondos participantes.  instituciones. Por ejemplo, estas reglas de la red de pago rigen el orden en que se procesan las transacciones y limitan la responsabilidad del cliente por transacciones no autorizadas.

Actividades y participantes en acuerdos de stablecoin

Las funciones clave realizadas por un acuerdo de stablecoin, como se describió anteriormente, (1) creación y redención de stablecoin, (2) su transferencia entre partes y (3) almacenamiento de stablecoin por parte de los usuarios, generalmente implican una variedad de actividades diferentes. Si bien existe cierta variación entre los acuerdos de stablecoin, estas funciones clave generalmente están respaldadas por las siguientes actividades:

Gobernanza: las funciones de gobernanza incluyen definir y garantizar el cumplimiento de los estándares relacionados con la compra, el canje, la tenencia y la transferencia de monedas estables.

Gestión de activos de reserva: los acuerdos de stablecoin que están respaldados por activos de reserva generalmente definen los estándares para la composición de esos activos y pretenden garantizar una relación de uno a uno entre los activos de reserva y el valor nominal de las stablecoins en circulación. La gestión de los activos de reserva implica tomar decisiones de inversión con respecto a la reserva, incluso con respecto al riesgo de los activos.

Custodia de activos de reserva: las monedas estables que están respaldadas por activos de reserva generalmente requieren que un custodio o fideicomiso adquiera y mantenga los activos y ejecute transacciones para facilitar la gestión de activos de reserva, en cumplimiento con los estándares para activos de reserva descritos anteriormente.

Liquidación: las transferencias de activos digitales como stablecoins en un libro mayor distribuido requieren que otras partes procesen transacciones de stablecoin (por ejemplo, para participar en la autenticación y validación) y, para las transacciones en cadena, actualicen el libro mayor de acuerdo con el protocolo subyacente.

• Distribución: la distribución de la stablecoin a los usuarios, como consumidores y empresas, implica proporcionar canales de acceso y otros servicios que permitan a los usuarios obtener, mantener y realizar transacciones en la stablecoin.

Estas actividades pueden ser llevadas a cabo por una o más partes y pueden ser altamente distribuidas y complejas. Por ejemplo, una parte (o conjunto de partes) puede ser responsable de los aspectos de la gobernanza, otra de la acuñación y quema de monedas, otra de la operación, validación o liquidación del libro mayor distribuido, otra de la gestión de reservas y otras de la interacción con los usuarios de la moneda. Si bien muchas de estas actividades generalmente son llevadas a cabo por un emisor de stablecoin y sus agentes, otras pueden ser realizadas por terceros. Por ejemplo, con respecto a la distribución, los usuarios de stablecoin pueden optar por confiar en los proveedores de billeteras o intercambios para facilitar sus actividades de tenencia y comercio de stablecoins, como la comunicación de transacciones de stablecoin al libro mayor distribuido. En particular, los usuarios pueden optar por confiar en los proveedores de billeteras de custodia para mantener y facilitar la transferencia de stablecoins en su nombre. Dependiendo del acuerdo y sus términos, los usuarios de una stablecoin de pago pueden tener solo derechos limitados, si los hay, que pueden hacer valer contra el emisor de stablecoin; su recurso podría limitarse a su proveedor de billetera de custodia.

Uso de Stablecoins

La capitalización de mercado de las stablecoins emitidas por los mayores emisores de stablecoins superó los $ 127 mil millones a partir de octubre de 2021. Esta cantidad refleja un aumento de casi el 500 por ciento durante los doce meses anteriores. El mercado actual consiste en gran medida en unas pocas grandes monedas estables vinculadas al dólar estadounidense.

En el momento de la publicación de este informe, las monedas estables se utilizan predominantemente en los Estados Unidos para facilitar el comercio, los préstamos y el préstamo de otros activos digitales. Por ejemplo, las monedas estables permiten a los participantes del mercado participar en el comercio especulativo de activos digitales y moverse fácilmente entre las plataformas y aplicaciones de activos digitales, reduciendo la necesidad de monedas fiduciarias e instituciones financieras tradicionales. Las monedas estables también permiten a los usuarios almacenar y transferir valor asociado con el comercio de activos digitales, préstamos y préstamos dentro del entorno del libro mayor distribuido, lo que también reduce la necesidad de monedas fiduciarias e instituciones financieras tradicionales. Actualmente, las plataformas de comercio de activos digitales y otros intermediarios también desempeñan un papel clave para proporcionar acceso y permitir el comercio de monedas estables, así como en los mecanismos de estabilización de los acuerdos de monedas estables. Consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi.

Más allá del comercio de activos digitales, varios emisores de stablecoins existentes y entidades con proyectos de stablecoin en desarrollo tienen la ambición declarada de que las stablecoins que crean sean utilizadas ampliamente por los usuarios minoristas para pagar bienes y servicios, por las corporaciones en el contexto de los pagos de la cadena de suministro y en el contexto de las remesas internacionales. La medida en que las stablecoins se utilizarán para estos fines es difícil de predecir y es probable que dependa de la conveniencia de las opciones de servicio, la competitividad de los costos de transacción de stablecoin y la confianza de los usuarios en el emisor de stablecoin, incluida la confianza en la capacidad del emisor para mantener un valor estable y facilitar el reembolso. Sin embargo, la transición a un uso más generalizado podría ocurrir rápidamente, por ejemplo, debido a los efectos de red o la capacidad de las monedas estables para expandirse a través de las relaciones con las bases de usuarios o plataformas existentes.

Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi

Esta sección se centra en las actividades y los riesgos relacionados de las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi, y en las interacciones entre las monedas estables y las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi. Las plataformas de comercio de activos digitales y DeFi dependen de las monedas estables para facilitar los préstamos, los préstamos y el comercio. Al mismo tiempo, las plataformas de comercio de activos digitales y DeFi también desempeñan un papel importante en el funcionamiento actual de las monedas estables. Las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi también plantean preguntas más amplias sobre la regulación, supervisión y aplicación del mercado de activos digitales. Estas preguntas están siendo consideradas activamente por la CFTC y la SEC, pero no son objeto de las recomendaciones de este informe.

Background

Las stablecoins facilitan un volumen grande y creciente de comercio de activos digitales al permitir a los participantes del mercado convertir rápidamente activos digitales volátiles en un activo digital con más estabilidad percibida, y viceversa; proporcionar un activo digital con más estabilidad percibida para transferir a través de plataformas sin el uso de monedas nacionales y reducir la necesidad de instituciones financieras tradicionales; y servir como fuente de garantía contra la cual los participantes del mercado pueden pedir prestado para financiar actividades adicionales, a veces utilizando un apalancamiento extremadamente alto. Los participantes del mercado también utilizan stablecoins para obtener rendimiento mediante la transferencia de stablecoins a plataformas de negociación de activos digitales, o mediante el uso de stablecoins para servir como garantía para préstamos y transacciones con margen, a cambio de intereses o rendimientos. Como evidencia de la importancia de las stablecoins para el mercado de activos digitales, las stablecoins se encuentran entre los activos más negociados como porcentaje del volumen total en varios grandes lugares que permiten el comercio de activos digitales.

Las monedas estables emitidas por una entidad privada y utilizadas para fines de negociación, préstamo o préstamo tienen riesgos únicos asociados con la actividad del mercado secundario y los participantes del mercado más allá del propio emisor de monedas estables. Los acuerdos de stablecoin generalmente requieren un mecanismo de distribución a los usuarios finales y un mecanismo de recompra o conversión de las stablecoins en moneda nacional. Estas actividades a menudo son realizadas por participantes del mercado que no son el emisor de stablecoin. Por ejemplo, en lugar de acuñar o canjear stablecoins a través del emisor, la mayoría de los participantes del mercado confían en las plataformas de comercio de activos digitales para intercambiar stablecoins con monedas nacionales (o incluso otras stablecoins). La clave para algunos acuerdos de monedas estables basadas en moneda nacional son las actividades de arbitraje de los participantes en el mercado. El comercio activo de stablecoins entre las partes es parte del mecanismo de estabilización esencial para mantener el precio de la stablecoin cerca o en el valor vinculado. Las plataformas de comercio de activos digitales generalmente tienen monedas estables para sus clientes en billeteras de custodia ómnibus no segregadas y reflejan las operaciones en registros internos (fuera de la cadena). Estas plataformas y sus afiliados también pueden tener tenencias significativas de stablecoins, que pueden mezclarse con las stablecoins de sus clientes. La plataforma o sus afiliados también pueden participar en el comercio activo, sobre una base principal, de las monedas estables que distribuyen y como creadores de mercado, sin ninguna divulgación o supervisión o restricción de estas actividades comerciales patentadas.

DeFi

Las monedas estables también desempeñan un papel central en la facilitación del comercio, los préstamos y la actividad de préstamos en DeFi. «DeFi» se refiere en términos generales a una variedad de productos financieros, servicios, actividades y arreglos respaldados por la tecnología de contabilidad distribuida habilitada para contratos inteligentes. Esta tecnología puede reducir el uso de intermediarios financieros tradicionales e instituciones centralizadas para realizar ciertas funciones, aunque el grado de descentralización en Todo DeFi difiere ampliamente. En algunos casos, a pesar de las afirmaciones de descentralización, las operaciones y actividades dentro de DeFi están altamente concentradas y, gobernadas o administradas por, un pequeño grupo de desarrolladores y / o inversores. A pesar de algunas distinciones afirmadas de productos, servicios y actividades financieras más tradicionales o centralizadas, los acuerdos DeFi a menudo ofrecen los mismos productos, servicios y actividades similares, y plantean una protección similar de los inversores y los consumidores, la integridad del mercado y las preocupaciones políticas. Las monedas estables son fundamentales para el funcionamiento de DeFi, ya que a menudo se utilizan en los acuerdos DeFi para facilitar el comercio o como garantía para préstamos y préstamos. Por ejemplo, las monedas estables a menudo son un activo en un par de activos digitales utilizados en los llamados acuerdos de «creador de mercado automatizado» o «AMM». El AMM es un mecanismo diseñado para crear liquidez para otros que buscan efectuar operaciones. Como otro ejemplo, las stablecoins con frecuencia están «bloqueadas» en los acuerdos DeFi para obtener rendimiento de los pagos de intereses pagados por otros que toman prestadas esas stablecoins del acuerdo para el comercio apalancado u otras actividades. Las medidas de la industria para el tamaño de la participación de DeFi, aunque no verificadas, incluyen el porcentaje de monedas estables que están «bloqueadas» en los contratos inteligentes de Ethereum. Ethereum actualmente es la cadena de bloques predominante en la que funcionan los protocolos y aplicaciones DeFi. El siguiente gráfico incluye el tipo de monedas estables referenciadas en moneda nacional discutidas en este informe (USDC y USDT), así como una stablecoin algorítmica (DAI).

Riesgos

Las plataformas de negociación de activos digitales y los acuerdos DeFi presentan riesgos de especial atención para las agencias, y más notablemente para la SEC y la CFTC. Entre otros, estos riesgos incluyen:

• Riesgos de fraude, apropiación indebida y conflictos de intereses, incluidos los derivados de divulgaciones engañosas al mercado, uso indebido de información privilegiada y actividades comerciales manipuladoras;

• Dependencia de los acuerdos de stablecoin en las plataformas de negociación de activos digitales (por ejemplo, para la distribución, para permitir a los clientes convertir stablecoins en moneda nacional y facilitar los mecanismos de arbitraje), de modo que una falla o interrupción de la plataforma de comercio de activos digitales podría amenazar a la stablecoin;

• Dependencia de las plataformas de negociación de activos digitales en stablecoins (por ejemplo, para facilitar las transacciones que ocurren en la plataforma, o como un medio para almacenar reservas de la plataforma), de modo que una falla o interrupción de la stablecoin podría amenazar a la plataforma de negociación de activos digitales;

• Riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo;

• Apalancamiento excesivo facilitado por el uso de stablecoins como garantía en plataformas de negociación no reguladas o no conformes;

• Riesgos como resultado del incumplimiento de las regulaciones aplicables por parte de las plataformas de negociación de activos digitales;

• Interconexiones entre las plataformas de negociación de activos digitales y las stablecoins, incluida la propiedad de las plataformas de stablecoins (y la posible mezcla con los fondos de los clientes);

• Asimetrías de información y abuso de mercado como resultado de informes comerciales y de precios inexactos, limitados o no estándar de ciertas plataformas relacionadas con stablecoin y otras transacciones de activos digitales que podrían afectar negativamente a los usuarios de stablecoin y las plataformas de negociación;

• Riesgos de integridad del mercado como resultado de una actividad comercial manipuladora o engañosa en centros de negociación no supervisados;

• Riesgos resultantes de aspectos únicos de los acuerdos basados en libros de contabilidad distribuidos, incluidos los problemas de gobernanza, interoperabilidad, escalabilidad, protocolos y vulnerabilidades de contratos inteligentes, ciberseguridad y otros problemas operativos; y

• Riesgos derivados de nuevos procesos de custodia y liquidación que carecen de estandarización y control de calidad.

Autoridad Reguladora de la SEC y la CFTC

Además de las regulaciones existentes de AML / CFT, los acuerdos y actividades de stablecoin pueden implicar la jurisdicción de la SEC y / o CFTC. Como cuestión inicial, y dependiendo de su estructura, las stablecoins, o ciertas partes de los acuerdos de stablecoin, pueden ser valores, materias primas y / o derivados. Además, gran parte de la actividad de negociación, préstamos y préstamos actualmente impulsada por stablecoins en plataformas de negociación de activos digitales y dentro de DeFi de manera similar puede constituir transacciones de valores y / o derivados que deben llevarse a cabo de conformidad con las leyes federales de valores y la CEA, incluidas las regulaciones aplicables. En la medida en que una actividad de stablecoin determinada caiga dentro de la jurisdicción de la SEC y / o CFTC, debe llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores y / o la CEA.

Para los activos digitales, incluidas las monedas estables, que son valores dentro de la jurisdicción de la SEC, las leyes federales de valores cubren, por ejemplo, ofertas, ventas y promociones de activos digitales; actividades de la sociedad de inversión en las que el emisor de stablecoin o las plataformas que poseen stablecoins se dedican al negocio de invertir en valores y cumplen con la definición de «compañía de inversión»; actividades de asesoramiento de inversiones en las que las entidades brindan asesoramiento sobre valores (por ejemplo, en relación con la inversión de los ingresos de stablecoins); y las actividades de los intermediarios y las plataformas de negociación.

Para los activos digitales, incluidas las monedas estables, que son, o incorporan, futuros, opciones y swaps de productos básicos dentro de la jurisdicción de la CFTC, la CEA proporciona a la CFTC autoridad reguladora sobre todas las personas que participan en transacciones relevantes. Por ejemplo, la autoridad reguladora de la CFTC cubre a los intermediarios e intercambios que ofrecen o participan en futuros, opciones y swaps de productos básicos, así como ciertas transacciones minoristas apalancadas. Además, la CFTC mantiene cierta autoridad antifraude y anti manipulación sobre las transacciones de productos básicos en el comercio interestatal, que incluye activos digitales que son productos básicos según lo definido por la CEA.

A medida que crecen los mercados de activos digitales y DeFi, es esencial abordar los importantes riesgos para los inversores y el mercado que podrían amenazar a los usuarios finales y otros participantes en los acuerdos de monedas estables y la actividad del mercado secundario. Esto se puede lograr mediante la promoción de medidas de protección de los inversores y del mercado, como exigir divulgaciones claras y completas y proteger contra el fraude, la manipulación y otros riesgos. La supervisión regulatoria de las plataformas e intermediarios de negociación de activos digitales promueve importantes protecciones para los inversores y el mercado al prever, entre otras cosas, autoridades apropiadas de elaboración de normas, examen, supervisión y aplicación. La supervisión también proporciona, entre otras cosas, transparencia comercial y de precios, y protecciones contra el fraude y la mala conducta, incluida la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y la gestión anticipada.

II. Riesgos y lagunas reglamentarias

Pérdida de valor: riesgos para los usuarios de Stablecoin y stablecoin se ejecuta

Un instrumento puede servir como medio de pago confiable o reserva de valor solo cuando hay confianza en su valor, particularmente en períodos de estrés. Para las monedas estables, esta confianza podría surgir en parte de su redimibilidad, y la creencia de que dicha redimibilidad está respaldada por un mecanismo de estabilización que funcionará de manera efectiva tanto durante las condiciones normales como durante los períodos de estrés. La confianza en una moneda estable puede verse socavada por factores que incluyen: (1) el uso de activos de reserva que podrían caer en precio o volverse ilíquidos; (2) la falta de protección adecuada de los activos de reserva; (3) falta de claridad con respecto a los derechos de reembolso de los titulares de stablecoins;22 y (4) riesgos operativos relacionados con la ciberseguridad y la recopilación, almacenamiento y protección de datos.

El hecho de que una stablecoin no funcione de acuerdo con las expectativas perjudicaría a los usuarios de esa stablecoin y podría representar un riesgo sistémico. La mera perspectiva de que una stablecoin no funcione como se esperaba podría resultar en una «corrida» en esa stablecoin, es decir, un ciclo de auto refuerzo de reembolsos y ventas de activos de reserva. Las ventas incendiarias de activos de reserva podrían perturbar los mercados de financiación críticos, dependiendo del tipo y volumen de activos de reserva involucrados. Las corridas podrían propagarse contagiosamente de una stablecoin a otra, o a otros tipos de instituciones financieras que se cree que tienen un perfil de riesgo similar. Los riesgos para el sistema financiero en general también podrían aumentar rápidamente, especialmente en ausencia de normas prudenciales. La dinámica interna de una carrera de stablecoin, así como las posibles implicaciones de tal corrida para el sistema financiero y la economía en general, probablemente dependerían del volumen y las características de liquidez de los activos de reserva vendidos,23 así como de las condiciones económicas y financieras más amplias. Algunos acuerdos de stablecoin ya son considerables, y muchas stablecoins están creciendo. Una racha que ocurre en condiciones de mercado tensas puede tener el potencial de amplificar un shock para la economía y el sistema financiero.

Riesgos del sistema de pago

Los mecanismos de transferencia de los acuerdos de monedas estables (y potencialmente otros aspectos de las actividades de los acuerdos) entre la emisión y el reembolso pueden proporcionar oportunidades para un procesamiento de pagos eficiente, pero también pueden plantear riesgos para sus participantes y el sistema financiero en general. Las monedas estables de pago enfrentan muchos de los mismos riesgos básicos que los sistemas de pago tradicionales, incluidos el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo operativo, los riesgos derivados de una gobernanza inadecuada o ineficaz del sistema y el riesgo de liquidación. Cuando no se administran de manera integral, estos riesgos pueden hacer que los sistemas de pago estén menos disponibles y sean menos confiables para los usuarios, y pueden crear choques financieros u operar como un canal a través del cual se propagan los shocks financieros.

Estos riesgos tienen el potencial de manifestarse de maneras novedosas como resultado del uso de diferentes tecnologías, procesos de transacción y estructuras de gobierno por parte de un acuerdo de stablecoin, entre otros factores. Por ejemplo, a diferencia de los sistemas de pago tradicionales en los que el riesgo es gestionado de forma centralizada por el operador del sistema de pago, algunos acuerdos de stablecoin cuentan con una toma de decisiones descentralizada y operaciones complejas en las que ninguna organización es responsable de la gestión de riesgos y la operación resiliente de todo el acuerdo.

El «riesgo operacional» es el riesgo de que las deficiencias en los sistemas de información o procesos internos, los errores humanos, las fallas de gestión o las interrupciones de eventos externos resulten en la reducción, deterioro o colapso de los servicios. Los problemas operativos en un sistema de pago pueden interrumpir la capacidad de los usuarios para realizar pagos, lo que a su vez puede interrumpir la actividad económica. Si un problema operativo resulta en un error de pago o permite pagos fraudulentos, los usuarios podrían perder su dinero. Los acuerdos de stablecoin enfrentan muchos de los mismos tipos de riesgos operativos que los sistemas de pago existentes, pero podrían tener el potencial de ser más resistentes operativamente en algunos aspectos. Sin embargo, también pueden enfrentar nuevos riesgos operativos relacionados con la validación y confirmación de transacciones de stablecoin y la gestión e integridad del libro mayor distribuido. Por ejemplo, los incentivos para validar las transacciones pueden no motivar adecuadamente a los participantes a responder a la demanda de procesamiento de transacciones, lo que resulta en la congestión de la red. Los riesgos operativos también pueden ser más difíciles de administrar o supervisar en un acuerdo de stablecoin, especialmente cuando la infraestructura de soporte está fuera del control de cualquier organización (incluidas las entidades involucradas en el acuerdo de stablecoin) y no hay una entidad clara para regular.

El «riesgo de liquidación» es el riesgo de que la liquidación en un sistema de pago no tenga lugar como se esperaba. Los sistemas de pago bien diseñados y bien operados aseguran que las transacciones se liquiden de manera confiable, dando a los usuarios la confianza de que la liquidación de sus fondos es segura y definitiva en un momento dado. Los acuerdos de stablecoin que no definen claramente el punto en el que la liquidación es definitiva en sus reglas y procedimientos pueden plantear una mayor incertidumbre y crear presiones de crédito y liquidez para los participantes en el acuerdo. Por ejemplo, muchas redes de contabilidad distribuida no tienen permiso, lo que no requiere aprobación previa para que los nuevos usuarios participen en las actividades de la red. Cuando el acceso a la red abierta se combina con mecanismos de liquidación basados en el consenso, la liquidación técnica puede estar sujeta a incertidumbre durante períodos más largos, sin que una sola parte sea responsable de definir o garantizar la firmeza de la liquidación legal, creando preguntas sobre la confiabilidad y la finalidad de los pagos.

Además, el «riesgo de liquidez» puede surgir en un acuerdo de stablecoin por la desalineación del momento y los procesos de liquidación entre los acuerdos de stablecoin y otros sistemas (por ejemplo, si un acuerdo de stablecoin opera las 24 horas del día, los 7 días de la semana, pero el sistema de pago utilizado para financiar la emisión de stablecoin y devolver la moneda fiduciaria tras el reembolso de stablecoin tiene un horario comercial regular), causando una escasez temporal en la cantidad de stablecoins disponibles para realizar pagos.

Estos riesgos pueden seguir sin abordarse adecuadamente para los acuerdos de monedas estables debido a la falta de normas coherentes de gestión de riesgos entre los acuerdos, el número de diferentes partes clave que pueden estar involucradas en un acuerdo y la complejidad operativa de un acuerdo. Además, si muchas entidades participan en la operación de la infraestructura donde se realizan las transferencias, puede ser difícil para el supervisor del emisor exigir que las normas del acuerdo respalden un riesgo efectivo.  gestión y gobernanza en todo el acuerdo.

Riesgos de escala: riesgo sistémico y concentración del poder económico

Si bien son pequeñas en comparación con las formas tradicionales de dinero privado y público, las monedas estables han crecido rápidamente en el último año y pueden continuar creciendo rápidamente tanto a nivel individual como agregado. Para las monedas estables individuales, el potencial de crecimiento rápido puede reflejar economías de escala y alcance; efectos de red que hacen que la demanda de una stablecoin específica aumente a medida que más empresas y consumidores usan la stablecoin; y ventajas de ser el primero en moverse. En algunos casos, el escalado rápido puede estar respaldado por el acceso a las bases de clientes existentes y habilitado aún más por el acceso a los datos de los usuarios finales.

El potencial de una stablecoin individual para escalar rápidamente plantea tres conjuntos de preocupaciones políticas. En primer lugar, un emisor de stablecoin o un participante clave en un acuerdo de stablecoin (por ejemplo, un proveedor de billetera de custodia) podría plantear un riesgo sistémico, lo que significa que la falla o la angustia de esa entidad podría afectar negativamente la estabilidad financiera y la economía real. En segundo lugar, la combinación de un emisor de stablecoin o proveedor de billetera y una empresa comercial podría conducir a una concentración excesiva de poder económico. Estas preocupaciones de política son análogas a las tradicionalmente asociadas con la mezcla de la banca y el comercio, como las ventajas en el acceso al crédito o el uso de datos para comercializar o restringir el acceso a los productos. Esta combinación podría tener efectos perjudiciales sobre la competencia y conducir a la concentración del mercado en sectores de la economía real. En tercer lugar, una stablecoin que se adopte ampliamente como medio de pago podría presentar preocupaciones sobre los efectos anticompetitivos, por ejemplo, si los usuarios de esa stablecoin enfrentan fricciones o costos indebidos en caso de que elijan cambiar a otros productos o servicios de pago. Por lo tanto, es probable que las preocupaciones sobre los efectos anticompetitivos sean mayores en ausencia de estándares de interoperabilidad para stablecoins y acuerdos de stablecoins.

Además del potencial de las monedas estables individuales para escalar rápidamente, el crecimiento agregado de las monedas estables también podría tener implicaciones importantes para el sistema financiero y la macroeconomía. Si las instituciones de depósito aseguradas pierden depósitos minoristas a manos de las monedas estables, y los activos de reserva que respaldan las monedas estables no respaldan la creación de crédito, el crecimiento agregado de las monedas estables podría aumentar los costos de endeudamiento y perjudicar la disponibilidad de crédito en la economía real. La percepción de la seguridad de las instituciones de depósito aseguradas en relación con las monedas estables también podría cambiar durante los momentos de estrés, con entradas o salidas grandes y repentinas de depósitos posibles.

Brechas Regulatorias

Hoy en día, los acuerdos de stablecoin no están sujetos a un conjunto consistente de estándares regulatorios prudenciales que aborden los riesgos discutidos anteriormente. Además, el número de diferentes partes clave que pueden estar involucradas en un acuerdo, y la complejidad operativa de estos acuerdos, plantean desafíos para la supervisión supervisora. Por ejemplo, incluso si un emisor determinado de stablecoin es un banco, la comprensión de las actividades de las entidades clave en el acuerdo depende de la estructura de la relación y la naturaleza de los servicios, si los hay, prestados al banco emisor como cliente. Para abordar estas brechas, se necesita un marco regulatorio consistente y completo tanto para aumentar la transparencia en los aspectos clave de los acuerdos de stablecoin como para garantizar que las stablecoins funcionen tanto en condiciones normales como para garantizar que las stablecoins funcionen en ambos casos normales. tiempos y en condiciones de mercado estresadas.

III. Recomendaciones

Como se discutió anteriormente, las monedas estables tienen múltiples usos que involucran diferentes tipos de participantes y arreglos, lo que implica una variedad de preocupaciones regulatorias. Las stablecoins y los acuerdos de stablecoin plantean preocupaciones significativas desde una perspectiva de protección del inversor e integridad del mercado. Los acuerdos de stablecoin y las actividades de comercio de activos digitales pueden implicar la jurisdicción de la SEC y / o CFTC. Dependiendo de los hechos y circunstancias, una stablecoin puede constituir un valor, producto básico y / o derivado que implique la jurisdicción de la SEC, y estar sujeta a las leyes federales de valores de los Estados Unidos, o implicar la jurisdicción de la CFTC, y estar sujeta a la CEA. Las leyes federales de valores y / o la CEA pueden aplicarse a la stablecoin, el acuerdo de stablecoin, las transacciones y / o los participantes involucrados en, el acuerdo de stablecoin o stablecoin, y / o derivados de cualquiera de los instrumentos anteriores. La SEC y la CFTC tienen amplias autoridades de cumplimiento, elaboración de normas y supervisión sobre las transacciones y los participantes que caen dentro de sus respectivas jurisdicciones para abordar los riesgos de protección del inversor e integridad del mercado discutidos anteriormente. En la medida en que estén dentro de la jurisdicción de la SEC o la CFTC, el comercio, los préstamos, los préstamos y otras actividades que involucren monedas estables deben llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores y la CEA, así como con las regulaciones aplicables (consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi).

Las monedas estables también presentan importantes preocupaciones prudenciales, como se discutió en la Parte II. Estas preocupaciones prudenciales se relacionan con el potencial de ejecuciones de stablecoins, los riesgos del sistema de pago y la posibilidad de que algunas stablecoins puedan escalar rápidamente. Debido a que las responsabilidades dentro de muchos de estos acuerdos están ampliamente distribuidas, y actualmente caen dentro de la jurisdicción de diferentes agencias reguladoras, o fuera del perímetro regulatorio por completo, existe el riesgo de una supervisión incompleta o fragmentada. Los acuerdos de stablecoin han crecido, y pueden seguir creciendo, rápidamente. Y a medida que estos acuerdos crecen, también lo hacen los riesgos asociados con ellos. Las recomendaciones que se presentan a continuación se centran en los riesgos prudenciales identificados con respecto a las monedas estables de pago.

Legislación

Para abordar los riesgos prudenciales asociados con el uso de stablecoins como medio de pago, las agencias recomiendan que el Congreso actúe con prontitud para garantizar que las stablecoins de pago estén sujetas a una supervisión prudencial federal adecuada de manera consistente e integral. Debido a que las monedas estables de pago son un tipo de activo financiero emergente y de rápido desarrollo, la legislación debe proporcionar a los reguladores flexibilidad para responder a los desarrollos futuros y abordar adecuadamente los riesgos en una variedad de estructuras organizativas.

La legislación debe abordar los riesgos descritos en el presente informe mediante el establecimiento de un marco prudencial federal adecuado para los acuerdos de monedas estables de pago. En particular, con respecto a los emisores de monedas estables, la legislación debe prever la supervisión en base consolidada; normas prudenciales; y, potencialmente, acceso a los componentes apropiados de la red de seguridad federal. Para lograr estos objetivos, la legislación debe limitar la emisión de monedas estables, y las actividades conexas de reembolso y mantenimiento de activos de reserva, a las entidades que son instituciones de depósito aseguradas. La legislación prohibiría a otras entidades emitir monedas estables de pago. La legislación también debe garantizar que los supervisores estén facultados para aplicar normas que promuevan la interoperabilidad entre las monedas estables.

Las instituciones de depósito aseguradas incluyen bancos y asociaciones de ahorro autorizados tanto estatales como federales, cuyos depósitos están cubiertos, sujetos a límites legales, por el seguro de depósitos, y que tienen acceso a liquidez de emergencia y servicios de la Reserva Federal. Al igual que otras instituciones de depósito aseguradas, las instituciones de depósito aseguradas que emiten monedas estables estarían sujetas a supervisión y regulación a nivel de institución de depósito por parte de una agencia bancaria federal y consolidada.  supervisión y regulación por parte de la Reserva Federal a nivel de sociedad de cartera. Las normas a las que están sujetas estas instituciones incluyen normas de capital y liquidez que están diseñadas para abordar la seguridad y la solidez y, para las organizaciones bancarias más grandes, también incluyen normas prudenciales mejoradas que abordan las preocupaciones de estabilidad financiera. En virtud de la Ley Federal de Garantía de Depósitos, las instituciones de depósito aseguradas también están sujetas a un régimen especial de resolución que permite la resolución ordenada de las instituciones de depósito aseguradas quebradas mediante, entre otros mecanismos, la protección de los depósitos asegurados de los clientes y la prioridad de los créditos de depósito sobre los de los acreedores generales, y limita cualquier posible impacto sistémico negativo en caso de quiebra bancaria.

Como se discutió anteriormente, aparte de un emisor de stablecoin, otras entidades clave en el acuerdo de stablecoin pueden ser críticas para la capacidad de una stablecoin de funcionar como medio de pago y pueden ayudar a una stablecoin a escalar. Como se señaló anteriormente, las funciones principales de un acuerdo de stablecoin – (1) creación de stablecoin, (2) su transferencia entre partes, y (3) almacenamiento de la stablecoin por parte de los usuarios finales, como se describe en la Parte I (Ver Parte I, Creación de Stablecoins, y Transferencia y Almacenamiento de Stablecoin) – pueden llevarse a cabo mediante las actividades de entidades separadas, dentro de un arreglo que puede ser altamente distribuido y complejo. Debido a que las actividades y funciones en un acuerdo de stablecoin pueden distribuirse entre diferentes partes, es probable que un marco prudencial que se centre exclusivamente en los emisores de stablecoin deje ciertos riesgos del sistema de pago abordados de manera inadecuada o inconsistente.

Dado el papel central que desempeñan los proveedores de billeteras de custodia dentro de un acuerdo de monedas estables, y los riesgos asociados a la relación entre los proveedores de billeteras de custodia y los usuarios de billeteras de custodia, el Congreso debería exigir que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a una supervisión federal adecuada. Dicha supervisión debe incluir la autoridad para restringir a estos proveedores de servicios de prestar monedas estables a los clientes, y para exigir el cumplimiento de los requisitos adecuados de gestión de riesgos, liquidez y capital. Además, para abordar las preocupaciones sobre la concentración del poder económico, el Congreso debería considerar otros estándares para los proveedores de billeteras de custodia, como los límites a la afiliación con entidades comerciales o al uso de los datos de transacción de los usuarios.

Además de los emisores de stablecoin y los proveedores de billeteras de custodia, otras entidades pueden realizar actividades que son críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin (Consulte la Parte I, Actividades y participantes en los acuerdos de stablecoin). Para garantizar que los acuerdos de stablecoin estén sujetos a un marco regulatorio integral, el Congreso debe proporcionar al supervisor federal de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos, como los Principios para infraestructuras de mercados financieros adaptados a los acuerdos de stablecoin. La legislación también debe proporcionar a las agencias apropiadas  autoridad de examen y aplicación con respecto a las actividades de stablecoin de estas entidades. Por último, los supervisores deben tener la capacidad de adoptar normas para promover la interoperabilidad entre las monedas estables, o entre las monedas estables y otros instrumentos de pago.

En conjunto, la legislación en este sentido abordaría los riesgos prudenciales descritos en la parte II del presente informe de manera exhaustiva y coherente:

Protección del usuario y correr riesgos: Exigir que los emisores de stablecoin sean instituciones de depósito aseguradas, que están sujetas a la supervisión y regulación adecuadas, a nivel de la institución depositaria y de la sociedad de cartera.

Riesgo del sistema de pago: Exija que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a la supervisión federal adecuada. Además, proporcionar al supervisor de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos.

Riesgo Sistémico y Concentración de Poder Económico: Exigir a los emisores de stablecoins que cumplan con las restricciones de actividades que limitan la afiliación con entidades comerciales. Los supervisores también deben tener la autoridad para implementar estándares para promover la interoperabilidad entre las monedas estables. Los límites a la afiliación de los proveedores de billeteras de custodia con entidades comerciales o al uso de datos de transacciones de usuarios por parte de los proveedores de billeteras de custodia también pueden ayudar a abordar estos problemas.

Medidas provisionales

Las agencias creen que se necesita urgentemente legislación para abordar de manera integral los riesgos prudenciales que plantean los acuerdos de monedas estables de pago. Mientras el Congreso considera cómo abordar los riesgos asociados con los acuerdos de monedas estables de pago, las agencias continuarán utilizando sus autoridades existentes para abordar estos riesgos prudenciales en la medida de lo posible. En ausencia de acción del Congreso, el Consejo puede considerar los pasos a su alcance para abordar los riesgos descritos en este informe.

A. Agencias Reguladoras

Dados los riesgos significativos y crecientes que plantean las monedas estables, las agencias están comprometidas a tomar medidas para abordar los riesgos que caen dentro de la jurisdicción de cada agencia y a continuar la coordinación y colaboración en temas de interés común en todas las agencias financieras federales. Por ejemplo, al evaluar una solicitud de estatuto, las agencias bancarias tratarán de garantizar que los solicitantes aborden los riesgos descritos en este informe, incluidos los riesgos asociados con la emisión de monedas estables y otros servicios relacionados realizados por la organización bancaria o proveedores de servicios externos. En el contexto de esas monedas estables que son valores, materias primas y / o derivados, la aplicación de las leyes federales de valores y / o la CEA proporcionaría importantes protecciones para los inversores y el mercado, así como beneficios de transparencia. Las autoridades pertinentes, incluido el Departamento de Justicia, pueden considerar si la sección 21 (a) (2) de la Ley Glass-Steagall puede aplicarse a ciertos acuerdos de monedas estables. Además, la Oficina de Protección Financiera del Consumidor (CFPB) y las leyes de protección financiera del consumidor también proporcionan una serie de salvaguardas en el sector de pagos, que incluyen, entre otras, la Ley de Transferencia Electrónica de Fondos,   la Ley Gramm-Leach-Bliley y la Ley de Protección Financiera del Consumidor. Finalmente, un acuerdo de moneda estable también puede ofrecer «servicios de transmisión de dinero», lo que desencadena obligaciones federales al menos y dinero en virtud de la Ley de Secreto Bancario (BSA), supervisadas y aplicadas por la Red de Aplicación de Delitos Financieros (FinCEN).

B. Consejo

En ausencia de acción del Congreso, las agencias recomiendan que el Consejo considere los pasos disponibles para abordar los riesgos descritos en este informe. Tales pasos pueden incluir la designación de ciertas actividades realizadas dentro de acuerdos de stablecoin como, o tan probablemente se conviertan, actividades de pago, compensación y liquidación (PCS) de importancia sistémica. La designación permitiría a la agencia apropiada establecer estándares de gestión de riesgos para las instituciones financieras que participan en actividades designadas de PCS, incluidos los requisitos en relación con los activos que respaldan la stablecoin, requisitos relacionados con el funcionamiento del acuerdo de moneda estable y otras normas prudenciales. Las instituciones financieras que participan en actividades designadas de PCS también estarían sujetas a un marco de examen y aplicación. Cualquier designación seguiría un proceso transparente.

Riesgo Financiero Ilícito

Al igual que con todos los activos digitales, las monedas estables pueden presentar riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (ML / TF). La magnitud de estos riesgos depende de varios factores, incluida la aplicación de controles contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (ALD / CFT), el grado en que es adoptado por el público y el diseño del acuerdo de stablecoin. Para prevenir aún más el uso indebido de monedas estables y otros activos digitales por parte de actores ilícitos, el Tesoro continuará liderando los esfuerzos en el GAFI para alentar a los países a implementar las normas internacionales al menos de capital / CFT y buscar recursos adicionales para apoyar la supervisión de las regulaciones nacionales de ALD / CFT. El Tesoro también continuará evaluando los riesgos de financiamiento ilícito para los Estados Unidos asociados con las monedas estables y otros activos digitales, incluso a través de las próximas Evaluaciones Nacionales de Riesgo sobre Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación, y estrategia de Finanzas Ilícitas.

Un factor crítico para la mitigación del riesgo de finanzas ilícitas, independientemente de las características del diseño de una stablecoin, es que los estándares internacionales para la regulación y supervisión de los proveedores de servicios asociados con stablecoins y otros activos digitales se implementan efectivamente en todo el mundo. Las monedas estables y otros activos digitales se pueden utilizar para transferir grandes cantidades de valor a través de las fronteras muy rápidamente. Un rápido aumento de los pagos transfronterizos podría amplificar los riesgos de ML/TF debido a la aplicación desigual de las normas internacionales mundiales de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo elaboradas por el GAFI. Si bien los Estados Unidos regulan y hacen cumplir las obligaciones de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo para los proveedores de servicios cubiertos, la mayoría de los países no han incluido estas normas en sus marcos reglamentarios o no las supervisan.   lo que lleva a brechas en la regulación y supervisión de ALD / CFT para stablecoins y otros activos digitales. Los actores ilícitos pueden explotar estas brechas utilizando servicios en países con regímenes regulatorios y de supervisión débiles para lavar fondos, almacenar el producto del delito o evadir las sanciones en monedas estables u otros activos digitales.

La promesa de un valor estable puede, particularmente cuando se combina con el alcance de empresas comerciales como proveedores de telecomunicaciones o tecnología, aumentar el potencial de que las monedas estables escalen rápidamente. Los delincuentes a menudo utilizan las formas más comunes y líquidas de valor para ML y TF, y las monedas estables adoptadas en masa u otros activos digitales pueden ser atractivos para los actores ilícitos, lo que podría aumentar los riesgos de ML / TF. Por el contrario, la adopción masiva de una stablecoin bien regulada y supervisada con fuertes protecciones ALD / CFT integradas en la stablecoin podría proporcionar una mayor transparencia en la actividad financiera ilícita y podría mitigar los riesgos de ML / TF, especialmente si la stablecoin le quita cuota de mercado a las alternativas más riesgosas.

Al igual que otros activos digitales, las stablecoins se pueden usar para realizar transacciones seudónimas, dependiendo de la arquitectura subyacente. Sin embargo, en ciertos casos, las direcciones y transacciones de stablecoins en blockchains públicas se pueden combinar con información, si está disponible, que puede permitir a los reguladores y las fuerzas del orden identificar a los propietarios de direcciones. Los usuarios de algunas stablecoins pueden realizar transacciones sin la participación de instituciones financieras sujetas a obligaciones ALD / CFT,   limitando así la recopilación y el acceso a la información de investigación y las medidas preventivas utilizadas para identificar actividades financieras ilícitas.

Para alentar la implementación internacional de las normas ALD /CFT, el Tesoro continuará colaborando con el GAFI para alentar a los países a implementar efectivamente las normas del GAFI para activos virtuales. El 28 de octubre de 2021, el GAFI publicó una guía actualizada sobre la implementación de los estándares del GAFI para activos virtuales y proveedores de servicios de activos virtuales, que describe cómo los estándares se aplican a los activos digitales y ayudan a los países y al sector privado a comprender mejor cómo implementar los estándares de manera efectiva. Como resultado de la publicación de las normas del GAFI, el GAFI ahora redoblará sus esfuerzos para la implementación efectiva de las normas sobre activos digitales por parte de los países miembros, y los Estados Unidos continuarán apoyando estos esfuerzos en el GAFI y se comprometerán bilateralmente para alentar a los países a cumplir con estas normas.

En los Estados Unidos, la mayoría de las monedas estables se consideran «moneda virtual convertible» (CVC) y se tratan como «valor que sustituye a la moneda» según las regulaciones de FinCEN. Todos los proveedores de servicios financieros de CVC que participan en la transmisión de dinero, que pueden incluir administradores de monedas estables y otros participantes en acuerdos de monedas estables, deben registrarse como empresas de servicios monetarios (MSB) con FinCEN. Como tales, deben cumplir con las regulaciones de FinCEN, emitidas de conformidad con la autoridad bajo la BSA, que requieren que los MSB mantengan programas de AML, informen transacciones en efectivo de $ 10,000 o más, presenten informes de actividades sospechosas (SAR) sobre ciertas actividades ilegales sospechosas y cumplan con varias otras obligaciones. Las regulaciones actuales de BSA requieren la transferencia de cierta información específica mucho más allá de lo que se puede inferir de la cadena de bloques, lo que resulta en incumplimiento. Si bien la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) ha proporcionado orientación sobre cómo la industria de la moneda virtual puede construir un programa de cumplimiento de sanciones basado en el riesgo que incluya controles internos como la detección de transacciones y conocer los procedimientos de sus clientes, puede haber algunos casos en los que los requisitos de cumplimiento de sanciones de los Estados Unidos (es decir, rechazar transacciones) podrían ser difíciles de cumplir bajo los protocolos de blockchain.

Si bien las regulaciones son en general suficientes para cubrir a los administradores de monedas estables y otros participantes en los acuerdos de monedas estables, el Tesoro buscará recursos adicionales, lo que podría permitir a FinCEN, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) y los reguladores funcionales federales aumentar la supervisión de estas regulaciones. Esto podría dar lugar a un mejor cumplimiento por parte del sector privado y, cuando no lo haga, podría dar lugar a medidas coercitivas en caso de incumplimiento. La actividad de aplicación indicaría a los administradores de stablecoin y otras instituciones financieras en la industria de stablecoin que serán responsables por no cumplir con las obligaciones de ALD / CFT y sanciones, incentivarán el cumplimiento y pueden aumentar la presión sobre algunas jurisdicciones extranjeras para que sigan su ejemplo. Con ese fin, los examinadores delegados de FinCEN, el IRS, han estado realizando exámenes de cumplimiento en los administradores e intercambiadores de CVC, incluidos los administradores de acuerdos de monedas estables y los intercambios en los que se ofrecen, desde 2014. Estos exámenes también han incluido A los MSB ubicados en el extranjero que hacen negocios en los Estados Unidos en su totalidad o en parte sustancial.

FinCEN ha tomado medidas decisivas cuando identifica a las instituciones financieras que no cumplen con estas obligaciones. Por ejemplo, en 2017, FinCEN evaluó una multa monetaria civil de $ 110 millones contra el intercambiador de CVC con sede en el extranjero BTC-e por incumplimiento de los requisitos de registro, AML programa AML, informes y mantenimiento de registros de la BSA. Más recientemente, FinCEN evaluó una multa de dinero civil de $ 100 millones contra el comerciante de comisiones de futuros No conforme con la sede en el extranjero BitMEX por no mantener un Programa AML y un Programa de Identificación del Cliente,   y la falta de presentación de SAR. Esa multa fue concurrente con la multa monetaria civil de $100 millones de la CFTC.

El Tesoro informará en enero al Congreso de las Evaluaciones Nacionales de Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, que evalúan el panorama de riesgo de financiamiento ilícito para activos digitales, entre otros productos y actividades financieras. Las evaluaciones de riesgos se desarrollan con aportes de las partes interesadas del gobierno de los Estados Unidos, incluidas las fuerzas del orden, los reguladores funcionales federales y la comunidad de inteligencia, y utilizan estudios de casos públicos o adjudicados para demostrar cómo los actores ilícitos están haciendo un mal uso de los activos financieros. Las Evaluaciones de Riesgo informan la Estrategia de Finanzas Ilícitas, que está diseñada para identificar metas, objetivos y prioridades para interrumpir y prevenir las actividades de finanzas ilícitas dentro y en tránsito del sistema financiero de los Estados Unidos.

Normas Internacionales

Este informe considera y se basa en el trabajo de los foros internacionales, incluido el trabajo que ha llevado a recomendaciones, estándares, principios y orientación que pueden aplicarse a los acuerdos de monedas estables. En octubre de 2020, el Consejo de Estabilidad Financiera estableció diez recomendaciones de alto nivel que buscan promover la regulación, supervisión y supervisión coordinadas y efectivas de los acuerdos de Global Stablecoin (SGC) para abordar los riesgos de estabilidad financiera planteados por las SGC, tanto a nivel nacional como internacional, al tiempo que apoya la innovación responsable y proporciona suficiente flexibilidad para que las jurisdicciones implementen enfoques nacionales.

Los organismos internacionales de normalización también están llevando a cabo trabajos para examinar la aplicación de las normas, principios y orientaciones internacionales a los acuerdos de monedas estables. Por ejemplo, el Comité de Pagos e Infraestructuras de Mercado (CPMI) y la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) publicaron un informe consultivo sobre la aplicación de las IFFP a los acuerdos de monedas estables. Con respecto a las finanzas ilícitas, el GAFI revisó en junio de 2019 sus estándares para cubrir los activos digitales, incluidas las monedas estables y los proveedores de servicios, y está trabajando en una guía actualizada sobre cómo implementar estos estándares.



Un análisis del uso de Bitcoin en finanzas ilícitas


Las nuevas tecnologías casi siempre vienen con beneficios significativos para la sociedad, así como externalidades negativas. Es el papel de los funcionarios del gobierno hacer políticas que permitan que los beneficios florezcan mientras nos protegen de las desventajas. El proceso que el gobierno utiliza para lograr este equilibrio a menudo puede ser frustrantemente lento, pero en última instancia y típicamente ha cumplido con el desafío.

Un ejemplo es cómo nuestro gobierno se ha adaptado a los avances tecnológicos en las redes financieras y de pago, al tiempo que salvaguarda los sistemas vitales. La banca en línea se introdujo en 1994, pero no fue hasta 1999, con la aprobación de la Ley Uniforme de Transferencias Electrónicas (seguida de la aprobación de la Ley federal E-SIGN en 2000), que se establecieron normas para establecer la legalidad de los documentos y firmas electrónicas. La adopción de la banca en línea creció sustancialmente a medida que se promulgaron estas leyes y como un marco regulatorio tomó forma para coincidir con lo que entonces se consideraban avances tecnológicos revolucionarios.

Hoy en día, la rápida adopción de las tecnologías blockchain, y las criptomonedas que admiten, están en camino de revolucionar los sistemas financieros y de pago globales. Y, como era de esperar, estamos comenzando a ver un equilibrio entre innovadores y reguladores, con voces prominentes que intervienen, algunas promocionando la criptomoneda como el futuro de las finanzas y otras planteando preocupaciones sobre las implicaciones financieras ilícitas del ecosistema de criptomonedas.

Habiendo dedicado mi carrera a proteger y promover los intereses de seguridad nacional de los Estados Unidos, reconozco la importancia de garantizar que los avances tecnológicos relacionados con las industrias críticas vayan acompañados de ajustes inteligentes, informados y oportunos a los marcos regulatorios, políticas y leyes. Aquellos que salvaguardan a nuestra nación simplemente deben tener las herramientas adecuadas para hacer su trabajo. Punto.

Es en este contexto que yo, y dos de mis colegas de Beacon Global Strategies, realizamos un análisis sobre el grado de actividad ilícita asociada con las criptomonedas en general y Bitcoin en particular. El proyecto fue patrocinado por un grupo de innovadores e inversores líderes en criptomonedas. Los términos del compromiso eran que lo «llamaría como lo veo», con objetividad y transparencia, tal como lo había hecho a lo largo de mi carrera como analista de inteligencia. Tengo la esperanza de que este análisis ayude a promover un diálogo saludable y basado en hechos a medida que los responsables de la formulación de políticas determinen la mejor manera de garantizar que estas innovaciones financieras sirvan al interés nacional.

Introducción

Hasta ahora, 2021 ha sido un año de desarrollos e hitos significativos para Bitcoin. Su precio superó los $60,000 por primera vez en su historia. Las principales corporaciones, desde Tesla hasta Square y MicroStrategy, lo están agregando a sus balances. Los grandes bancos están brindando servicios relacionados con Bitcoin, y Morgan Stanley dice que pronto ofrecerá acceso a tres fondos de Bitcoin para sus clientes de gestión de patrimonio. Canadá ha aprobado los fondos cotizados en bolsa (ETF) de Bitcoin. Hay un impulso creciente para el uso emergente de Bitcoin como reserva de valor.

Sin embargo, existe la creencia común de que el mercado de Bitcoin está plagado de actividades ilícitas, y muchos sostienen esta creencia que apunta a varios incidentes de alto perfil. Cuando el mercado ilícito de la red oscura de Silk Road (DNM) se cerró en 2013, más de 26,000 Bitcoin fueron incautados por el FBI. AlphaBay, formada en 2014 y ampliamente vista como heredera de Silk Road, fue cerrada por las autoridades internacionales en 2017 después de construir una base de clientes de más de 400,000, con transacciones realizadas en gran parte en Bitcoin. El ataque de ransomware WannaCry de 2017 que infectó a más de 200,000 computadoras requeridas en todo el mundo en Bitcoin. Bitcoin fue incluso utilizado para ayudar a financiar a algunos de los involucrados en la insurrección en Capitol Hill el 6 de enero.

La sabiduría convencional sobre este tema ha sido reforzada por declaraciones públicas de altos funcionarios gubernamentales a ambos lados del Atlántico que han sugerido que Bitcoin se usa principalmente para actividades ilícitas. Los llamativos informes de los medios de comunicación, como un reciente artículo de Buzzfeed titulado, «Documentos secretos muestran cómo los partidarios del terrorismo usan Bitcoin, y cómo el gobierno está luchando para detenerlos», agregan peso a tales comentarios.

Al realizar nuestro análisis, consultamos a un grupo diverso de expertos en los campos de la tecnología e inversión de criptomonedas, servicios financieros, sistemas de pago, inteligencia y seguridad global, regulación financiera y aplicación de la ley. Entrevistamos a ejecutivos de las principales empresas de análisis de blockchain, ex altos funcionarios del Departamento del Tesoro, un alto funcionario de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) y un ex analista de inteligencia de la CIA, así como académicos, inversores de capital de riesgo, ex fiscales federales y un ex líder en la industria bancaria. También consultamos estudios del Departamento de Justicia de los Estados Unidos; la Red de Aplicación de Delitos Financieros (FinCEN); el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); las principales empresas de análisis de blockchain; la Brookings Institution; Corporación RAND; BAE Systems; y la Fundación para la Defensa de las Democracias.

Sigal Mandelker, ex Subsecretaria Interina del Tesoro y Subsecretaria del Tesoro para Terrorismo e Inteligencia Financiera, así como ex funcionaria y fiscal del Departamento de Justicia, nos dio una cantidad significativa de su tiempo para aprovechar su gran experiencia en el tema.

Comencé este trabajo esperando encontrar un conjunto de hechos que apoyaran la sabiduría convencional sobre este tema. Después de todo, creía que Bitcoin y otras criptomonedas son una forma en gran parte anónima de transferir fondos a cualquier parte del mundo casi instantáneamente. Y asumí que aquellos funcionarios que han expresado su preocupación por el uso de Bitcoin en actividades ilícitas, con el objetivo de garantizar la vigilancia regulatoria, deben estar entre los expertos mejor informados sobre este tema.

Sin embargo, basándome en nuestra investigación y discusiones con expertos de la industria, confío en dos conclusiones:

• Las generalizaciones generales sobre el uso de Bitcoin en las finanzas ilícitas están significativamente exageradas.

• El libro mayor de blockchain en el que se registran las transacciones de Bitcoin es una herramienta forense subutilizada que puede ser utilizada más ampliamente por las fuerzas del orden y la comunidad de inteligencia para identificar e interrumpir actividades ilícitas. En pocas palabras, el análisis de blockchain es una herramienta altamente efectiva de lucha contra el crimen y recopilación de inteligencia.

El uso de Bitcoin en actividades ilícitas es relativamente limitado

Es cierto que la criptomoneda, al igual que otras nuevas tecnologías e innovaciones, ha atraído la atención de actores ilícitos. Y no es sorprendente que, al igual que Bitcoin es la criptomoneda más comúnmente mantenida, también es la moneda que se encuentra con mayor frecuencia en las billeteras DNM por un amplio margen. El hecho de que Bitcoin esté siendo utilizado por actores ilícitos es probablemente la base de comentarios recientes y ampliamente informados por funcionarios gubernamentales y reguladores. Pero profundizando más, sus declaraciones se centran en dos afirmaciones: primero, que Bitcoin se usa «con frecuencia» o «principalmente» para transacciones financieras ilícitas, y segundo, que el uso de Bitcoin en tales transacciones está creciendo.

A pesar de tales declaraciones, un alto ejecutivo de una importante firma de análisis de criptomonedas nos dijo que la creencia común de que Bitcoin se usa principal y cada vez más con fines de finanzas ilícitas está «desinformada y no se basa en datos» y que «no hay números ni metodologías» que lo respalden.

Según un estudio reciente de la firma de análisis de blockchain Chainalysis, la actividad ilícita entre todas las criptomonedas como porcentaje de la actividad total de criptomonedas de 2017 a 2020 fue inferior al 1 por ciento. Para Bitcoin específicamente, la firma de análisis de blockchain CipherTrace estima que la actividad ilícita representa menos del 0.5 por ciento del volumen total de transacciones.

Mientras tanto, las estimaciones de la actividad ilícita en la economía en su conjunto, realizada abrumadoramente a través de intermediarios financieros tradicionales y con monedas fiduciarias tradicionales, son del orden del 2 al 4 por ciento del PIB mundial. De hecho, la base de datos de la Ley de Secreto Bancario (BSA) de FinCEN contiene más de 300 millones de Informes de Actividades Sospechosas (SAR), con 20 millones adicionales agregados cada año. No todos estos SAR equivalen a actividades ilícitas en el sistema bancario tradicional, pero muchos lo hacen.

Un ex analista de la CIA agregó credibilidad a las estimaciones anteriores, diciéndonos que, debido en parte a la diferencia en el volumen general, la mayoría de las actividades ilícitas todavía tienen lugar en el sistema bancario tradicional y no a través de criptomonedas. Un informe de BAE Systems de 2020, encargado por SWIFT, señaló además que «los casos identificados de lavado a través de criptomonedas siguen siendo relativamente pequeños en comparación con los volúmenes de efectivo lavado a través de métodos tradicionales».

Todo esto en conjunto sugiere un punto más amplio: que el uso ilícito de criptomonedas en general y Bitcoin en particular, como proporción de la actividad total del mercado, ciertamente no es más alto que en el sistema bancario tradicional y lo más probable es que sea menor.

Por supuesto, los datos recopilados por las empresas de análisis de blockchain se basan en actividades ilícitas que realmente ven; las estimaciones no intentan cuantificar el tamaño de la actividad ilícita que no pueden ver y analizar.

«Los casos identificados de lavado a través de criptomonedas siguen siendo

relativamente pequeños en comparación con los volúmenes de

efectivo lavado a través de métodos tradicionales».

Sin embargo, las empresas con las que hablamos creen que la actividad ilícita invisible es relativamente pequeña. Uno dijo que cree que ve la mayoría de las actividades ilícitas, mientras que otra estima que la actividad invisible no es más de lo que ven. Y, si bien es cierto que no sabemos lo que no sabemos en el mercado de criptomonedas, lo mismo ocurre con la actividad ilícita en el sistema bancario y en efectivo, como lo demuestra la falta de estimaciones firmes para estos sistemas de pago.

Según el estudio de Chainalysis, los dos tipos más significativos de actividad ilícita son los relacionados con estafas «simples» y compras en la web oscura. Los rescates por ataques de ransomware son difíciles de medir, pero los datos sugieren que es la categoría de más rápido crecimiento de delitos de criptomonedas, mientras que la actividad relacionada con el terrorismo y los pagos relacionados con la evasión de sanciones siguen siendo bastante pequeños.

Sobre el tema clave de la financiación del terrorismo, el ex experto en terrorismo de la CIA cree que la exageración es mucho mayor que la realidad y que la criptomoneda aún no es una plataforma importante para las organizaciones terroristas. Agregó que los esfuerzos de crowdfunding de criptomonedas de tales grupos generalmente han traído solo unos pocos miles de dólares antes de ser cerrados. * Un estudio de 2019 realizado por RAND Corporation concluyó además que el uso terrorista de las criptomonedas es mínimo y que ninguna criptomoneda actual proporciona a un grupo terrorista lo que necesitaría para ser un usuario significativo.

Sin embargo, el ex experto en terrorismo de la CIA también señaló que algunos grupos están comenzando a usar técnicas de anonimización de criptomonedas más sofisticadas para ocultar su flujo de fondos, lo cual es un desarrollo clave para monitorear.

Como se señaló anteriormente, Bitcoin es, con mucho, la criptomoneda más grande utilizada en flujos ilícitos. Sin embargo, dos importantes firmas de análisis de criptomonedas han concluido que esto se debe al dominio de Bitcoin en el mercado y, por lo tanto, a su accesibilidad, no porque tenga atributos que lo hagan más atractivo para los usuarios ilícitos. Bitcoin representa más del 60 por ciento de la capitalización de mercado total de las criptomonedas, con más de 4,000 otras criptomonedas que comprenden el 40 por ciento restante.

Y mientras que Bitcoin es la criptomoneda más utilizada en actividades ilícitas, otras criptomonedas se utilizan con mucha más frecuencia con fines ilícitos como parte de sus transacciones totales. Un importante ejecutivo de una importante firma de análisis de criptomonedas dijo que, para las criptomonedas mejoradas por el anonimato («AEC» o «monedas de privacidad»), como Monero, que utilizan protocolos incorporados para ocultar información sobre transacciones, la actividad ilícita como porcentaje del volumen total de transacciones es «mucho mayor» que para Bitcoin.

También hay una creciente evidencia de que la actividad ilícita está fluyendo lejos de Bitcoin y hacia los AEC. El informe RAND de 2020 al que se hace referencia anteriormente señaló tal cambio de Bitcoin a las criptomonedas con un anonimato más fuerte. El prominente «Mercado de la Casa Blanca» de DNM se ha movido para aceptar Monero exclusivamente. Del mismo modo, el grupo de ransomware, Sodinokibi, ya no acepta Bitcoin como pago y solo tomará Monero. El creciente uso de AEC para actividades ilícitas se destacó aún más en un aviso de octubre de 2020 emitido por FinCEN que declaró:   «[Los actores ilícitos] están exigiendo o incentivando cada vez más a las víctimas a pagar en AEC que reducen la transparencia de los flujos financieros [de criptomonedas], incluidos los pagos de ransomware, a través de funciones de anonimización». El aviso agregó que «los operadores de ransomware incluso han ofrecido tarifas con descuento a las víctimas que pagan sus rescates en AEC».

La tecnología Blockchain es una poderosa herramienta forense

La tecnología Blockchain es una herramienta forense poderosa pero subutilizada para que los gobiernos identifiquen actividades ilícitas y lleven a los delincuentes ante la justicia. Un experto en el ecosistema de criptomonedas llamó a la tecnología blockchain una «bendición para la vigilancia».

Un funcionario actualmente en servicio en la CFTC agregó que «es más fácil para las fuerzas del orden rastrear actividades ilícitas utilizando Bitcoin que rastrear actividades ilegales transfronterizas utilizando transacciones bancarias tradicionales, y mucho más fácil que las transacciones en efectivo».

«[Es] más fácil para las fuerzas del orden rastrear actividades ilícitas usando Bitcoin que

rastrear la actividad ilegal transfronteriza utilizando transacciones bancarias

tradicionales, y mucho más fácil que las transacciones en efectivo».

El ex alto funcionario del Tesoro Sigal Mandelker estuvo de acuerdo y dijo que esta opinión es compartida por varias personas en este espacio que tienen experiencia trabajando en la aplicación de la ley.

En un testimonio de febrero de 2021 ante el Subcomité de Seguridad Nacional, Desarrollo Internacional y Política Monetaria de la Cámara de Representantes, el ex Subsecretario del Tesoro para el Financiamiento del Terrorismo y delitos financieros Daniel Glaser declaró que, cuando se trata de transparencia en el sistema financiero internacional y el sistema financiero nacional, «las criptomonedas brindan mayores oportunidades de ciertas maneras para que las agencias de aplicación de la ley puedan rastrear transacciones». Glaser agregó que el gobierno de los Estados Unidos debería «traer [criptomonedas] al sistema y regularlas de la manera apropiada».

Un experto nos dijo que la posibilidad de atrapar actores ilícitos es «magnitudes mayores» usando blockchain que en el sector bancario tradicional. Otro llegó a decir que «si todos los delincuentes usaran blockchain, podríamos eliminar la actividad financiera ilícita». De hecho, su naturaleza transparente llevó a un experto en análisis de blockchain a comparar las transacciones en blockchain con tener al «mundo entero» como testigo de pagarle a alguien $ 2,000 en un callejón oscuro. Basándome en nuestra investigación, he llegado a creer que, si hubiera un ecosistema financiero para que los malos actores lo usaran, maximizaría las posibilidades de las fuerzas del orden de identificarlos y sus actividades ilícitas, sería blockchain.

La tecnología Blockchain permite este poder forense porque captura cada transacción para que todos la vean: proporciona a los gobiernos y al público en general un registro permanente e inmutable de las transacciones. Cuando se ve junto con otros datos derivados del análisis de análisis de blockchain, así como herramientas tradicionales de aplicación de la ley como citaciones, la tecnología blockchain puede permitir la identificación tanto de actividades ilícitas como de las identidades de los usuarios finales. La capacidad de detectar actividades ilícitas e identificar a los autores no es perfecta, pero ha crecido significativamente en los últimos años.

Una aplicación más amplia de las regulaciones de Conozca a su Cliente (KYC) y Antilavado de Dinero (AML) mejoraría aún más la capacidad de las fuerzas del orden público para identificar la actividad ilícita de Bitcoin. Si bien una parte creciente de Bitcoin se mantiene en intercambios centralizados, CipherTrace informó que el 56 por ciento de los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) globales* todavía tienen «procesos KYC débiles o porosos». Dado esto,   Espero que la aplicación adicional de las regulaciones KYC y AML, consideradas durante mucho tiempo como efectivas por altos funcionarios del gobierno, ayude a calmar sus preocupaciones sobre las transacciones de Bitcoin.

«Te pago $ 2,000 en un callejón oscuro, ¿Quiénes son los testigos de esa transacción?

Solo tú y [yo], ¿verdad? Con criptomonedas…

el mundo entero podría ser el testigo».

Los intercambios descentralizados (DEX), que generalmente no tienen una autoridad central en la que aplicar las regulaciones KYC y AML, también son un desafío emergente. Aunque los DEX son responsables de solo una pequeña parte del volumen total de transacciones de criptomonedas, su naturaleza descentralizada, en su mayoría de código abierto, agrega una capa adicional de anonimato y, por lo tanto, ofrece mayores oportunidades para mover fondos ilícitos.

Por lo tanto, las operaciones DEX seguirán siendo un desafío para los reguladores gubernamentales, particularmente con respecto a su uso para facilitar las transacciones entre billeteras «no alojadas» más anónimas.

Al igual que otras actividades ilícitas, como el uso de drogas para mejorar el rendimiento en el atletismo, las autoridades trabajan constantemente para ponerse al día con las nuevas técnicas de enmascaramiento utilizadas por los actores ilícitos. En el caso de la criptomoneda, las empresas de análisis de blockchain están desarrollando nuevas herramientas forenses para contrarrestar el uso de tecnologías que crean más anonimato, como monedas de privacidad, mezcladores, vasos, capas y saltos de cadena.

Por ejemplo, en septiembre de 2020, Chainalysis recibió una subvención de $ 625,000 del IRS para desarrollar software de seguimiento de Monero. En noviembre pasado, CipherTrace también presentó dos patentes para tecnologías relacionadas con el rastreo de transacciones de Monero después de trabajar con el Departamento de Seguridad Nacional de los Estados Unidos. Finalmente, en diciembre de 2020, el software forense de criptomonedas incluso pudo rastrear de manera confiable Bitcoin robado que se había pasado a través de varios mezcladores de monedas.

Los servicios forenses de Blockchain pueden ser utilizados de múltiples maneras por las fuerzas del orden y los servicios de inteligencia. En primer lugar, puede utilizarse como instrumento de investigación en casos existentes; La aplicación de la ley puede usar la cadena de bloques para descubrir la actividad ilícita del objetivo de una investigación (e identificar otros posibles malos actores vinculados a través de la cadena de bloques a ese objetivo). En segundo lugar, mediante el uso de algoritmos de inteligencia artificial desarrollados a partir de patrones de cómo se comportan los actores ilícitos en el ecosistema, puede identificar malos actores previamente desconocidos. Con este fin, la cadena de bloques permite a las fuerzas del orden adoptar una estrategia de red proactiva mucho más sofisticada para identificar actividades ilícitas.

Todos los expertos que consultamos creen que los gobiernos han tardado en reconocer el poder forense de la tecnología blockchain. Este retraso refleja una falta de conciencia en los niveles superiores y laborales, así como los desafíos para comprender y trabajar con la extrema complejidad de la informática asociada con la ciencia forense de blockchain. Si bien hay un creciente cuadro de funcionarios gubernamentales que han utilizado con éxito las herramientas analíticas de blockchain para procesar a los malos actores e incautar ganancias ilícitas, relativamente pocos empleados gubernamentales actuales tienen las habilidades para usar esta tecnología en todo su potencial.

Un experto fue aún más lejos, diciendo que la mayor amenaza que involucra a las criptomonedas no son las finanzas ilícitas, sino que los gobiernos aún no entienden completamente el poder de blockchain como una herramienta para las agencias de aplicación de la ley y de inteligencia.

Sin embargo, el experto también señaló que la conciencia de este poder está comenzando a expandirse a medida que los gobiernos se involucran con las tres principales empresas analíticas de blockchain, Chainalysis, CipherTrace y Elliptic. Más allá de los Estados Unidos, los análisis forenses de blockchain están siendo utilizados por agencias gubernamentales en Europa, Japón y Corea del Sur.

Este reconocimiento gradual ayuda a explicar el número de casos legales significativos que se han roto mediante el uso del análisis de blockchain. En noviembre de 2020, el IRS, tras la asistencia de Chainalysis, pudo recuperar $ 1 mil millones en Bitcoin ilícito relacionado con la ahora desaparecida Silk Road DNM.

En la violación de julio de 2020 de la red de Twitter, cuando más de 100 cuentas de alto perfil fueron pirateadas para promover una estafa que pedía a los seguidores Bitcoin, los investigadores tardaron solo dos semanas en identificar a los perpetradores y realizar arrestos. Los investigadores vincularon las direcciones de la billetera a las cuentas de usuario en varios foros. Luego, utilizando análisis de blockchain, rastrearon fondos robados a varios intercambios, trabajaron con esos intercambios para identificar a los usuarios y compararon esa información del usuario con los datos encontrados en los foros. En particular, los investigadores identificaron a un individuo que nunca publicó nada públicamente que pudiera vincularlo a su identidad del mundo real mediante el análisis de transacciones entre direcciones de Bitcoin.

Finalmente, a fines de 2020, el bufete de abogados Kobre & Kim pudo usar el análisis de blockchain para rastrear y recuperar $ 32 millones en criptomonedas que se habían pasado a través de mezcladores de monedas. A medida que las herramientas que emplean estas empresas se vuelven más sofisticadas, a los actores ilícitos les resulta cada vez más difícil ocultar su actividad.

Y a medida que se realicen más incautaciones y arrestos, creemos que los actores ilícitos, que son agnósticos de la tecnología, continuarán alejándose del uso de Bitcoin con fines de lavado de dinero a otras vías que les faciliten ocultar sus actividades. Esencialmente será el equivalente antiterrorista de Osama Ben Laden nunca más, por el resto de su vida, usando un teléfono después de enterarse de que el gobierno de los Estados Unidos podía escuchar sus llamadas.

«El creciente uso de blockchain forense será esencialmente la lucha contra el terrorismo.

equivalente a Osama Ben Laden nunca más, por el resto de su vida, usando un

teléfono después de enterarse de que el gobierno de los

 Estados Unidos podía escuchar sus llamadas».

Conclusión

A la luz de las conclusiones a las que hemos llegado, ¿por qué vemos declaraciones y artículos tan alarmistas sobre la amenaza que representa Bitcoin? Hay varias razones. Primero, esta es una nueva tecnología, y es complicada de comprender: las personas suelen temer lo que no entienden.

En segundo lugar, las malas noticias impulsan las percepciones más que las buenas noticias; en resumen, el miedo aparece en los titulares. Una historia sobre un ciudadano francés que envía Bitcoin a personas involucradas en la insurrección en el Capitolio de los Estados Unidos desplaza las historias del uso de forenses habilitados para blockchain para resolver un crimen. Necesitamos reevaluar este tipo de historias reconociendo que fue la naturaleza transparente de la cadena de bloques lo que permitió a las fuerzas del orden identificar tan rápidamente el rastro de los pagos ilícitos, mientras que tales pagos realizados a través del sistema financiero tradicional podrían haber resultado más difíciles de rastrear.

Finalmente, Bitcoin y su naturaleza descentralizada parecen representar una amenaza disruptiva para las instituciones financieras tradicionales. Lo mismo podría haberse dicho de la banca electrónica y las firmas electrónicas hace 20 años, lo que provocó un debate significativo sobre la protección del consumidor y la integridad del sistema financiero. Eventualmente, las instituciones financieras tradicionales encontraron formas de incorporarlo con éxito en sus negocios. Y cualquier nueva tecnología tan innovadora como blockchain representará un riesgo para los métodos establecidos de la industria financiera. Será el papel del gobierno identificar cómo usar y regular mejor la tecnología blockchain para promover el interés nacional.



SEC – No somos la Comisión de Valores y Medio Ambiente, al menos no todavía


No somos la Comisión de Valores y Medio Ambiente, al menos no todavía

Contrariamente a las esperanzas de los anticipadores ansiosos, la propuesta no aportará consistencia, comparabilidad y confiabilidad a las divulgaciones climáticas de las empresas. La propuesta, sin embargo, socavará el marco regulatorio existente que durante muchas décadas ha sustentado divulgaciones de empresas consistentes, comparables y confiables. No podemos hacer cambios tan fundamentales en nuestro régimen de divulgación sin dañar a los inversores, la economía y esta agencia. Por esa razón, no puedo apoyar la propuesta.

La propuesta da la vuelta al régimen de divulgación. Los mandatos actuales de divulgación de la SEC están destinados a proporcionar a los inversores una imagen precisa del desempeño actual y futuro de la compañía a través de los propios ojos de los gerentes. ¿Cómo están pensando en la empresa? ¿Qué oportunidades y riesgos ven la junta y los gerentes? ¿Cuáles son los determinantes materiales del valor financiero de la empresa? La propuesta, por el contrario, les dice a los gerentes corporativos cómo los reguladores, haciendo la oferta de una variedad de partes interesadas no inversoras, esperan que dirijan sus empresas. Identifica un conjunto de riesgos y oportunidades, algunos tal vez reales, otros claramente teóricos, que los gerentes deberían considerar e incluso sugiere formas específicas de mitigar esos riesgos. Obliga a los inversores a ver a las empresas a través de los ojos de un conjunto vocal de partes interesadas, para quienes la reputación climática de una empresa es de igual o mayor importancia que el rendimiento financiero de una empresa.

Como ya han escuchado, la propuesta abarca mucho territorio. Establece un marco de divulgación basado, en gran parte, en el Marco del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima («TCFD») y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero. Requiere la divulgación de: riesgos relacionados con el clima; efectos relacionados con el clima en la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas; supervisión de la junta y la administración de las cuestiones relacionadas con el clima; procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos climáticos; planes de transición; métricas de estados financieros relacionadas con el clima; emisiones de gases de efecto invernadero («GEI»); y metas y objetivos climáticos. Establece un puerto seguro para las divulgaciones de Alcance 3 y un requisito de certificación para las divulgaciones de Alcance 1 y 2 de las grandes empresas.

Sin embargo, faltan algunos elementos en estas 534 páginas llenas de acción:

  • Una justificación creíble para tal marco prescriptivo cuando nuestros requisitos de divulgación existentes ya capturan riesgos materiales relacionados con el cambio climático;
  • Una limitación de materialidad;
  • Una explicación convincente de cómo la propuesta generará divulgaciones comparables, consistentes y confiables;
  • Una base legal adecuada para la propuesta;
  • Una estimación razonable de los costos para las empresas; y
  • Un ajuste de cuentas honesto con las consecuencias para los inversores, la economía y esta agencia.

Hablaré de cada una de estas deficiencias a su vez. Mi declaración es bastante larga, así que apagaré mi video mientras hablo; según una estimación, hacerlo reducirá la huella de carbono de mi presentación en esta plataforma en un 96 por ciento.

I. Las normas existentes ya cubren los riesgos climáticos materiales.

Las normas existentes exigen que las empresas divulguen los riesgos materiales independientemente de la fuente o la causa del riesgo. Estos requisitos existentes, como la mayoría de nuestros mandatos de divulgación, se basan en principios y, por lo tanto, obtienen información personalizada de las empresas. En lugar de simplemente marcar una lista de verificación preestablecida basada en el pronóstico de los reguladores de lo que debería importar, las empresas tienen que pensar en lo que es financieramente importante en sus circunstancias únicas y revelar esos asuntos a los inversores. Los estados financieros y los documentos de divulgación que los acompañan tienen por objeto presentar una imagen objetiva de la situación financiera de una empresa.

Incluso bajo nuestras reglas actuales, la información relacionada con el clima podría responder a una serie de requisitos de divulgación existentes. Por ejemplo, el punto 303 de la Regulación S-K, Discusión y análisis de la administración de las condiciones financieras y los resultados de las operaciones («MD&A») requiere la divulgación de «eventos e incertidumbres materiales conocidos por la administración que son razonablemente propensos a causar que la información financiera reportada no sea necesariamente indicativa de resultados operativos futuros o de la condición financiera futura». El punto 101 del Reglamento S-K, Descripción de la actividad comercial, exige una descripción de las actividades del solicitante de registro, incluidos cada segmento sujeto a comunicación de información. Requiere específicamente la divulgación de los efectos materiales que el cumplimiento de las regulaciones ambientales puede tener en los gastos de capital. El punto 103 del Reglamento S-K, Procedimientos judiciales, exige una descripción del material pendiente de los procedimientos judiciales, así como de los procedimientos administrativos o judiciales relacionados con el medio ambiente si se cumplen determinadas condiciones. El punto 105 del Reglamento S-K, Factores de riesgo, también podría incluir los riesgos relacionados con el clima en virtud de su amplio requisito de discutir los «factores materiales que hacen que una inversión en el solicitante de registro u oferta sea especulativa o arriesgada». La Regla 408 de la Ley de Valores y la Regla 12b-20 de la Ley de Bolsa requieren que las compañías divulguen, además de la información que está sujeta a mandatos de divulgación específicos, «la información material adicional, si la hubiera, que pueda ser necesaria para hacer las declaraciones requeridas, a la luz de las circunstancias en las que se hacen, no engañosas». Bajo estas reglas existentes, las empresas ya están revelando asuntos como el riesgo de incendios forestales a la propiedad, el riesgo de aumento del nivel del mar, el riesgo de aumento de las temperaturas y el riesgo de legislación o regulación sobre el cambio climático, cuando esos riesgos son materiales para la situación financiera de la empresa. Del mismo modo, cuestiones como «[c]hanging demandas de socios comerciales» y «cambiar el consumidor… comportamiento» son ciertamente cosas que todas las empresas consideran y revelan cuando se elevan al nivel de riesgos materiales.

En 2010, la Comisión publicó orientaciones para ayudar a las empresas a pensar en cómo aplicar las normas de divulgación existentes en el contexto del cambio climático. Y, el año pasado, la División de Finanzas Corporativas, en una carta de comentarios de revisión de divulgación de muestra, entre otras cosas, subrayó la necesidad de que las empresas apliquen los requisitos de divulgación existentes a los riesgos y oportunidades climáticos, como se establece en la guía de 2010. Desde que se emitió la guía de 2010, las empresas divulgan rutinariamente información relacionada con el clima en las presentaciones de la SEC bajo las reglas actuales, y la División de Finanzas Corporativas ha evaluado regularmente dichas divulgaciones en las revisiones de presentación y ha emitido cartas de comentarios con moderación. La División ha adoptado una postura más agresiva en su examen de las divulgaciones relacionadas con el clima en el último año; ha emitido cartas de comentarios sobre el tema a un ritmo cada vez mayor; pidió que se mejorara la divulgación de información sobre diversas cuestiones, incluidos varios temas que figuran en la propuesta; y exigió el análisis de materialidad subyacente. Las respuestas de las compañías son instructivas: generalmente han declarado que las divulgaciones solicitadas por el personal de la SEC eran en gran medida irrelevantes e inapropiadas para su inclusión en las presentaciones de la SEC. Estos intercambios recientes revelan que para muchas empresas, incluidos los grandes fabricantes, minoristas e incluso compañías de seguros, cuestiones como el daño físico relacionado con el clima, los llamados riesgos de transición relacionados con la regulación climática conjetural y la legislación potencial, y los gastos relacionados con el cambio climático no son materiales. Pocos de estos intercambios resultaron en acuerdos para proporcionar una mayor divulgación, aunque una compañía, declarando que «está proporcionando esta información adicional no porque crea que dicha información es material», sino por la creencia altruista de que «las corporaciones deberían ser buenos administradores del medio ambiente», acordó incluir más información en su declaración de poder.

En lugar de ser un marco prescriptivo único para todos, las normas existentes se basan en el principio de materialidad. Dependiendo de los propios hechos y circunstancias de una empresa, los requisitos de divulgación existentes pueden atraer información relacionada con el clima. Sin embargo, a lo largo de los años, muchas empresas, respondiendo a las llamadas de varios grupos, han proporcionado cantidades sustanciales de información fuera de sus presentaciones requeridas ante la SEC. Por ejemplo, muchas empresas preparan informes de sostenibilidad y los publican en su sitio web. En lugar de estar orientados a los inversores, estos informes de sostenibilidad tienen un público objetivo mucho mayor de partes interesadas no inversoras, cuya principal preocupación es algo más que el rendimiento financiero de la empresa. Debido a que estos informes no están dirigidos a los inversores, la información que contienen no se limita a la información que es importante para el valor financiero de la empresa. La Comisión propone hoy exigir a las empresas que incorporen en las presentaciones de la Comisión gran parte de esta información no orientada al inversor que es irrelevante o está vinculada a una noción distendida de materialidad que parece convertirse en una conjetura embellecida de cómo la empresa afecta al medio ambiente.

II. La regla propuesta prescinde de la materialidad en algunos lugares y la distorsiona en otros.

Algunos de los requisitos de divulgación propuestos se aplican a todas las empresas sin un calificador de materialidad, y otros se rigen por una refundición expansiva del estándar de materialidad. Ambos enfoques para determinar qué información debe divulgarse son problemáticos porque se apartan de la restricción de materialidad generalmente aplicable, probada en el tiempo sobre las divulgaciones requeridas.

El juez Thurgood Marshall describió nuestro estándar de materialidad existente en TSC Industries v. Northway: un artículo es material si existe una probabilidad sustancial de que un inversionista razonable considere la información importante para decidir cómo votar o tomar una decisión de inversión. El «inversionista razonable» al que se refiere el juez Marshall en TSC Industries es alguien cuyo interés está en un retorno financiero de una inversión en la compañía que hace la divulgación. Por lo tanto, existe un vínculo claro entre la materialidad de la información y su relevancia para el retorno financiero de una inversión.

La Comisión propone exigir un conjunto de divulgaciones climáticas que serán obligatorias para todas las empresas sin tener en cuenta la materialidad. Como mencioné anteriormente, las cartas de comentarios que la División de Finanzas Corporativas emitió durante el año pasado presagiaban este desarrollo. El personal presionó a las empresas para que incluyeran en sus presentaciones ante la SEC divulgaciones que hicieran en sus informes de sostenibilidad, pero muchas empresas respondieron que la información era irrelevante y, por lo tanto, no necesitaba ser incluida. La propuesta abarcaría gran parte de esta información sin ningún nexo material. Por ejemplo, las reglas propuestas requieren que todas las empresas divulguen todas las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1 y 2, y las métricas financieras no tienen un calificador de materialidad.

La Comisión justifica sus mandatos de divulgación en parte como una respuesta a las necesidades de los inversores con carteras diversificadas, que «no necesariamente consideran el riesgo y el rendimiento de un valor en particular de forma aislada, sino también en términos del efecto del valor en la cartera en su conjunto, lo que requiere datos comparables entre los solicitantes de registro». Esta justificación no solo se aparta del enfoque tradicional de la Comisión en materia de divulgación de información específico de la empresa, sino que sugiere que es apropiado que los accionistas de la empresa reveladora subvencionen el análisis de la cartera de otros inversores. ¿Cómo es posible esperar que la gerencia de una empresa prepare la divulgación para satisfacer las demandas informativas de todos los inversores de la empresa, cada uno con su propia cartera idiosincrásica? El principio limitante de tal enfoque no está claro.

Incluso cuando existen umbrales de materialidad, la propuesta modifica la materialidad. La Comisión admite oblicuamente que está jugando un poco rápido y suelto con la materialidad, pero nos asegura que la «determinación de materialidad que un solicitante de registro estaría obligado a hacer con respecto a los riesgos relacionados con el clima bajo las reglas propuestas es similar a lo que se requiere al preparar la sección MD&A en una declaración de registro o informe anual». La similitud está en el ojo del espectador, y también lo está la materialidad si se desacopla de su contexto financiero, como busca hacer la propuesta: solo intente preguntar a un inversionista en la compañía y a un activista climático qué encuentra cada uno material sobre el negocio de una empresa. Es posible que no obtenga la misma respuesta. La propuesta, a diferencia de una determinación estándar de materialidad de MD&A, requiere evaluaciones a corto, mediano y largo plazo de la materialidad para tener en cuenta «la naturaleza dinámica de los riesgos relacionados con el clima». Además, la propuesta buscaría respaldar estas determinaciones de materialidad al exigir la divulgación de cómo la compañía «determina la materialidad de los riesgos relacionados con el clima, incluida la forma en que evalúa el tamaño potencial y el alcance de cualquier riesgo relacionado con el clima identificado». Como reconoce la propuesta, evaluar la materialidad actual de las posibles consecuencias del cambio climático en curso y futuro será difícil, pero no tengan miedo, «las empresas de consultoría climática están disponibles para ayudar a los solicitantes de registro a tomar esta determinación». ¡Puntúa uno para el complejo industrial climático!

Por lo que respecta a las divulgaciones sobre las emisiones de gases de efecto invernadero del ámbito de aplicación 3. la Comisión también mantiene la ficción de que no se aparta de la norma de materialidad. Según la propuesta, una empresa, a menos que sea una empresa de informes más pequeña, tendría que divulgar las emisiones de alcance 3, pero solo si la empresa ha establecido un objetivo de reducción de emisiones que incluya las emisiones de alcance 3 o si esas emisiones son materiales. La limitación de la materialidad no es especialmente útil porque la Comisión sugiere que tales emisiones generalmente son materiales y amonesta a las empresas que las dudas sobre la materialidad deben «resolverse a favor de aquellos a quienes el estatuto está diseñado para proteger», es decir, los inversores». Esa advertencia no funciona como la Corte Suprema pretendía cuando «inversionistas» se redefinen para significar «partes interesadas», para quienes el costo de recopilar y divulgar información es irrelevante. El comunicado ofrece sin respaldar explícitamente una posible métrica cuantitativa (40% de las emisiones totales de GEI de una empresa) en la que las emisiones de Alcance 3 bien podrían ser materiales, pero luego se basa en una prueba cualitativa nebulosa: «donde el Alcance 3 representa un riesgo significativo, está sujeto a un enfoque regulatorio significativo, o ‘si hay una probabilidad sustancial de que un [inversor] razonable lo considere importante'». La Comisión también recuerda a las empresas que «si la probabilidad de una consecuencia adversa es relativamente baja, si la magnitud de la pérdida o la responsabilidad es alta, entonces la información en cuestión puede seguir siendo importante». Disuadiendo aún más la omisión de los datos del Alcance 3, el comunicado dice: «puede ser útil [para los inversores de compañías que omiten las emisiones del Alcance 3 por falta de materialidad] comprender la base de esa determinación». Del mismo modo, si una empresa «determina que ciertas categorías de emisiones de alcance 3 son materiales, debe considerar revelar por qué otras categorías no son materiales». En resumen, la Comisión parece presumir la materialidad de las emisiones de alcance 3.

La confusión de materialidad del alcance 3 se deriva en parte del hecho de que las emisiones del alcance 3 reflejan no las actividades directas de la empresa que realiza la divulgación, sino las acciones de los proveedores y consumidores de la empresa. Como reconoce la propuesta, «las emisiones materiales de alcance 3 de un solicitante de registro es un tipo relativamente nuevo de métrica, basada en gran medida en datos de terceros, que no hemos requerido anteriormente». Las emisiones de alcance 3 de una empresa se basan en lo que hacen terceros, ya sea para contribuir a la creación, procesamiento o transporte de sus productos por parte de la empresa o al usar y desechar los productos de la empresa. Es cierto que las elecciones de una empresa sobre cosas como qué productos producir y qué proveedores y distribuidores usar afectan sus números de Alcance 3, pero los datos de Alcance 3 son realmente sobre lo que hacen otras personas. El valor financiero a largo plazo de la empresa informante está débilmente conectado, en el mejor de los casos, a dichas emisiones de terceros. Por lo tanto, el análisis de materialidad distorsionada de la Comisión para las divulgaciones de alcance 3 se aparta significativamente del «inversor razonable» contemplado por el juez Marshall.

III. La propuesta no dará lugar a divulgaciones comparables, coherentes y fiables.

La propuesta postula con optimismo que la divulgación obligatoria de resmas de información climática garantizará que todas las empresas divulguen información climática comparable, consistente y confiable en sus presentaciones ante la SEC. La propuesta no solo exige información sobre la empresa que realiza las divulgaciones; también dirige a las empresas a especular sobre los hábitos de sus proveedores, clientes y empleados; cambiar las políticas, regulaciones y legislación climática; innovaciones y adaptaciones tecnológicas; y los cambios en los patrones climáticos. Querer aportar claridad en un área donde ha habido mucha confusión y lavado verde es comprensible, pero el comunicado asume erróneamente que la cuantificación puede generar claridad incluso cuando los datos requeridos son, en gran parte, altamente poco confiables. Exigir a las empresas que presenten estos análisis cuantitativos defectuosos en una presentación oficial mejorará aún más su aparente fiabilidad, al tiempo que, de hecho, dejará a los inversores en una situación peor, ya que las divulgaciones ordenadas por la Comisión les harán pensar que entienden las emisiones de las empresas mejor de lo que realmente lo hacen.

Otra área en la que la propuesta exigirá la divulgación de información que parece útil pero que probablemente no sea del todo confiable involucra los riesgos físicos vinculados al cambio climático. Establecer un vínculo causal entre los fenómenos físicos que ocurren en un momento y lugar particulares y el cambio climático es, en el mejor de los casos, una tarea extremadamente difícil. Las divulgaciones sobre el lado del riesgo físico requerirán que las empresas seleccionen un modelo climático y lo adapten para evaluar los efectos del cambio climático en las ubicaciones físicas específicas de sus operaciones, así como en las ubicaciones de sus proveedores y clientes. Esta empresa es enorme. Implicará apilar la especulación sobre suposiciones. Requerirá depender de terceros y una serie de expertos que emplearán sus propias suposiciones, especulaciones y modelos. ¿Cómo podrían los resultados de tal ejercicio ser confiables, y mucho menos comparables entre las empresas o incluso consistentes en el tiempo dentro de la misma empresa? Sin embargo, lo parecerán a los inversores y a las partes interesadas.

Las divulgaciones requeridas de los llamados riesgos de transición también presentan estos desafíos. La propuesta define los «riesgos de transición» en términos generales como:

los impactos negativos reales o potenciales en los estados financieros consolidados, las operaciones comerciales o las cadenas de valor de un solicitante de registro atribuibles a cambios regulatorios, tecnológicos y de mercado para abordar la mitigación o la adaptación a los riesgos relacionados con el clima, como el aumento de los costos atribuibles a cambios en la legislación o la política, la reducción de la demanda del mercado de productos intensivos en carbono que conducen a una disminución de los precios o los beneficios de dichos productos, la devaluación o el abandono de activos, el riesgo de responsabilidad legal y los costos de defensa de litigios, las presiones competitivas asociadas con la adopción de nuevas tecnologías, los impactos reputacionales (incluidos los derivados de los clientes o contrapartes comerciales de un solicitante de registro) que podrían desencadenar cambios en el comportamiento del mercado, las preferencias o el comportamiento del consumidor y el comportamiento del registrante.

El riesgo de transición puede derivarse de posibles cambios en los mercados, la tecnología, la ley o la «política» más nebulosa, que las empresas tendrán que analizar en múltiples jurisdicciones y en todas sus «cadenas de valor». Estas evaluaciones de transición tienen sus raíces en las profecías de la próxima acción gubernamental y de mercado, pero la experiencia nos enseña que tales profecías a menudo no llegan a buen término. Los mercados y la tecnología son intrínsecamente impredecibles. Los esfuerzos legislativos nacionales en este contexto han fracasado durante décadas, y los acuerdos internacionales, como los Acuerdos de París, han visto a los Estados Unidos entrar y salir y volver a entrar. ¿Cómo podría esta propuesta obtener una divulgación comparable, coherente y fiable sobre estos temas?

IV. La Comisión carece de autoridad para proponer esta norma.

Esta propuesta excede los límites legales de la Comisión. El Congreso nos dio una misión importante: proteger a los inversionistas, facilitar la formación de capital y fomentar mercados justos, ordenados y eficientes, y nos otorgó suficiente autoridad regulatoria para lograr esa misión. La ejecución efectiva de esa misión constituye la base para unos mercados de capitales saludables y, a su vez, una economía saludable. El Congreso, sin embargo, no nos dio autoridad plenaria sobre la economía y no nos autorizó a adoptar reglas que no son consistentes con las limitaciones constitucionales aplicables. Esta propuesta se sale de nuestros límites legales al utilizar el marco de divulgación para lograr objetivos que no son nuestros perseguir y al perseguir esos objetivos por medio de mandatos de divulgación que pueden no cumplir con las limitaciones de la Primera Enmienda sobre el discurso obligatorio.

Todos los mandatos de divulgación que adoptamos bajo la autoridad que nos otorga el Congreso son en el fondo discurso obligatorio, y este en particular prescribe contenido específico para el discurso que ordena. La Corte Suprema ha dejado en claro que las corporaciones disfrutan de protecciones bajo la cláusula de libertad de expresión de la Primera Enmienda, pero también ha concluido que el gobierno está sujeto a un escrutinio menor y, por lo tanto, tiene un mayor margen de maniobra, al exigir a las empresas que divulguen «información puramente fáctica y no controvertida». [38] Por esta razón, nuestros mandatos de divulgación son más fuertes cuando existe una conexión clara e indiscutible entre la información fáctica que debe divulgarse y nuestra misión de tres partes.

Tratando de establecer esa conexión esencial, la Comisión señala «una demanda significativa de los inversores de información sobre cómo las condiciones climáticas pueden afectar sus inversiones». Los grandes gestores de activos, a los que se les paga por invertir el dinero de otras personas, algunos inversores institucionales y algunos inversores minoristas han sido defensores vocales de las divulgaciones sobre el cambio climático. Pero, ¿por qué preguntan? Si solicitan información que les ayude a evaluar el valor financiero de las empresas en las que están considerando invertir, esta información puede ser importante y es probable que esté cubierta por las normas de divulgación existentes. Pero muchos llamados a una mayor divulgación climática no están motivados por un interés en los rendimientos financieros de una inversión en una empresa en particular, sino por profundas preocupaciones sobre el clima o, a veces, preocupaciones superficiales expresadas para obtener buena voluntad.

El hecho de que los inversores minoristas e institucionales y los gestores de activos tengan innumerables motivaciones a la hora de tomar decisiones de inversión y, por lo tanto, puedan querer diferentes categorías de información significa necesariamente que no podemos adoptar un régimen de divulgación que proporcione toda la información deseada por todos los inversores y gestores de activos. De hecho, se nos ha advertido contra los requisitos de divulgación tan amplios que «simplemente… enterrar a los accionistas en una avalancha de información trivial». En el pasado hemos logrado el equilibrio necesario entre exigir suficiente pero no demasiada información al centrarnos en qué información es importante para un inversor objetivamente razonable en su calidad de inversor en la empresa que suministra la información que busca un retorno financiero de su inversión en la empresa.

Centrarse en la información que es importante para la propuesta de valor de una empresa no solo sirve como un mecanismo clave para obtener volúmenes innecesarios de información, sino que también nos impide exceder los límites de nuestra autorización legal. Cuanto más lejos estemos de la materialidad financiera, más probable es que hayamos excedido nuestra autoridad estatutaria. Un comentarista argumenta que los fundamentos en los que se basa la Comisión aquí —que la «Comisión tiene amplia autoridad para promulgar requisitos de divulgación que sean ‘necesarios o apropiados en el interés público o para la protección de los inversores'» o que «promuevan la eficiencia, la competencia y la formación de capital»— no pueden justificar mandatos de divulgación que se encuentren fuera de los «límites de la materia» que el Congreso le impuso. De hecho, en los raros casos en que el Congreso ha querido que vayamos más allá de esos límites de la materia, nos ha dicho que lo hagamos. No tenemos una directiva clara del Congreso, y no debemos entrar alegremente en decisiones de tan vasta importancia económica y política como las que se mencionan en la propuesta de hoy.

De manera similar, otros académicos han planteado preguntas serias y fundamentales con respecto a nuestra autoridad para exigir divulgaciones relacionadas con el clima de la manera propuesta aquí. Una comprensión y aplicación adecuadas de nuestro estándar de materialidad es esencial. El profesor Sean Griffith sostiene que la jurisprudencia de la Primera Enmienda sugiere que la SEC no puede obligar a divulgaciones del tipo propuesto hoy. Propone que para determinar si una divulgación obligatoria en particular no es controvertida, se debe mirar en la medida en que sea consistente con el lenguaje y los objetivos del estatuto que autoriza el mandato. Si existe una conexión clara y lógica entre la divulgación de la información y el logro de los objetivos del estatuto, entonces es probable que no sea controvertida; sin embargo, si la divulgación de la información no está relacionada, o solo está relacionada tangencialmente, con los objetivos legales, entonces es probable que sea controvertida. El objetivo de la instrucción del Congreso para que regulemos en el interés público y para la protección de los inversores es proteger a los inversores en su búsqueda de rendimientos de sus inversiones, no en otras capacidades. Por esta razón, para calificar como no controvertido y, por lo tanto, mantenerse dentro de los límites de la Primera Enmienda, nuestros mandatos de divulgación deben limitarse a la información que sea importante para la perspectiva de rendimientos financieros. En opinión del profesor Griffith, la divulgación de material informativo a los rendimientos financieros no es controvertida porque la búsqueda de rendimientos financieros es el objetivo común que une a todos los inversores. Sus otros objetivos individualizados, ya sea mejorar el cambio climático, fomentar mejores relaciones laborales, buscar un mejor trato a los animales, proteger los derechos al aborto o cualquier otro número de cuestiones, son materiales para los fines de nuestro régimen de divulgación solo en la medida en que se relacionen con el valor financiero de la empresa.

La Comisión propone hoy exigir a las empresas que divulguen información que puede no ser importante para ellas y refunde la materialidad para abarcar la información que los inversores desean en función de intereses distintos de su interés financiero en la empresa que realiza la divulgación. Haríamos bien en prestar atención a la advertencia de la Corte Suprema en un caso que involucra a la agencia del Congreso encargada de regular el medio ambiente:

Cuando una agencia afirma descubrir en un estatuto de larga data un poder no anunciado para regular «una parte significativa de la economía estadounidense», generalmente saludamos su anuncio con una medida de escepticismo. Esperamos que el Congreso hable claramente si desea asignar a una agencia decisiones de gran «importancia económica y política».

V. La Comisión subestima los costes de la propuesta.

Incluso si estuviera dentro de nuestra autoridad estatutaria, la propuesta es costosa. La Comisión es optimista sobre los costes de este esfuerzo porque algunas empresas ya están haciendo divulgaciones relacionadas con el clima. Espero con interés ver si los comentaristas están de acuerdo con las evaluaciones de costes de la Comisión. Varios aspectos de la propuesta podrían hacer que la aplicación sea más costosa de lo que prevé la Comisión.

En primer lugar, aunque la propuesta se basa en parte en marcos voluntarios populares, esos marcos no se utilizan universalmente ni se siguen con precisión. Por ejemplo, la propuesta se centra ampliamente en el marco desarrollado por el TCFD porque su popularidad «puede facilitar el logro de este equilibrio entre obtener una mejor divulgación y limitar los costos de cumplimiento». Sin embargo, una encuesta citada en el comunicado sugiere que las empresas estadounidenses eligen y eligen elementos del marco TCFD a seguir y la mayoría no se adhiere a partes clave del marco. Estos resultados sugieren que el uso del marco TCFD como base para esta elaboración de normas no reducirá sustancialmente los costes. Además, para muchas empresas, las divulgaciones basadas en TCFD serán nuevas. Por estas razones, ni los datos relativos a los costes previstos de cumplir con el TCFD tal como se diseñó originalmente ni los datos relativos a los costes para las empresas que utilizan versiones a medida del TCFD son particularmente instructivos sobre los costes potenciales de cumplir con la presente propuesta.

La Comisión también ignora la distinción entre la divulgación voluntaria en un informe de sostenibilidad de elementos seleccionados descritos en el TCFD y la divulgación obligatoria en las presentaciones ante la SEC. La divulgación anterior no está sujeta a garantías obligatorias ni al nivel de responsabilidad o escrutinio que se adjunta a las presentaciones ante la SEC. Lo comparo con la cocina. Cuando «sigo» una receta, elijo qué aspectos seguir en función de cuánto tiempo tengo, qué tan ambicioso me siento y qué ingredientes tengo a mano. Si me dijeran que tengo que preparar la misma receta en un restaurante con estrella Michelin para una mesa de eminentes críticos gastronómicos, mi nivel de estrés aumentaría considerablemente y tendría que subcontratar el trabajo a un chef de alto precio. Un despertar grosero similar está reservado para las empresas que han estado pidiendo mandatos de divulgación, tal vez pensando que estos mandatos simplemente requerirían un poco más de lo que ya están haciendo voluntariamente (y, lo que es más importante, hacer que sus competidores hagan lo mismo): Bajo estas propuestas, van a estar jugando un juego completamente diferente, en apuestas mucho más altas. Es difícil simpatizar con el dolor autoinfligido que van a sentir, pero desafortunadamente, sus accionistas, quienes, a diferencia del liderazgo corporativo, no han estado clamando por tales revelaciones, pagarán la factura.

En segundo lugar, por difícil que sea para una empresa confiar en su propia información relacionada con el clima, es posible que una empresa ni siquiera pueda obtener la información que necesita para calcular las emisiones de Alcance 3. Es posible que los clientes y proveedores de la empresa no rastreen esta información. Incluso si sus proveedores divulgan su información sobre emisiones, una empresa informante puede no sentirse lo suficientemente segura de la información como para incluirla en sus presentaciones ante la SEC. Muchas empresas, por lo tanto, tendrán que recurrir a consultores externos para que les ayuden a determinar las emisiones de Alcance 3.

La propuesta reconoce la naturaleza sin precedentes del marco de divulgación del alcance 3 de un par de maneras. En primer lugar, exime a las empresas informantes más pequeñas. En segundo lugar, proporciona un puerto seguro para las divulgaciones de alcance 3. La eficacia de este puerto seguro gira en torno a sus términos, que, en el espíritu del resto de la propuesta, son nebulosos. Específicamente, el puerto seguro cubre las declaraciones de Alcance 3 a menos que hayan sido «hechas o reafirmadas sin una base razonable o [fueron] divulgadas de otra manera que no sea de buena fe». Base razonable» parece lo suficientemente clara en la mayoría de los casos, pero ¿es en este caso? ¿Cómo puede una empresa determinar qué modelo climático particular o conjunto de estimaciones constituye una «base razonable» cuando diferentes modelos y estimaciones conducen a resultados sustancialmente diferentes? ¿Y qué catapulta una declaración que se hizo con una base razonable a la categoría de «que no sea de buena fe»? ¿Es de mala fe si una empresa que obtiene números muy diferentes de dos proveedores que parecen utilizar procesos similares para producir y transportar materias primas elige usar los números que producen las emisiones más bajas de Alcance 3? En tercer lugar, la propuesta también reconoce la falta de fiabilidad de los datos de alcance 3 al excluir esos datos del requisito de garantía. Siendo realistas, nadie podría proporcionar una garantía creíble para los números que son inherentemente poco confiables, y si nadie puede proporcionar una garantía creíble, es probable que ningún inversor encuentre que estos datos proporcionan una base razonable para tomar decisiones de inversión.

En tercer lugar, la seguridad que las empresas tienen que obtener probablemente será costosa. Los declarantes acelerados y los grandes declarantes acelerados deberán incluir un informe de certificación sobre sus emisiones de alcance 1 y 2 firmado por un proveedor independiente de certificación de emisiones de GEI, que deberá proporcionar una garantía limitada para el segundo año fiscal después de la fecha de cumplimiento de la divulgación de emisiones de los alcances 1 y 2, y una garantía razonable a partir del cuarto año fiscal después de la fecha de cumplimiento relevante. Es probable que las empresas de auditoría sean las mayores ganadoras, ya que ya han establecido infraestructuras de garantía y están familiarizadas con la presentación de informes de la SEC y el marco de independencia propuesto. El mandato de certificación podría ser una nueva sinecura para las firmas de auditoría más grandes, que recuerda a la que les otorga la Sección 404(b) de la Ley Sarbanes-Oxley.

Las empresas también incurrirán en costos de auditoría en relación con una serie de métricas propuestas para ser incluidas en las notas a los estados financieros. Las métricas de los estados financieros obligatorias «consistirían en impactos desagregados relacionados con el clima en las partidas de los estados financieros existentes». Exigir a todas las empresas que incluyan métricas desglosadas y específicas del tema en los estados financieros es inusual, no se adapta a la diversidad entre las empresas y refleja un énfasis desproporcionado en el clima. La incorporación de un requisito de divulgación de riesgos específicos en los estados financieros erosiona el importante estado de los estados financieros como representaciones objetivas y económicamente sólidas de la situación financiera de una empresa. Estos números y las suposiciones que los subyacen serán invaluables para los grupos de partes interesadas que buscan obligar a las empresas a invertir más dinero en gastos relacionados con el clima, pero su valor para los inversores no está claro.

VI. La regla propuesta perjudicaría a los inversionistas, a la economía y a esta agencia.

Muchos han pedido la propuesta de hoy por una profunda preocupación por el calentamiento del clima y sus efectos en el planeta, las personas y el sistema financiero. Es importante recordar, sin embargo, que las nobles intenciones, una vez horneadas en planes regulatorios complejos, a menudo tienen resultados innobles. Este riesgo aumenta considerablemente cuando la complejidad regulatoria está diseñada para empujar la asignación de capital hacia fines política y socialmente favorecidos, y cuando los reguladores que diseñan el marco no tienen experiencia en asignación de capital, visión política y social, o la ciencia utilizada para justificar estos fines favorecidos. Esta propuesta, desarrollada en estas circunstancias, perjudicará a los inversionistas, a la economía y a esta agencia.

La propuesta, si se adopta, tendrá efectos sustantivos en las actividades de las empresas. No solo estamos pidiendo a las empresas que nos digan lo que hacen, sino que también estamos sugiriendo cómo podrían hacerlo. La propuesta utiliza mandatos de divulgación para dirigir la atención de la junta y la gerencia a los problemas climáticos. Otras partes de la propuesta ofrecen sugerencias sustantivas aún más directas a las empresas sobre cómo deben gestionar sus negocios. Por ejemplo, la Comisión sugiere que una empresa podría «mitigar los desafíos de recopilar los datos requeridos para la divulgación del alcance 3» «eligiendo comprar a productores más eficientes en GEI», o «produciendo productos que sean más eficientes energéticamente o que impliquen menos emisiones de GEI cuando los consumidores los usan, o contratando con distribuidores que utilizan rutas de transporte más cortas». Y la propuesta sugiere opciones para las empresas que buscan oportunidades relacionadas con el clima como parte de un plan de transición, incluidos modos de transporte de bajas emisiones, energía renovable, producción o uso de productos reciclados, el establecimiento de objetivos para ayudar a reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y la prestación de servicios relacionados con la transición a una economía con menos emisiones de carbono. Del mismo modo, la propuesta sugiere formas en que las empresas pueden cumplir con los objetivos relacionados con el clima, incluida «una estrategia para aumentar la eficiencia energética, la transición a productos con menos carbono, comprar compensaciones de carbono o [créditos de energía renovable], o participar en la eliminación y almacenamiento de carbono». Con el debido respeto a mis colegas, la sociedad está en grandes problemas si buscamos que los abogados, contadores y economistas de la SEC dicten cómo las empresas deben abordar el cambio climático.

A los ejecutivos, por su parte, podría no importarles el nuevo régimen que eleva las métricas climáticas blandas. Después de todo, qué maravilloso será para un ejecutivo que no ha logrado producir rendimientos financieros sólidos poder contrarrestar a los críticos con un informe brillante sobre la transición climática: «Estimados accionistas, nos quedamos muy por debajo de nuestro objetivo de ganancias este año, pero les complacerá saber que en general fue un año fantástico ya que hicimos un gran progreso en nuestro plan de transición climática». Si la compensación del CEO está vinculada a menores emisiones de gases de efecto invernadero, puede renunciar al enfoque en el valor financiero de la empresa, por lo que 20 y pasar su tiempo siguiendo la exhortación de la propuesta para convencer a los proveedores de que cambien a flotas de transporte eléctrico y a los clientes a congelar sus jeans en lugar de lavarlos.

¿A quién podría importarle? Inversores. Y por inversionistas, me refiero a personas reales que están ahorrando para la jubilación y necesitan obtener rendimientos financieros reales, no psíquicos, de su dinero. Cuando los ejecutivos se centran menos en las métricas financieras y más en otras cosas, es probable que el rendimiento financiero de las empresas se vea afectado. Además, la propuesta no lidia con el potencial de que los inversores minoristas, que están esencialmente confinados a los mercados públicos, deberían esperar ver rendimientos más bajos a largo plazo. El resultado lógico de utilizar el sistema financiero como herramienta para combatir el cambio climático es reducir los rendimientos de las inversiones verdes. Las empresas que no puedan obtener financiación en los mercados públicos se retirarán a los mercados privados, donde tendrán que pagar más a los inversores por el capital. Se reservarán mayores rendimientos para los ricos, a quienes la Comisión ha concedido acceso a los mercados privados.

Los inversores no serán los únicos que sufran el desvío de la atención de los objetivos financieros a los climáticos. Toda la economía, y todos los consumidores y productores que sostiene, también podrían verse perjudicados. En primer lugar, es probable que la propuesta sea contraproducente para las importantes preocupaciones en torno al cambio climático. Intentar impulsar los flujos de capital a largo plazo a las empresas adecuadas ex ante es una tarea tonta porque simplemente no sabemos qué soluciones climáticas efectivas surgirán o de dónde. Los mercados, si los dejamos trabajar, son notablemente hábiles para resolver problemas de todo tipo, incluso grandes problemas como el cambio climático, pero lo hacen de maneras incrementales y sorprendentes que son impulsadas por una combinación de azar, oportunidad, necesidad e ingenio humano. El invento de mitigación del cambio climático que en este momento puede estar dando vueltas en la cabeza de una niña en Cleveland, Ohio, el descendiente intelectual de grandes inventores de Cleveland como Garrett Morgan y Rollin Henry White, es algo con lo que los reguladores ni siquiera podemos soñar. Nuestro trabajo limitado como reguladores de valores es asegurarnos de que las jóvenes emprendedoras puedan ser emparejadas con los fondos necesarios para dar vida a su idea. Hacemos que esa coincidencia sea menos probable si escribimos reglas que implícitamente prefieren la tecnología que hemos identificado como prometedora hoy en día sobre la tecnología del futuro que germina en los sueños de nuestro joven inventor. En segundo lugar, el desvío de capital también hará que la economía sea menos efectiva para atender las otras necesidades de las personas. El capital insuficiente se destinará a resolver otros problemas importantes. En tercer lugar, contrariamente al razonamiento de la Comisión, dirigir más capital hacia inversiones verdes, tal como las definen uniformemente los reguladores financieros, podría alimentar una burbuja de activos que podría hacer que el sistema financiero sea más vulnerable en lugar de más resistente.

Por último, nuestra intromisión en los incentivos para la asignación de capital perjudicará a esta agencia, que desempeña un papel tan importante en los mercados de capitales. Como se discutió anteriormente, la propuesta nos lleva fuera de nuestra jurisdicción y experiencia estatutarias, lo que daña la integridad de la agencia. Además, llenar las presentaciones de la SEC con información que es inherentemente poco confiable socava la credibilidad del resto de la información en estas presentaciones importantes.[72] Además, si bien la existencia del cambio climático antropogénico en sí misma no es particularmente polémica, la mejor manera de medir y resolver el problema sigue siendo objeto de controversia. La Comisión, que no es experta en estos asuntos, se verá envuelta en estas disputas mientras revisa, por ejemplo, los modelos climáticos y los supuestos subyacentes a las métricas y divulgaciones de las empresas sobre el progreso hacia el cumplimiento de los objetivos climáticos. Esta propuesta podría inspirar futuras divulgaciones más polémicas social y políticamente, lo que socavaría la reputación de la SEC como regulador independiente. Mientras tanto, tenemos otro trabajo importante que hacer, y la iniciativa climática nos distrae de él.

VII. Conclusión

Estamos aquí colocando la piedra angular de un nuevo marco de divulgación que eventualmente rivalizará con nuestro marco de divulgación de valores existente en magnitud y costo y probablemente lo superará en complejidad. El proyecto de construcción en el que nos estamos embarcando consumirá nuestra atención y enriquecerá a muchos, como lo hace cualquier proyecto de construcción masiva. La pancarta en la puerta de esta enorme estructura verde pregonará nuestra misión revisada: «proteger a las partes interesadas, facilitar el crecimiento del complejo climático-industrial y fomentar mercados injustos, desordenados e ineficientes». Este nuevo edificio proyectará una larga sombra sobre los inversores, la economía y esta agencia. En consecuencia, votaré en contra de la colocación de la piedra angular.

Sin embargo, si votara en función de lo duro que ha trabajado el personal para sacar esta propuesta por la puerta, la apoyaría. Aprecio las largas horas, el pensamiento extenso y el intenso trabajo que el personal de toda la Comisión —la División de Finanzas Corporativas, la División de Análisis Económico y de Riesgos, la Oficina del Asesor Jurídico General y la Oficina del Jefe de Contabilidad, entre otros— vertieron en esta elaboración de normas. También doy las gracias a los numerosos comentaristas que han respondido a la solicitud de comentarios del Comisario Lee y al número aún mayor de comentarios que espero que recibamos en respuesta a esta propuesta. Sus comentarios informarán mi pensamiento sobre si deberíamos adoptar reglas de divulgación climática y, de ser así, cómo deberían ser. En particular, me interesa saber si hay tipos de información climática universalmente material que no se están divulgando bajo nuestras reglas existentes.



Taxonomía ESEF actualizada adoptada en la legislación de la UE


El 7 de marzo, la taxonomía básica de ESEF para 2021 se incorporó a la legislación de la UE, lo que permite su uso en la información financiera. Esta taxonomía XBRL proporciona las definiciones digitales utilizadas en los informes de etiquetado en el Formato Electrónico Único Europeo (ESEF).

La Taxonomía ESEF es producida por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), y se basa en la Taxonomía IFRS, desarrollada por la Fundación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para capturar sus estándares globales en forma digital. La última taxonomía central de ESEF ahora adoptada refleja la Taxonomía IFRS actualizada 2021 publicada en marzo del año pasado.

Si bien la integración en curso de los últimos cambios en la taxonomía de ESEF es una gran noticia en principio, ahora estamos en la temporada de informes de ESEF:

Antes de que la taxonomía de 2021 se convirtiera en ley, a través de la publicación del Reglamento actualizado en el Diario Oficial de la Unión Europea, los últimos aspectos de la taxonomía, que reflejan los últimos cambios en las normas de contabilidad y presentación de informes, no podían utilizarse legalmente en las presentaciones. Y dado que esta fecha de publicación era incierta, los emisores y proveedores no se han sentido capaces de comprometerse a usarla para preparar las presentaciones de este año, lo que significa que, de manera realista, la gran mayoría de las presentaciones de ESEF de este año utilizarán la taxonomía de 2020.

Ciertamente hay lecciones que aprender aquí. Este tema de cómo las taxonomías pueden ser aprobadas y utilizadas de manera eficiente es uno al que sin duda volveremos, y nos encantaría escuchar sus pensamientos.


Actualización 2021 de la taxonomía básica adoptada como Reglamento ESEF

El 7 de marzo de 2022 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea de 29 de noviembre de 2021, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación para la especificación de un formato electrónico único de notificación (ESEF).

El presente Reglamento modifica la versión anterior del Reglamento (UE) 2020/1989, de 6 de noviembre de 2020. Esta actualización del Reglamento ESEF adopta la nueva versión de la taxonomía básica de la AEVM que se utilizará para ESEF. La taxonomía principal ahora se basa en la actualización anual de 2021 de la Taxonomía IFRS publicada por la Fundación IFRS en marzo de 2021.

La Actualización de Taxonomía 2021 se aplica a los ejercicios financieros que comienzan a partir del 1 de enero de 2022. No obstante, los emisores podrán adoptar la taxonomía básica de 2020 especificada en el presente Reglamento para los ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2022.

La taxonomía central que se utilizará para ESEF es desarrollada por la ESMA y se basa en o es una extensión de la taxonomía de la Fundación IFRS. La Fundación NIIF actualiza anualmente la Taxonomía de las NIIF para reflejar, entre otros desarrollos, la emisión de nuevas NIIF o la modificación de las NIIF existentes, el análisis de las divulgaciones comúnmente reportadas en la práctica o las mejoras en el contenido general o la tecnología de la Taxonomía de las NIIF. Por lo tanto, las normas técnicas de regulación se actualizan en consecuencia para reflejar cada actualización anual de la Taxonomía NIIF.

REGLAMENTOS

★ Reglamento delegado (UE) 2022/352 de la Comisión, de 29 de noviembre de 2021, por el que se modifica el Reglamento delegado (UE) 2019/815 en lo que respecta a la actualización de 2021 de la taxonomía establecida en las normas técnicas de regulación relativas al formato electrónico único de presentación de información.

LA COMISIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,

Vista la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (1), y en particular su artículo 4, apartado 7,

Considerando lo siguiente:

1. El Reglamento delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (2) especifica el formato electrónico único de presentación de información, tal como se contempla en el artículo 4, apartado 7, de la Directiva 2004/109/CE, que han de utilizar los emisores al elaborar los informes financieros anuales. Los estados financieros consolidados incluidos en estos informes se elaboran, bien de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, normalmente denominadas «Normas Internacionales de Información Financiera» («NIIF»), adoptadas en virtud del Reglamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (3), bien de conformidad con las NIIF promulgadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC), que, sobre la base de la Decisión 2008/961/CE de la Comisión (4), se consideran equivalentes a las NIIF adoptadas en virtud del Reglamento (CE) No. 1606/2002.

2. La taxonomía de base que debe utilizarse a efectos del formato electrónico único de presentación de información se deriva de la taxonomía de las NIIF y es una extensión de esta. La Fundación NIIF actualiza anualmente la taxonomía de las NIIF a fin de reflejar, entre otros cambios, la publicación de nuevas NIIF o la modificación de las NIIF vigentes, el análisis de la información a revelar que normalmente se comunica en la práctica, o las mejoras del contenido general o la tecnología de la taxonomía de las NIIF. Por consiguiente, es necesario actualizar las normas técnicas de regulación para reflejar cada actualización anual de la taxonomía de las NIIF.

3. En marzo de 2021, la Fundación NIIF publicó la versión actualizada de la taxonomía de las NIIF. Debe, pues, reflejarse esa actualización en el Reglamento delegado (UE) 2019/815.

4. El anexo VI del Reglamento delegado (UE) 2019/815, en su versión actual, especifica, para cada elemento de la taxonomía de base, una etiqueta estándar («etiqueta») y una etiqueta de documentación («etiqueta de documentación»). Con objeto de facilitar la aplicación armonizada del requisito de marcar los estados financieros consolidados conforme a las NIIF, el presente Reglamento debería incluir, cuando proceda, los tipos de etiquetas adicionales previstos en la taxonomía de las NIIF. Por consiguiente, debe modificarse el anexo VI para incluir los tipos de etiquetas adicionales según corresponda.

5. A fin de que los emisores dispongan de tiempo suficiente para aplicar los requisitos de manera efectiva, y con miras a minimizar los costes relativos al cumplimiento, el presente Reglamento ha de aplicarse a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. No obstante, debe permitirse a los emisores adoptar la taxonomía especificada en el presente Reglamento ya a efectos de los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021.

6. Procede, por tanto, modificar el Reglamento delegado (UE) 2019/815 en consecuencia.

7. El presente Reglamento se basa en el proyecto de normas técnicas de regulación presentado por la Autoridad Europea de Valores y Mercados a la Comisión.

8. El presente Reglamento es una actualización técnica del Reglamento delegado (UE) 2019/815 que refleja las actualizaciones de la taxonomía de las NIIF y proporciona orientaciones adicionales sobre el marcado de los estados financieros con arreglo a las NIIF. Por tanto, no constituye una política nueva ni entraña una modificación sustancial de la política existente. La AEVM no ha llevado a cabo ninguna consulta pública abierta acerca del proyecto de normas técnicas de regulación en que se basa el presente Reglamento, así como tampoco ha analizado los costes y beneficios potenciales correspondientes ni ha solicitado el asesoramiento del Grupo de Partes Interesadas del Sector de Valores y Mercados establecido en virtud del artículo 37 del Reglamento (UE) No. 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ), dado que estas acciones habrían sido excesivamente desproporcionadas con respecto al alcance y los efectos de la presente modificación.

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

Artículo 1

Modificaciones del Reglamento delegado (UE) 2019/815

El Reglamento delegado (UE) 2019/815 se modifica como sigue:

1) El anexo I se modifica de conformidad con el anexo I del presente Reglamento.

2) El anexo VI se modifica de conformidad con el anexo II del presente Reglamento.

Artículo 2

Disposición transitoria

No obstante, lo dispuesto en el Reglamento delegado (UE) 2019/815, modificado por el Reglamento Delegado (UE) 2020/1989 de la Comisión (6), el presente Reglamento podrá aplicarse a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2022.

Artículo 3

Entrada en vigor y aplicación

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Se aplicará, a partir del 1 de enero de 2022, a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No obstante, el artículo 2 será de aplicación desde la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.



Los bancos se están quedando cortos en las divulgaciones climáticas, dice el BCE, a pesar de la mejora en curso


El Banco Central Europeo (BCE) destaca la necesidad de una acción inmediata en una evaluación actualizada del progreso realizado por los bancos europeos en la divulgación de riesgos climáticos y ambientales. Sí bien ha habido mejoras desde su primera evaluación a fines de 2020, el BCE dice que ningún banco cumple completamente con sus expectativas de supervisión.

Dado que los requisitos de divulgación aumentarán en los próximos años, “los bancos, por lo tanto, deben ajustar sus prácticas sin demora”, dice el BCE. En comparación con 2020, más bancos ahora divulgan información significativa sobre riesgos climáticos y ambientales, pero aún quedan brechas significativas y el nivel general de transparencia aún es insuficiente. Numerosas estadísticas interesantes respaldan esta evaluación; por ejemplo, solo alrededor del 50% de los bancos europeos publican indicadores clave de rendimiento o riesgo sobre riesgos climáticos y ambientales.

Sin embargo, el informe también identifica buenas prácticas, que dice confirman la capacidad de ajuste del sector. “Por ejemplo, un banco que apunta a cero emisiones netas en su cartera para 2050 publicó varios objetivos intermedios y el progreso realizado hacia ellos, así como metodologías y escenarios subyacentes. Además, algunos bancos divulgan paneles sobre el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, o automotriz, utilizando una vía de transición basada en la ciencia”.

El BCE ha enviado cartas de respuesta individuales a los bancos exponiendo sus expectativas de mejora y llevará a cabo una nueva revisión a finales de año. Señala que está llevando a cabo varias actividades de supervisión relacionadas con el clima durante 2022, incluida su primera prueba de estrés de riesgo climático. “Paralelamente, el BCE está integrando gradualmente los riesgos climáticos y ambientales en su metodología de supervisión regular”.

Un discurso de Frank Elderson, miembro del Comité Ejecutivo y vicepresidente del Consejo de Supervisión del BCE, acompañó la publicación del informe. En esto, insta a divulgaciones significativas sobre el ruido. “Los bancos pueden y deben hacer mucho más para mejorar la calidad de sus divulgaciones, y deben hacerlo rápidamente”, dice.

{Ed: ¡Tiene que haber más elaboración conjunta de políticas en esta área! Los bancos deberán continuar haciendo conjeturas informadas sobre los riesgos ESG contenidos en muchas, si no la mayoría de sus exposiciones a compañías de cartera hasta que las reglas de informes corporativos incluyan divulgaciones ESG obligatorias, digitales, comparables e idealmente auditadas. Las posiciones sobre la divulgación de información de empresas privadas más grandes son eliminar las propuestas para incluir obligaciones ESEF (Inline XBRL). Aquí es donde existe el gran volumen de crédito y riesgo; los bancos simplemente no podrán volver a introducir las métricas de informes ESG corporativos para las decenas de miles de empresas privadas a las que están prestando. Los costos asociados con este tipo de divulgaciones digitales serán modestos. Los beneficios para los prestamistas, inversionistas, reguladores y formuladores de políticas serán inmensos. Es el siglo XXI.


Revelación completa: enfrentarse a una verdad inconveniente

Discurso de apertura de Frank Elderson, miembro del Comité Ejecutivo del BCE y vicepresidente del Consejo de Supervisión del BCE, 14° seminario web sobre políticas del Instituto Europeo del Banco sobre el enfoque de supervisión del BCE sobre los riesgos ambientales y relacionados con el clima

Hace algunos años, Andrea Enria, presidente del Consejo de Supervisión, pronunció un discurso, precisamente en una conferencia de EBI, pidiendo una mayor transparencia en la supervisión prudencial. Al describir el papel de la transparencia y la divulgación de información, se hizo eco de las palabras del juez de la Corte Suprema Louis Brandeis:

“Se dice que la luz del sol es el mejor de los desinfectantes; luz eléctrica el policía más eficiente”.

Esto no podría ser más cierto para las divulgaciones relacionadas con el clima, también. Como dije antes al discutir la supervisión y la importancia de los riesgos relacionados con el clima y el medio ambiente, o C&E, solo podemos abordar un problema una vez que tengamos un buen control de su forma y tamaño. Cierta información puede ser incómoda de afrontar, pero sacarla a la luz es el primer paso para progresar.

Cuando se trata del cambio climático, la información sobre lo que Al Gore denominó una verdad incómoda es cada vez más sombría. El informe más reciente del IPCC confirma las dramáticas consecuencias de no tomar medidas inmediatas: un calentamiento global adicional de hasta 1,5 grados centígrados en el corto plazo aumentaría los peligros climáticos y presentaría numerosos riesgos para los ecosistemas y la sociedad humana. Europa se ve especialmente afectada, ya que aquí las temperaturas continúan elevándose por encima de la media y, a pesar de nuestros esfuerzos por reducir las emisiones de CO2, estamos muy rezagados en términos de lo que debemos hacer para adaptarnos a algunas de las consecuencias inevitables.

Es hora de que enfrentemos los hechos. Como ciudadanos, como instituciones y como todos los actores de la economía, incluidos, por supuesto, los bancos.

Es esencial que los bancos compartan con sus partes interesadas información detallada sobre sus exposiciones a los riesgos C&E. Solo entonces podremos trabajar juntos de manera efectiva para abordar las consecuencias del cambio climático.

Por eso hoy me gustaría llamar su atención sobre otro hito importante en la supervisión de los riesgos de C&E por parte del BCE: la publicación de nuestro segundo balance sobre la transparencia de las divulgaciones de los bancos de sus perfiles de riesgo de C&E.

La agenda europea e internacional sobre el clima

La publicación de esta actualización es parte de nuestra agenda de supervisión sobre el clima. Como saben, los riesgos C&E han sido una de nuestras prioridades de supervisión desde hace algunos años y hemos comenzado a tratarlos como cualquier otro riesgo prudencial. En este contexto, hemos venido desplegando una serie de actividades de supervisión correspondientes. En 2020, publicamos nuestra guía sobre riesgos ambientales y relacionados con el clima, que describía nuestras expectativas de supervisión relacionadas con la gestión y divulgación de los riesgos C&E. En 2021 publicamos un informe de benchmarking de autoevaluación. Y en 2022 lanzamos la prueba de estrés de riesgo climático y una revisión temática de cómo los bancos incorporan los riesgos de C&E en sus procesos, un ejercicio de supervisión completo, que involucra a los equipos responsables de la supervisión diaria de los bancos. Al mismo tiempo, estamos integrando gradualmente C& afectará en última instancia a sus requisitos de capital del Pilar 2.

Las acciones de supervisión del BCE sobre el clima son parte de esfuerzos internacionales más amplios para avanzar en la supervisión y regulación de los riesgos de C&E. A nivel mundial, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea concluyó recientemente una consulta pública sobre el borrador de los principios de supervisión para el tratamiento prudencial de los riesgos relacionados con el clima, y ​​los aportes que recibieron ahora se están revisando con el objetivo de finalizar esos principios de supervisión. Esto es parte de un plan de trabajo más amplio del Comité para evaluar cómo considerar los riesgos financieros relacionados con el clima en todos los pilares del marco de Basilea. Supervisión, regulación y – el tema del informe del BCE que se publica esta mañana – divulgaciones.

La importancia de las divulgaciones transparentes

Existe una creciente conciencia internacional sobre el gran valor de las divulgaciones transparentes. Las divulgaciones que son claras y fáciles de entender tienden a beneficiar a cualquier empresa, incluidos los bancos. En general, las empresas tienen fuertes incentivos para publicar divulgaciones francas y significativas porque los inversores suelen recompensar la transparencia; ayuda a reducir la incertidumbre y permite que todas las partes interesadas sientan que están haciendo inversiones seguras basadas en datos confiables.

Esto es particularmente cierto para los riesgos ambientales y relacionados con el clima. A medida que la materialidad de los riesgos físicos y de transición aumenta día a día, los inversores están atentos a aquellas empresas que toman en cuenta estos riesgos de manera proactiva en sus operaciones diarias y en todas sus actividades. Una de las funciones esenciales de los mercados financieros es fijar el precio del riesgo y, por lo tanto, respaldar decisiones de asignación de capital informadas y eficientes. La divulgación precisa y oportuna de los resultados operativos y financieros actuales y pasados ​​es fundamental para esta función. Para hacerlo concreto: cuanto más transparentes sean los bancos sobre sus perfiles de riesgo de C&E y sus esfuerzos concretos para alinear sus carteras con el Acuerdo de París, más fácil será para los participantes del mercado comparar bancos,

Las divulgaciones transparentes también crean un cierto nivel de presión entre pares y partes interesadas, que es esencial para que las empresas gestionen adecuadamente sus riesgos. Los inversores y gestores de activos buscan desarrollar y comercializar carteras que estén alineadas con los objetivos de sostenibilidad de sus propios clientes. Como tal, se están volviendo cada vez más exigentes con las divulgaciones corporativas de C&E. Los propios accionistas de los bancos también se están volviendo cada vez más exigentes, especialmente con respecto a los bancos que se han comprometido públicamente a lograr objetivos netos cero. De hecho, la falta de divulgación de información de seguimiento significativa sobre sus compromisos climáticos ya ha dado lugar a importantes litigios y ha dado lugar a mayores riesgos legales y de reputación para algunos bancos.

Las iniciativas regulatorias y legislativas recientes reflejan la creciente conciencia internacional sobre el gran valor de las divulgaciones transparentes sobre los riesgos de C&E. En Europa, los grandes bancos tendrán que divulgar información relacionada con el clima bajo los estándares técnicos de implementación integrales de la Autoridad Bancaria Europea. Tendrán que hacerlo ya a principios de 2023, haciendo referencia a datos de finales de 2022. La información solicitada a los bancos incluye información cualitativa y cuantitativa sobre riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, así como indicadores como las métricas de alineación y el índice de activos verdes. – elevando así significativamente el listón en términos de informes de riesgos de C&E. En la misma línea, las obligaciones de informes de sostenibilidad en virtud de la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa de la Comisión Europea se aplicarán en breve a las grandes corporaciones.

Principales conclusiones del informe del BCE sobre el progreso de los bancos hacia la divulgación transparente de su perfil de riesgo de C&E

El BCE también es muy consciente de la importancia de la transparencia en la divulgación de información. Publicamos nuestro primer inventario de las divulgaciones de C&E de los bancos en noviembre de 2020. Lo hicimos precisamente para darles a los bancos el tiempo y el incentivo para mejorar la calidad de sus propias divulgaciones en este campo. En aquel entonces, prácticamente ninguna de las entidades incluidas en el ámbito de la evaluación cumplió con nuestras expectativas, tal como se establece en la Guía del ECB sobre riesgos ambientales y relacionados con el clima, que publicamos al mismo tiempo. El segundo balance, publicado hoy, muestra que la calidad de las divulgaciones de los bancos ha mejorado desde entonces, especialmente en las áreas de gestión de riesgos, gobernanza y modelos comerciales. Sin embargo, esta mejora ha sido solo marginal: a partir de 2021, siete de cada diez bancos divulgaron información sobre gestión de riesgos y gobernanza de C&E, en comparación con cinco de cada diez en 2020,

Hay muy poca justificación para esta falta de progreso sustancial, particularmente considerando la gran cantidad y calidad de datos, herramientas e información relacionados con el clima compartidos por diferentes organizaciones e instituciones internacionales y europeas en los últimos años. La gran velocidad a la que se están desarrollando la regulación y las métricas en este campo no debe dejar lugar a dudas: abordar los riesgos ambientales y relacionados con el clima y publicar divulgaciones de buena calidad no es opcional. Los bancos pueden y deben hacer mucho más para mejorar la calidad de sus divulgaciones, y deben hacerlo rápidamente.

Sin embargo, vemos una desconexión considerable entre la percepción de los bancos sobre la importancia de los riesgos C&E tal como nos los comunican a nosotros, el supervisor, y lo que los bancos eligen divulgar públicamente. Los bancos están tratando de compensar la mala calidad de sus divulgaciones emitiendo un gran volumende información sobre temas verdes. Terminamos con mucho ruido blanco y sin fundamento real sobre lo que los mercados y los supervisores realmente quieren saber: ¿qué tan expuesto está un banco a los riesgos de C&E y qué está haciendo para administrar esa exposición? Por supuesto, es importante que los bancos publiquen sus esfuerzos para, por ejemplo, reducir el consumo de electricidad de sus sucursales. Sin embargo, sería mucho más significativo si anunciaran cómo están dirigiendo sus actividades hacia prácticas de gestión de riesgos que están alineadas con una economía neutral en carbono. Mirar el mundo a través de “anteojos de color verde” no es exactamente lo mismo que una gestión sólida de todos los riesgos materiales de C&E.

También observamos una falta de detalles concretos sobre cómo los bancos fundamentan sus métricas y objetivos ambientales y relacionados con el clima. Por ejemplo, cuando informan sobre su compromiso de alinearse con el Acuerdo de París, solo una de cada cinco instituciones divulga las metodologías, definiciones y criterios para todas las cifras, métricas y objetivos informados como materiales. Más de un tercio de las instituciones no divulgan estos aspectos en absoluto. A la luz de la creciente importancia de tales compromisos, las partes interesadas buscarán cada vez más información sobre estas métricas de alineación, y las divulgaciones de los bancos deben ser significativas en este sentido.

Mejores prácticas

Al igual que muchas otras instituciones y agencias, el ECB se compromete a compartir las mejores prácticas que hemos encontrado en la industria. No solo sirven de inspiración para los bancos que necesitan ponerse al día, sino que también muestran que las expectativas del BCE pueden, de hecho, cumplirse.

Por ejemplo, uno de los bancos bajo nuestra supervisión directa publicó su propia estrategia climática, que tiene como objetivo lograr cero emisiones netas para su cartera de préstamos para 2050 o antes, junto con una serie de objetivos (provisionales) y métricas relacionadas, así como los progresos realizados en su cumplimiento. Para cada uno de estos objetivos y métricas, el banco divulga los sectores cubiertos, la metodología subyacente y los escenarios utilizados para elaborar los puntos de referencia. Para las metodologías y escenarios, informa sobre las opciones que eligió, las fuentes de datos que utilizó y los cambios que realizó con respecto a la divulgación anterior.

Otro banco se esforzó por alinear sus carteras con las vías de transición basadas en la ciencia, incluidas las vías tecnológicas que se originaron en el informe “Net Zero by 2050” de la Agencia Internacional de Energía. El banco reveló tableros que mostraban el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, automotriz, acero, cemento y bienes raíces, contra una ruta de transición basada en la ciencia. También reveló los indicadores precisos utilizados, las metodologías subyacentes y los escenarios de referencia para cada indicador. Para cada uno de los indicadores, el banco luego reveló su desempeño actual y proyectado contra la trayectoria y estableció objetivos asociados.

Es importante destacar que muchos de los bancos que elevan el nivel en las divulgaciones de C&E son pequeños y medianos, lo que demuestra que todos pueden lograr un progreso notable.

Seguimiento de supervisión

Permítanme ahora esbozar los próximos pasos que el BCE tiene previsto dar para hacer un seguimiento de los resultados de nuestra evaluación de las divulgaciones de C&E de los bancos. Hemos enviado cartas de retroalimentación individuales a todos los bancos bajo nuestra supervisión directa, estableciendo las brechas clave en sus divulgaciones y transmitiendo nuestra expectativa explícita de que tomarán medidas decisivas para abordar estas brechas. Al hacerlo, los bancos se asegurarán en última instancia de que su perfil de riesgo se refleje de manera transparente y completa en la información que divulgan al público. Abordar tales brechas también significará que los bancos están bien preparados para cumplir con los requisitos técnicos inminentes.

Como mencioné, las consecuencias del incumplimiento de los estándares mínimos de transparencia solo aumentarán para los bancos, ya que los riesgos legales y de reputación comienzan a materializarse para los bancos que no mejoran la calidad de sus divulgaciones. Cada vez más, los clientes, inversores y otros participantes del mercado quieren información completa y significativa sobre las acciones de sus bancos relacionadas con el clima. De esa manera, pueden tomar decisiones conscientes e informadas sobre a dónde va su dinero.

Además, no revelar la exposición a los riesgos, incluidos los riesgos C&E, constituye una infracción del Reglamento de requisitos de capital. Como tal, estamos listos para utilizar la gama completa de herramientas de supervisión a nuestra disposición para garantizar que las divulgaciones de C&E de los bancos estén a la altura de nuestros estándares y, en última instancia, que los bancos elegibles estén preparados para los nuevos requisitos regulatorios. Además, el BCE publica un informe anual sobre las divulgaciones del Pilar 3 de los bancos, donde también tenemos la opción de enumerar públicamente a aquellos bancos que repetidamente no divulgan sus riesgos de C&E.

En vista de los malos resultados mostrados por nuestro inventario, y para evaluar en qué medida los bancos abordan los comentarios individuales, la divulgación de riesgos de C&E seguirá ocupando un lugar destacado en la supervisión del BCE. Evaluaremos las divulgaciones de C&E de los bancos nuevamente a fines de 2022 y esperamos ver un progreso importante para entonces.

Permítanme concluir.

Está en camino una regulación de divulgación más estricta y se está acabando el tiempo para que los bancos se preparen. Han pasado cinco años desde que el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima publicó sus recomendaciones. También hay muchas iniciativas, algunas de ellas de código abierto, para apoyar los esfuerzos de los bancos. Muchas empresas han mejorado sus divulgaciones y ahora brindan información que puede incorporarse a los indicadores de divulgación de los propios bancos. Y para aquellos bancos que se han quedado sistemáticamente por detrás de las expectativas del BCE y del mercado, solo hay un camino a seguir. Es hora de que los bancos sean transparentes y completos con sus divulgaciones de C&E, para que, al sacarlas a la luz, podamos pasar de una verdad incómoda a un resultado deseable, para nosotros y para todas las generaciones futuras.


Los bancos deben mejorar en la divulgación de los riesgos climáticos, muestra la evaluación del BCE

  • Los bancos no cumplen plenamente las expectativas del BCE sobre la divulgación de los riesgos climáticos y medioambientales
  • Persisten brechas significativas a pesar del progreso desde la primera evaluación en 2020
  • Los supervisores informan a los bancos de las deficiencias y publican ejemplos de buenas prácticas

El Banco Central Europeo (BCE) ha publicado hoy una evaluación actualizada del progreso que han realizado los bancos europeos en la divulgación de los riesgos climáticos y medioambientales, tal como se establece en la guía del BCE. Aunque ha habido mejoras desde finales de 2020, ningún banco cumple plenamente las expectativas supervisoras.

La regulación de la divulgación de riesgos climáticos y ambientales será más estricta en los próximos años, y los participantes del mercado y el público esperan cada vez más más información. Por lo tanto, los bancos deben ajustar sus prácticas sin demora.

La evaluación actualizada del BCE abarcó 109 bancos supervisados ​​directamente y se centró principalmente en las divulgaciones al más alto nivel de consolidación. Los supervisores analizaron la información pública más reciente de los bancos disponible al 1 de noviembre de 2021, así los documentos que formaron parte del ejercicio de autoevaluación de riesgo climático de 2021 del BCE.

En comparación con 2020, más bancos ahora divulgan información significativa sobre riesgos climáticos y ambientales. Por ejemplo, más del 70 % de los bancos evaluados, en comparación con poco más del 50 % en 2020, ahora explica cómo su directorio supervisa esos riesgos. Sin embargo, el nivel general de transparencia sigue siendo insuficiente. Aproximadamente el 75 % de los bancos no revelan si los riesgos climáticos y medioambientales tienen un impacto significativo en su perfil de riesgo, aunque alrededor de la mitad de los bancos que no lo hacen han indicado al BCE que se ven expuestos a tales riesgos. Y casi el 60% de los bancos de la muestra no describen cómo el riesgo de transición o el riesgo físico podrían afectar su estrategia.

La divulgación de las métricas clave por parte de los bancos tampoco está lo suficientemente en línea con las expectativas de los supervisores, con solo alrededor del 50% publicando indicadores clave de rendimiento o riesgo sobre riesgos climáticos y ambientales. Además, solo el 15% divulga las emisiones financiadas de alcance 3, que cubren las emisiones que ocurren a lo largo de toda la cadena de valor de las actividades comerciales, incluidas las de las contrapartes vinculadas a las carteras de crédito.

Además, muchos bancos no fundamentan suficientemente sus divulgaciones de riesgos ambientales y climáticos. Por ejemplo, casi el 30% de los bancos que se han comprometido a alinear sus exposiciones con el Acuerdo de París no brindan información que lo respalde. A medida que un número creciente de bancos se comprometa con iniciativas netas cero, los usuarios de las divulgaciones bancarias buscarán cada vez más información más detallada sobre el progreso de los bancos y sobre los riesgos resultantes en caso de que no se alineen.

Los supervisores también identificaron buenas prácticas que emplean los bancos, lo que confirma la capacidad de ajuste del sector. Por ejemplo, un banco que apunta a cero emisiones netas en su cartera para 2050 publicó varios objetivos intermedios y el progreso realizado hacia ellos, así como metodologías y escenarios subyacentes. Además, algunos bancos divulgan tableros sobre el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, o automotriz, utilizando una vía de transición basada en la ciencia.

El BCE ha enviado cartas de respuesta individuales a los bancos explicando sus principales deficiencias y espera que tomen medidas decisivas. Esto también debería ayudar a los bancos a prepararse para los nuevos requisitos regulatorios, como los estándares vinculantes de la Autoridad Bancaria Europea sobre la divulgación de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza del Pilar 3. El BCE revisará nuevamente las divulgaciones climáticas y ambientales de los bancos a fines de 2022.

Habiendo incluido los riesgos climáticos y ambientales en sus prioridades de supervisión, el BCE está llevando a cabo varias actividades de supervisión relacionadas con el clima este año. Estos incluyen su primera prueba de estrés de riesgo climático y una revisión temática sobre cómo los bancos incorporan los riesgos climáticos y ambientales en sus procesos. Paralelamente, el BCE está integrando gradualmente los riesgos climáticos y ambientales en su metodología de supervisión regular, lo que en última instancia afectará los requisitos de capital del Pilar 2.



El principal contador de la SEC analiza la materialidad en la notificación de errores


Paul Munter, Contador jefe interino de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), ha publicado comentarios sobre rexpresiones y cuándo los errores deben considerarse materiales.

Como comienza enfatizando, el enfoque de la información financiera debe ser proporcionar a los inversores datos de alta calidad y permitirles tomar decisiones informadas. Por lo tanto, la materialidad de tales errores se evalúa de acuerdo con “si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable».

Se requieren rexpresiones cuando se descubren errores materiales en las presentaciones ante la SEC. Se requieren reemisiones, o ‘Gran R’, rexpresiones para corregir errores que se determine que son importantes para los estados financieros emitidos anteriormente. Las rexpresiones de revisión o ‘r minúscula’ se pueden realizar en el período actual cuando los errores se consideran irrelevantes para las declaraciones anteriores, pero corregirlos o permitir que no se corrijan sin comentarios causaría un error material. Los declarantes, auditores y comités de auditoría tienen la tarea de realizar una evaluación objetiva de la materialidad de los errores en función de la «combinación total» de información disponible, independientemente de los posibles impactos de las rexpresiones, en particular de Big R, como el daño a la reputación.

Munter observa el fenómeno interesante de que la proporción de correcciones con r pequeña ha aumentado del 35 % del total en 2005 al 76 % en 2020. Si bien esto puede deberse a mejoras en los controles internos sobre los informes financieros y la calidad de la auditoría, existe la preocupación de que puede reflejar un sesgo creciente hacia resultados preferibles. Por lo tanto, la SEC continúa monitoreando este problema. Munter refuta los argumentos que a menudo se hacen de que los estados financieros o elementos de línea específicos son irrelevantes para las decisiones de los inversores, o que los errores generalizados no deben considerarse materiales debido a la falta de intención de declararlos erróneamente. También aborda otras preocupaciones, incluida la distinción entre error material y debilidad material, y la necesidad de sistemas de control de calidad efectivos.

Está claro que considera que la corrección de errores es un aspecto esencial del proceso de información y concluye: “Cuando las necesidades de los inversores no se consideran adecuadamente, los inversores pueden perder la confianza en la información financiera, amenazando un principio fundamental sobre el que se basa nuestro sistema de mercados de capital. está construido.»


Evaluación de la materialidad: Centrarse en el inversor razonable al evaluar errores

Según nuestras leyes federales de valores, las empresas públicas deben revelar cierta información financiera y de otro tipo a los inversores. La premisa básica de este régimen regulatorio basado en la divulgación es que, si los inversionistas tienen información financiera y de otro tipo oportuna, precisa y completa, pueden tomar decisiones de inversión informadas y racionales.

En consecuencia, proporcionar a los inversores información financiera de alta calidad, incluidos los estados financieros preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados («GAAP»), debe ser el enfoque de todos los involucrados en la información financiera. La administración es responsable de proporcionar a los inversionistas estados financieros que cumplan con los GAAP, por lo que siempre que se identifique un error material en los estados financieros emitidos anteriormente, los inversionistas deben ser notificados de inmediato y el error debe corregirse. La determinación de si un error es material es una evaluación objetiva centrada en si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable.

Concepto de Materialidad y Corrección de Errores Materiales

Central para el proceso que debe seguir una entidad registrada cuando se identifica un error en sus estados financieros históricos es determinar si el error es material para esos estados financieros históricos. El Tribunal Supremo ha sostenido que un hecho es material si existe:

“una probabilidad sustancial de que el inversionista razonable hubiera considerado que el hecho había alterado significativamente la ‘combinación total’ de información disponible”.

Cuando se determina que un error es importante para los estados financieros emitidos anteriormente, el error debe corregirse re-expresando los estados financieros del período anterior. Este tipo de reformulación a veces se denomina coloquialmente reformulación de reemisión o reformulación de «Gran R».

Si el error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente, pero corregir el error o dejar el error sin corregir sería material para los estados financieros del período actual, la entidad registrada aún debe corregir el error, pero no se le impide hacerlo en estados financieros comparativos del período actual re-expresando la información del período anterior y revelando el error. Este tipo de reformulación a veces se conoce coloquialmente como una reformulación de revisión o una reformulación de «pequeña r».

Es importante tener en cuenta que ambos métodos (reemisión y revisión, o «R grande» y «r pequeña») constituyen re-expresiones para corregir errores en estados financieros emitidos anteriormente, según se definen esos términos en los US GAAP. En cualquier caso, tales errores deben ser revelados de manera transparente a los inversores.

Evaluación objetiva de la materialidad

Dado que el concepto de materialidad se centra en la combinación total de información desde la perspectiva de un inversor razonable, quienes evalúan la materialidad de los errores, incluidos los registradores, los auditores, los comités de auditoría y otros, deben hacerlo a través de la lente del inversor razonable. Para ser consistente con el concepto de materialidad, esta evaluación debe ser objetiva. Un análisis de materialidad no es un ejercicio mecánico, ni debe basarse únicamente en un análisis cuantitativo. Más bien, las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría necesitan evaluar exhaustiva y objetivamente la combinación total de información. Dicha evaluación debe tener en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes que rodean el error, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos, para determinar si un error es material para los inversores.

Un análisis objetivo debe dejar de lado cualquier sesgo potencial de la entidad registrada, el auditor o el comité de auditoría que sería inconsistente con la perspectiva de un inversionista razonable. Por ejemplo, una reformulación de estados financieros emitidos anteriormente puede resultar en la recuperación de la compensación ejecutiva, daños a la reputación, una disminución en el precio de las acciones de la entidad registrada, un mayor escrutinio por parte de inversionistas o reguladores, litigios u otros impactos. Una evaluación en la que los sesgos de la entidad registrada, del auditor o del comité de auditoría con base en tales impactos influyeron en la determinación de que un error no es material para los estados financieros emitidos previamente para evitar una re-expresiones de Gran R no sería objetiva y sería inconsistente con el concepto de materialidad.

Un área en la que el personal de la OCA ha observado una mayor necesidad de objetividad es la evaluación de los factores cualitativos. La guía interpretativa sobre materialidad en SAB No. 99 habla de circunstancias en las que un error cuantitativamente pequeño podría, sin embargo, ser material debido a factores cualitativos. Sin embargo, a menudo participamos en debates en los que se argumenta lo contrario, es decir, un error significativo desde el punto de vista cuantitativo es, sin embargo, irrelevante debido a consideraciones cualitativas. Sin embargo, creemos que a medida que aumenta la magnitud cuantitativa del error, se vuelve cada vez más difícil que los factores cualitativos superen la importancia cuantitativa del error.

También notamos que los factores cualitativos que pueden ser relevantes en la evaluación de la materialidad de un error cuantitativamente significativo no serían necesariamente los mismos factores cualitativos señalados en el SAB No. 99 al considerar si un error cuantitativamente pequeño es material. Por lo tanto, podría ser inapropiado que una entidad registrada simplemente evalúe esos factores cualitativos a la inversa al evaluar la materialidad de un error cuantitativamente significativo. Tal escenario destaca la importancia de una evaluación holística y objetiva desde la perspectiva de un inversor razonable.

Observaciones de interacciones recientes con registradores y auditores sobre materialidad

Al considerar las tendencias recientes de re-expresión, observamos que, si bien la cantidad total de re-expresiones por parte de las entidades registradas disminuyó cada año desde 2013 hasta 2020, las re-expresiones con “r pequeña” como porcentaje de las re-expresiones totales aumentaron a casi el 76 % en 2020, desde aproximadamente el 35 % en 2020. 2005. Si bien algunos atribuyen esa tendencia principalmente a las mejoras en la eficacia del control interno sobre la información financiera («ICFR») y la calidad de la auditoría, continuamos monitoreando esta y otras tendencias de re-expresión para comprender la naturaleza y la prevalencia de los errores contables y como se corrigen.

Errores Contables y Materialidad

A través de nuestro seguimiento de las re-expresiones y discusiones recientes con las entidades registradas y los auditores con respecto a su evaluación de la materialidad de los errores contables, hemos observado que algunos análisis de materialidad parecen estar sesgados para respaldar un resultado de que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente. , lo que resulta en re-expresiones de revisión de «pequeña r».

Por ejemplo, al personal de la OCA, no pocas veces, se le han presentado argumentos de que los estados financieros o partidas específicas en los estados financieros son irrelevantes para las decisiones de inversión de los inversionistas. Una variación de este argumento es que ciertos elementos de los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) no brindan información útil a los inversionistas, por lo que un error en esos elementos no puede ser material. Un argumento relacionado es que los estados financieros históricos, o elementos de línea específicos en esos estados financieros, son irrelevantes para las decisiones de inversión actuales de los inversores. No hemos encontrado que este tipo de argumentos sean persuasivos porque dichos puntos de vista podrían usarse para justificar una posición de que muchos errores en estados financieros emitidos anteriormente nunca podrían ser materiales, independientemente de su importancia cuantitativa u otros factores cualitativos. En este sentido, observamos que las reglas de la Comisión generalmente requieren que los estados financieros auditados se preparen de acuerdo con los US GAAP o IFRS, y que se incluyan para cada período especificado en esas reglas. También observamos que los estados financieros comparativos facilitan el análisis de tendencias de un inversionista para identificar cambios en los resultados financieros de una entidad registrada a lo largo del tiempo y para informar las decisiones de inversión. En consecuencia, consideramos los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o IFRS, según lo exigen las normas de la Comisión,

Sin embargo, esto no implica que los efectos de los errores en ciertas medidas clave que no son GAAP que son importantes para los usuarios de los estados financieros de la entidad registrada no deban considerarse también en el análisis de la entidad registrada. Más bien, el análisis de las medidas clave que no son PCGA, cuando corresponda, debe realizarse además del análisis de materialidad para los estados financieros, pero no como un sustituto del mismo.

El personal de la OCA también ha observado análisis de materialidad que argumentan que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente porque el error también fue cometido por otras entidades registradas y, por lo tanto, refleja una opinión generalizada en lugar de una intención de tergiversar. Este tipo de argumento ha sido planteado por entidades registradas en diversas industrias y con diversas estructuras, incluidas las sociedades de adquisición con fines especiales. SAB No. 99 establece que, si bien la intención de la administración no hace que una declaración errónea sea material, puede proporcionar evidencia significativa de materialidad. Sin embargo, no hemos encontrado argumentos persuasivos que intenten aplicar la premisa del SAB N.º 99 a la inversa, es decir, que la falta de declaración errónea intencional se considere como prueba de que el error no es material.

Además, notamos que los registrantes a menudo argumentan que un error no es material porque su efecto es compensado por otros errores. Como se señala en el SAB No. 99, las entidades registradas y sus auditores primero deben considerar si cada declaración errónea es material, independientemente de su efecto cuando se combina con otras declaraciones erróneas. Los efectos agregados también deben ser considerados para determinar si un error de otro modo inmaterial, cuando se agrega con otras incorrecciones, hace que los estados financieros tomados en su conjunto sean materialmente engañosos. Sin embargo, no creemos que este análisis de los efectos agregados deba servir como base para una conclusión de que los errores individuales son irrelevantes.

Errores contables y control interno sobre la información financiera

Observamos que la identificación de un error contable también afecta la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR, y que los principios mencionados aquí con respecto a una evaluación objetiva se aplican de manera similar al análisis del ICFR en cuanto a la gravedad de la deficiencia de control. La evaluación de la efectividad del SCIIF de la administración debe considerar la magnitud de la posible incorrección que podría resultado de una deficiencia de control, y notamos que el error real es solo el punto de partida para determinar el impacto potencial y la gravedad de una deficiencia. Por lo tanto, si bien la existencia de un error contable material es un indicador de la existencia de una debilidad material, también puede existir una debilidad material sin que exista un error material. Por lo tanto, la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR debe centrarse en un análisis holístico y objetivo de lo que podría suceder en el contexto de los riesgos de información financiera actuales y en evolución.

Seguimos enfatizando la importancia de identificar y comunicar las debilidades materiales a los inversionistas con prontitud. Alentamos la atención continua, incluida la participación y capacitación del comité de auditoría, según sea necesario, con respecto a la adecuación y la base para la evaluación de la efectividad del ICFR de una entidad registrada, particularmente cuando hay llamadas cercanas en la evaluación de si una deficiencia es una deficiencia significativa (y solo se requiere para ser informado al comité de auditoría) o una debilidad material (requerida para ser divulgada a los inversionistas).

Otras consideraciones del auditor

El auditor de una entidad registrada juega un papel importante en la evaluación de la materialidad de los errores contables. Además de las observaciones señaladas anteriormente, cuando los auditores evalúan la materialidad de las incorrecciones no corregidas, es importante que la firma de auditoría considere si sus sistemas de control de calidad están adecuadamente diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que sus profesionales cumplen con las normas profesionales aplicables. Por ejemplo, la firma de auditoría debe contar con políticas y procesos para garantizar que las personas apropiadas estén involucradas en la supervisión y revisión al evaluar los juicios significativos realizados sobre la materialidad y los efectos de los errores contables identificados. Esto incluye al revisor de calidad del compromiso y otras partes consultoras, según corresponda. En este sentido, las firmas de auditoría deben asegurarse de que su sistema de control de calidad incluya políticas y procedimientos para brindar una seguridad razonable de que las personas consultadas tienen los niveles apropiados de conocimiento, competencia, juicio y autoridad. Continuamos enfatizando la importancia de sistemas de control de calidad diseñados e implementados de manera efectiva por parte de las firmas de auditoría en apoyo de las mejoras continuas a la calidad de la auditoría.

Conclusión

En nuestro régimen basado en la divulgación, los inversionistas tienen derecho a los estados financieros preparados de acuerdo con los GAAP. Cuando se identifica un error, es importante que las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría evalúen cuidadosamente si el error es material mediante la aplicación de un enfoque objetivo, holístico y bien razonado desde la perspectiva de un inversionista razonable basado en la combinación total de información. Para ser objetivos, los involucrados en el proceso deben eliminar del análisis sus propios sesgos, incluidos los relacionados con los impactos negativos potenciales de una re-expresión, que serían inconsistentes con la opinión de un inversionista razonable. Además, el análisis objetivo debe considerar todos los hechos y circunstancias relevantes, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos.

Cuando las necesidades de los inversionistas no se consideran adecuadamente, los inversionistas pueden perder la confianza en los informes financieros, lo que amenaza un principio fundamental sobre el cual se construye nuestro sistema de mercados de capital. Por lo tanto, es imperativo que las entidades registradas, incluida la gerencia, las juntas directivas, los comités de auditoría y todas las personas involucradas en el proceso de información financiera de la entidad registrada, y sus auditores cumplan con sus respectivos roles y responsabilidades de información financiera teniendo en cuenta las necesidades de los inversores.

El personal de OCA permanece disponible para consultas sobre conclusiones relacionadas con la corrección de errores contables, y alentamos a las partes interesadas a comunicarse con nuestra oficina si tienen preguntas. Valoramos nuestras interacciones con las entidades registradas y otras partes interesadas sobre los problemas que enfrentan, y continuaremos siendo informados por dichos comentarios a medida que nos enfocamos en la necesidad de los inversores de información financiera de alta calidad, de acuerdo con la misión de la SEC.



El papel de €urope en la €nergy €volution


La estrategia energética de Europa tiene como objetivo lograr una trilogía de objetivos interdependientes: energía segura, competitiva y sostenible, para ayudar a abordar el impacto del cambio climático. Esto está respaldado por el paquete «energía limpia para todos los europeos» y el compromiso de Europa con el Acuerdo de París.

Los mercados de gas natural y emisiones del continente ya han sido críticos en su cambio hacia una energía más limpia y en el cumplimiento de sus objetivos de política. Ahora, estos mercados están preparados para expandir su papel a nivel mundial, ya que el camino hacia un futuro bajo en carbono impulsa la demanda de energía más limpia y la necesidad de fijar con precisión el precio de las emisiones de gases de efecto invernadero.

El Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea (RCDE UE) fue el primero y sigue siendo el mayor mercado de emisiones a nivel mundial. Esta piedra angular de la política climática de la UE proporciona precios transparentes en euros, lo que ayuda a reducir las emisiones de una manera rentable.

Los mercados europeos de gas natural son un socio indispensable en la transición hacia las energías renovables. Como una alternativa asequible y más limpia a otros combustibles fósiles, el gas natural puede ayudar a satisfacer la creciente demanda de los países de África y Asia, donde el costo y la naturaleza intermitente de las energías renovables las hacen inadecuadas para una fuente de energía primaria.

Europa y la globalización del gas natural

Los mercados de gas natural tradicionalmente conciliaron la oferta y la demanda a nivel regional en los Estados Unidos, Europa y Asia. Este pedido está siendo interrumpido por el aumento de la producción de esquisto en América del Norte, lo que ha convertido a Estados Unidos en un exportador clave de GNL, mientras que los contratos de GNL indexados al petróleo heredados a largo plazo de Asia se están desenrollando. Como resultado, los productores ya no están atados a contratos específicos del destino o a la indexación del petróleo, y el gas natural está evolucionando para convertirse en un producto verdaderamente global, sujeto a la dinámica de la oferta y la demanda del libre mercado.

Esta evolución requiere puntos de referencia de gas natural reconocidos a nivel mundial en centros clave de demanda y suministro, para garantizar que el GNL encuentre su camino hacia los compradores más dispuestos.

El mercado de Title Transfer Facility (TTF) se ha convertido en el principal índice de referencia de gas natural de Europa, tras su creación en 2003 para mejorar la liquidez del mercado de gas holandés. Siguiendo el modelo del primer mercado de gas natural negociado activamente en Europa, el National Balancing Point (NBP) denominado en libras esterlinas, su aumento fue gradual. Durante varios años después de su creación, el TTF se comercializó poco y solo ganó tracción después de que se introdujera el Tercer Paquete Energético de la Comisión Europea y los Países Bajos desarrollaran el TTF en la «Rotonda de Gas» de Europa. Este desarrollo se aceleró por el exceso de oferta de gas natural a fines de la década pasada, que se tradujo en bajos precios al contado e hizo insostenibles los acuerdos de compra indexados al petróleo heredados, ya que los precios del gas y el petróleo se desacoplaron.

Los precios de gas sobre gas basados en hubs se convirtieron en la norma en el noroeste de Europa, impulsando aún más la liquidez del mercado a plazo, con una preferencia por los contratos denominados en euros en el TTF. De 2009 a 2011, los volúmenes negociados de TTF aumentaron en un promedio de más del 62% por año. Desde 2016 ha superado a NBP, lo que le permite ganar el apodo de «Brent de gas natural». Si bien NBP ha mantenido su estatus como una importante fuente secundaria de liquidez a futuro, la posición de TTF como el punto de referencia del gas natural de Europa se ha consolidado.

El transporte marítimo de GNL crea un gasoducto virtual entre los centros de demanda y suministro de gas natural en los Estados Unidos, África, Europa y Asia. Como resultado, estos mercados regionales están cada vez más interconectados, con un mayor número de nuevos acuerdos de GNL que hacen referencia al mercado de TTF, incluidos los de Asia. La globalización del gas natural ha elevado la importancia de Europa como el mercado mundial de equilibrio de GNL, con un fuerte crecimiento del volumen para TTF que refleja esta internacionalización.

Mientras tanto, el estado de Henry Hub de América del Norte está bajo amenaza, ya que diverge de los precios del gas natural en cuencas clave de esquisto, lo que respalda el aumento de los mercados de base regionales que son más representativos. Los precios bajos y globalmente desconectados del gas natural también han puesto en duda la relevancia de Henry: en un mercado de gas pre-global, los contratos indexados por Henry significaron una ventaja de precios para los compradores. Ahora, los márgenes más estrechos significan que las nuevas instalaciones de exportación de Estados Unidos encontrarán problemático atarse al marcador, ya que un mercado global con precios más baratos en Europa y Asia hace que la práctica sea antieconómica.

¿Qué es TTF?

El Mecanismo de Transferencia de Títulos (TTF) es un centro de comercio virtual, donde los participantes pueden transferir el título sobre el gas natural en el sistema de transmisión a otros actores del mercado.

El marcador denominado en euros puede absorber el exceso de oferta de GNL no vendido en Asia, actuando como el mercado de equilibrio mundial.

Como un centro de gas natural licuado con relevancia global, TTF está bien posicionado para desempeñar un papel clave en la transición energética.

TTF toma protagonismo

Capitalizar el auge de TTF como referencia del gas natural en Europa significa evitar la dilución de la liquidez hacia otros hubs. Sin embargo, los rivales de un punto de referencia líder permanecen. Alemania tiene planes de desafiar al TTF a través de la fusión de sus centros NCG y Gaspool, que reunirían dos mercados ilíquidos existentes. Sin embargo, la fusión ha sido criticada por los participantes del mercado por ser costosa, compleja y no se espera que logre ninguna mejora significativa en la liquidez del mercado alemán de gas natural. Además, los participantes en el mercado argumentaron que TTF ya les permite cubrir la exposición a los mercados de gas alemanes. El regulador energético alemán BNetzA y la industria también han reconocido que cualquier integración de ambas áreas del mercado alemán debe incluir TFF para tener un efecto significativo en la liquidez del mercado.

En términos más generales, el apoyo a un punto de referencia europeo del gas natural provendrá del cambio en curso del continente de la fijación de precios del petróleo sobre el gas a la fijación de precios del gas sobre el gas, incluidas las iniciativas para fomentar el fin de la indexación del petróleo en Europa meridional y oriental. Abordar las limitaciones de capacidad física en la UE (por ejemplo, entre Francia y España) reforzaría la creación de un mercado único europeo del gas al apoyar una mayor convergencia de precios en toda Europa. Un mayor apoyo político a un único índice de referencia europeo del gas procedería de la plena aplicación de las directivas vigentes de la UE sobre el gas, que deberían liberalizar aún más los mercados del gas y la electricidad de la UE.

El mercado del carbono de la UE: liderazgo mundial

Como piedra angular de la política climática de Europa, el RCDE ha demostrado una enorme resiliencia desde su lanzamiento en 2005. Las recientes revisiones de la fase IV del RCDE y la Reserva de Estabilidad del Mercado, que aborda los excedentes de derechos de emisión y mejora la resistencia al shock del sistema, ayudan a garantizar su futuro como componente clave de la transición energética. El éxito de Europa en el establecimiento del mercado internacional de carbono más grande del mundo ha inspirado esquemas de diseño similar en todo el mundo, desde California hasta China.

Al seguir promoviendo la vinculación de los regímenes de comercio de derechos de emisión de terceros países con los de la UE, podría avanzarse aún más la liquidez profunda en el mercado secundario del RCDE. Suiza es una incorporación reciente y vinculará su régimen de comercio de derechos de emisión al de la UE en 2020. Vincular los sistemas de comercio de derechos de emisión es un objetivo a largo plazo para la UE y ayuda a reducir el coste de la lucha contra el cambio climático.

La falta de una política coherente de energía primaria ha llevado a una pila de generación diversa en Europa, con resultados inconsistentes para la política climática de la UE. Dado que el gas natural es reconocido como un combustible de socio ideal en la transición a una economía baja en carbono en Europa y Asia, se debe poner más énfasis en una política europea de energía primaria. Parte de esa consideración podría incluir la promoción del uso más amplio de GNL en áreas como el combustible para el transporte.

Aunque la creación de un precio mundial del carbono puede ser un reto a medio plazo, la UE está bien situada para construir su posición como sede del mayor mercado de carbono del mundo. A más largo plazo, el establecimiento de un sustituto de las Reducciones Certificadas de Emisiones (RCE) desarrolladas por la introducción del Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) podría apoyar un mercado de carbono verdaderamente internacional. El artículo 6 del Acuerdo de París ya representa un posible reemplazo: un marco legal para un mecanismo basado en el mercado a nivel regional e internacional. Los procedimientos para el Artículo 6 y el resto del Acuerdo de París aún se están negociando, antes de la Conferencia de las Partes (COP) de 2019 en Chile. Es probable que la COP de 2020 en Europa sea una cumbre crítica, que marque la plena adopción del Acuerdo de París y la fecha límite para fortalecer los planes de acción nacionales.

En términos más generales, los mecanismos basados en el mercado serán cruciales para ayudar a cuantificar el costo de la contaminación. El Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea tiene experiencia en el diseño y funcionamiento de estos mercados, con anticipación en torno a mecanismos adicionales a través del Acuerdo de París. Y a medida que los líderes empresariales y los responsables políticos lidian con las consecuencias del cambio climático, el uso efectivo de estas herramientas, y la capacidad de satisfacer las necesidades energéticas de los países en desarrollo, dictarán en última instancia el éxito de la transición energética.

La transición a una economía de Cero Carbono será un camino largo e incierto, y uno que se mueve en etapas, ya que dicta una nueva preferencia por las fuentes de energía primaria. Si bien el mayor costo de las energías renovables puede ser factible para las naciones desarrolladas, los países pobres en energía darán prioridad a las fuentes confiables y rentables. Para satisfacer esta demanda, el gas natural es un «combustible asociado» clave, con marcadores como TTF en una posición ideal.

Para llevar

Pasar a una economía global de energía renovable será un largo camino

Como el combustible fósil más limpio que es rentable, el gas natural apoya las necesidades de las naciones pobres en energía como un «combustible asociado» para las energías renovables.

Los mecanismos basados en el mercado, como el régimen de comercio de derechos de emisión de la UE, permiten a los participantes cuantificar las decisiones sobre el uso de la energía



SECR – Marco simplificado de informes de energía y carbono para las empresas del Reino Unido


Informes simplificados de energía y carbono (SECR)

¿Qué necesitan saber las empresas del Reino Unido sobre el nuevo marco simplificado de informes de energía y carbono (SECR) del gobierno?

La política de Informes simplificados de energía y carbono (SECR) del gobierno del Reino Unido se implementó el 1 de abril de 2019, cuando entraron en vigor las Regulaciones de Compañías (Informe de directores) y Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Informe de Energía y Carbono) de 2018. Las empresas en el ámbito de aplicación deben cumplir con los ejercicios financieros que comienzan a partir del 1 de abril de 2019 y, por lo tanto, deben comprender sus requisitos en virtud de la DESC.

La introducción de SECR coincide con el final del Esquema de Eficiencia Energética del Compromiso de Reducción de Carbono (CRC). Las nuevas regulaciones requerirán que aproximadamente 11,900 compañías incorporadas en el Reino Unido divulguen sus emisiones de energía y carbono, un número mucho mayor de lo que se requirió para actuar bajo el CRC.

SECR se basa en los requisitos existentes que las empresas pueden enfrentar, pero no los reemplaza, como la presentación obligatoria de informes sobre gases de efecto invernadero (GEI) para las empresas cotizadas, el Esquema de Oportunidades de Ahorro de Energía (ESOS), el Esquema de Acuerdos sobre el Cambio Climático (CCA) y el Esquema de Comercio de Emisiones (ETS) de la UE. SECR extiende los requisitos de presentación de informes para las empresas cotizadas y exige nuevas divulgaciones anuales para las grandes sociedades no cotizadas y de responsabilidad limitada (LLP).

¿Por qué se ha implementado la SECR?

SECR tiene como objetivo llevar los beneficios de los informes de carbono y energía a más empresas. El marco de presentación de informes tiene por objeto fomentar la aplicación de medidas de eficiencia energética, con beneficios económicos y medioambientales, apoyando a las empresas en la reducción de costes y la mejora de la productividad al mismo tiempo que se reducen las emisiones de carbono.

Exigir a las empresas que divulguen información sobre energía y carbono también está en línea con las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima del Consejo de Estabilidad Financiera del G20, al proporcionar información importante para inversores y actores financieros para ayudarlos a navegar la transición a una economía sostenible y baja en carbono.

¿Quién debe cumplir con el marco SECR?

Tres grupos de empresas se ven afectados por la nueva normativa. Las empresas que caen dentro de las siguientes definiciones deben cumplir a menos que cumplan con ciertos criterios de exención:

  1. Empresas cotizadas de cualquier tamaño que ya están obligadas a informar bajo las regulaciones obligatorias de notificación de gases de efecto invernadero.
  2. Las empresas no cotizadas constituidas en el Reino Unido que cumplan con la definición de «grandes» en virtud de la Ley de Sociedades de 2006 tendrán nuevas obligaciones de información. Esto se aplica a las empresas registradas y no registradas. Tenga en cuenta que los criterios para «grande» difieren de las Regulaciones de ESOS.
  3. Se requerirá que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLP) «Grandes» preparen y presenten un «Informe de Energía y Carbono».

Las empresas no cotizadas o LLP se definen como «grandes» si cumplen al menos dos de los tres criterios siguientes en un año de informe:

  • un volumen de negocios igual o superior a 36 millones de libras esterlinas;
  • un balance de 18 millones de libras esterlinas o más; o
  • 250 empleados o más.

Los organismos públicos no están sujetos a las nuevas regulaciones, pero están sujetos a otra legislación que requiere la presentación de informes de carbono.

Vale la pena señalar que las organizaciones benéficas, las empresas sin fines de lucro u otras que realizan actividades públicas, como las empresas propiedad de universidades, academias o NHS Trusts, deberán verificar si cumplen con los criterios de calificación anteriores.

Se alienta a las organizaciones del sector privado que quedan fuera del alcance de las nuevas regulaciones a que informen voluntariamente de manera similar.

¿Cuándo puede una empresa estar exenta de informar?

Existe una exención legal de minimis para las empresas cotizadas o grandes empresas y LLP que cotizan en bolsa que pueden confirmar que su uso de energía es bajo: 40 MWh o menos durante el período del informe. Estas empresas aún deberán incluir una declaración en su informe que confirme que son un usuario de baja energía. Si se prepara un informe de grupo, el umbral de usuario de bajo consumo de energía se aplica al consumo de energía del grupo matriz y sus filiales.

Informes a nivel de grupo y subsidiario

Cuando se requiera un informe a nivel de grupo, debe incluir información sobre energía y carbono para el grupo matriz y cualquier filial incluida en la consolidación. Sin embargo, existe la opción de excluir la información sobre energía y carbono del informe del grupo que se refiere a una filial que no estaría obligada a informar por derecho propio en virtud del SECR. Esto difiere del enfoque adoptado bajo ESOS o el Esquema de Eficiencia Energética CRC.

Una filial del Reino Unido que esté obligada a informar en virtud del marco de la SECR puede no necesitar incluir la información sobre energía y carbono en sus propias cuentas e informes subsidiarios, si estas obligaciones ya se cumplen a través del informe a nivel de grupo de una matriz.

¿Qué tendrán que informar las empresas?

Los requisitos de presentación de informes difieren para las empresas cotizadas, las grandes empresas no cotizadas y las LLP.

Las empresas cotizadas deben seguir informando de sus emisiones globales de GEI de alcance 1 y 2 en toneladas de dióxido de carbono equivalente (incluidos los siete gases incluidos en el Protocolo de Kyoto), y una relación de intensidad de emisiones elegida en sus informes de directores para los períodos de informes actuales y anteriores.

Además, se les pedirá que informen sobre su uso de energía global subyacente para el año de informe en curso. Además, se requiere la división entre el Reino Unido y el uso de energía en alta mar en otros países, y después del primer año de informe SECR, una comparación con el año anterior. La notificación del alcance 3 sigue siendo voluntaria, pero se recomienda encarecidamente para las fuentes de emisiones de materiales.

Las grandes empresas no cotizadas y las grandes LLP deberán informar, como mínimo, el uso de energía del Reino Unido de electricidad, gas y combustible de transporte, así como las emisiones de GEI asociadas, incluida al menos una métrica de intensidad.

La energía de transporte debe incluir el uso comercial en el que la empresa recibe el combustible de transporte, pero no los viajes en los que el combustible se paga indirectamente. Por ejemplo, se incluye el combustible consumido para uso comercial en automóviles de la empresa, flotas y automóviles privados / de alquiler (incluso cuando se reembolsa a los empleados por el kilometraje comercial) y vehículos en el sitio. Pero esto no incluye el combustible asociado a los viajes aéreos, ferroviarios o en taxi que la empresa no opera, ni el combustible para el transporte de mercancías contratadas a un tercero.

Las empresas cotizadas y no cotizadas y las LLP deben informar sobre el uso de energía, las emisiones de GEI y al menos una métrica de intensidad de emisiones para los ejercicios financieros actuales y anteriores. El informe pertinente debe incluir una descripción detallada de las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia energética de las empresas en ese año. Siempre que sea posible, también debe indicarse el ahorro de energía resultante de las acciones notificadas. Si no se han tomado medidas, esto también debe incluirse en el informe.

La metodología utilizada debe ser divulgada y, aunque no se prescribe ninguna metodología, debe ser robusta, transparente y ampliamente aceptada.

Se alienta a las empresas a ir más allá de los requisitos mínimos e incluir voluntariamente cualquier otra fuente material de uso de energía o emisiones de GEI fuera de estos límites, así como a informar sobre las emisiones de alcance 3. También se alienta el uso de objetivos de emisiones basados en la ciencia con visión de futuro y la adopción de las recomendaciones de presentación de informes del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD).

La divulgación de información debe abarcar el mismo período anual que el ejercicio financiero, o debe proporcionarse una explicación de por qué no es así.

También existe una cláusula de «cumplir o explicar«, que permite excluir la información sobre el carbono y la energía cuando no sea práctico obtenerla, o en circunstancias excepcionales esa divulgación sería «gravemente perjudicial» para los intereses de la organización. Una declaración que explique qué información se ha omitido y por qué debe incluirse. Luego se deben tomar medidas para llenar cualquier vacío material en el futuro.

Si bien no es un requisito, se recomienda la verificación o garantía externa como mejor práctica para garantizar la precisión, integridad y consistencia de los datos para las partes interesadas internas y externas.

¿Dónde, cuándo y cómo las empresas tendrán que informar?

Las empresas que reúnan los requisitos deberán incluir información en línea con el marco secr en su Informe de directores, o un Informe de Energía y Carbono equivalente para LLP, para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de abril de 2019.

Cuando el uso de energía y las emisiones de carbono se consideren de importancia estratégica para la organización, la divulgación puede hacerse en el Informe Estratégico, con una declaración en el informe del director para indicar y explicar esta decisión.