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Gracias por la oportunidad de brindar aportes a la Agenda Regulatoria Semestral de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Agradecemos el interés de la Comisión en obtener más aportes al proceso de elaboración y aplicación de reglas, que tienen un impacto significativo en los emisores y en los proveedores de aplicaciones y servicios que apoyan a esos emisores.

XBRL US es una organización de estándares sin fines de lucro, con la misión de mejorar la eficiencia y la calidad de los informes en los EE. UU. Mediante la promoción de la adopción de estándares de informes comerciales. XBRL US es una jurisdicción de XBRL International, el consorcio sin fines de lucro responsable de desarrollar y mantener la especificación técnica XBRL. XBRL US es una organización de membresía, y nuestros miembros incluyen agentes de archivo, firmas de contabilidad, empresas públicas, universidades, proveedores de software, datos y servicios, así como otras organizaciones sin fines de lucro y de estándares. XBRL es un estándar de datos abierto y gratuito ampliamente utilizado en los Estados Unidos y en todo el mundo para la presentación de informes de empresas públicas y privadas, así como de agencias gubernamentales.

Esta carta proporciona recomendaciones relacionadas con reglas específicas en la Agenda Regulatoria y alienta a la Comisión a incluir tiempo dentro de la agenda para permitir que el mercado “pruebe” nuevas implementaciones de reglas antes del cumplimiento.

Entorno de prueba

Nuestros miembros están muy interesados en ayudar a la Comisión a apoyar a los solicitantes de registro garantizando que las nuevas promulgaciones de reglas se implementen de manera eficiente con una interrupción mínima del proceso de presentación de EDGAR. Agradecemos los planes de la Comisión de llevar a cabo una fase piloto a partir de septiembre, antes de la implementación del Formulario 24F-2 en formato estructurado. Este piloto permitirá a los proveedores y emisores probar y resolver cualquier problema potencial.

Alentamos a la Comisión a establecer un entorno de prueba similar antes de cada nueva fecha de cumplimiento de la regla, particularmente aquellos con componentes de datos estructurados. El acceso a un entorno de prueba puede brindar a las partes interesadas la oportunidad de identificar y trabajar con la SEC para resolver problemas potenciales antes de que se establezcan formalmente los requisitos. Pedimos que a medida que la Comisión desarrolla su agenda de reglas nuevas, finales y propuestas, considere cómo se puede incorporar el tiempo en el cronograma para las pruebas y para la presentación voluntaria, si es factible.

Elementos de datos estructurados en la agenda.

Además, nos gustaría proporcionar comentarios adicionales sobre ciertos puntos de la agenda de la Comisión relacionados con los datos estructurados.

Pago versus desempeño.

Esta propuesta de regla, publicada inicialmente en 2015, requeriría que el registrante proporcione una descripción clara de 1) la relación entre la compensación ejecutiva pagada al funcionario ejecutivo designado y el rendimiento total acumulado para los accionistas (TSR) del registrante, y 2) la relación entre el TSR del registrante y el TSR de un grupo de pares elegido por el registrante, durante cada uno de los cinco años fiscales más recientes del registrante.

La propuesta también requeriría que los registrantes etiqueten XBRL los valores revelados en la tabla, y que etiqueten por separado el texto en bloque la divulgación de la relación entre las medidas, la nota al pie de las deducciones y adiciones utilizadas para determinar la compensación ejecutiva realmente pagada, y la nota al pie de página información a revelar sobre los supuestos de valoración de la fecha de consolidación. Se requeriría que la porción XBRL se reportara como una prueba al representante definitivo.

Apoyamos el requisito descrito en la propuesta de que estas divulgaciones se informen en formato XBRL. Estamos de acuerdo con los beneficios que la Comisión describió en la propuesta, que el etiquetado XBRL reduciría el costo de recopilación de datos para los inversores, permitiría un análisis más oportuno, facilitaría las comparaciones entre empresas y mejoraría la capacidad de analizar cómo cambian los datos de un solo emisor a lo largo del tiempo.

Con respecto a los supuestos y cálculos subyacentes al cálculo de la compensación realmente pagada, estamos de acuerdo con el razonamiento de la regla propuesta de que los cambios en el valor de las subvenciones de capital después de la fecha de concesión son un canal principal a través del cual la remuneración está vinculada al desempeño. Las estimaciones desarrolladas en base a supuestos calculados por los accionistas podrían diferir de los calculados por el registrante, por lo tanto, los accionistas pueden estar interesados ​​en los supuestos de valoración de la fecha de consolidación del registrante.

Para abordar esto, la Comisión propone que «se requeriría que una entidad registrada revele los supuestos de valoración de la fecha de consolidación si son materialmente diferentes de los revelados en sus estados financieros a la fecha de concesión». Apoyamos la propuesta de que los supuestos y valores de valoración (por ejemplo, tasa de interés, volatilidad del precio de las acciones, rendimiento de dividendos, dilución) se etiqueten para facilitar las comparaciones a lo largo del tiempo y entre las entidades registradas (especialmente las comparaciones con el grupo de pares) en estos supuestos.

Desde que la propuesta se publicó por primera vez en 2015, ha habido una serie de desarrollos que la Comisión debe considerar al preparar la regla final. En primer lugar, ahora se requiere Inline XBRL para todos los emisores de empresas públicas. Sugerimos que la Comisión requiera Inline XBRL en lugar de XBRL convencional, para ser coherente con otros requisitos de formato XBRL para las empresas públicas. El uso de Inline XBRL también eliminaría la necesidad de que los emisores creen un anexo separado para la presentación como se describe en la propuesta de 2015. El etiquetado XBRL de la tabla Pago versus rendimiento podría incorporarse directamente en el DEF 14A.

En segundo lugar, notamos que si bien muchos comentarios recibidos por la Comisión estaban de acuerdo con el etiquetado XBRL propuesto, varios comentaristas expresaron su preocupación de que la preparación de XBRL sería demasiado onerosa para los contribuyentes y que pocos inversionistas usaron datos formateados XBRL. Mucho ha cambiado en los últimos seis años, lo que hace que estos comentarios sean significativamente menos precisos en la actualidad.

Muchos emisores han integrado el proceso de preparación de XBRL en sus sistemas internos mediante el uso de una de las muchas aplicaciones de gestión de divulgación disponibles en el mercado comercial. Estas aplicaciones permiten a las empresas preparar una variedad de documentos con fines de divulgación e informes internos. Como tal, la preparación de XBRL es una parte estándar e integrada del proceso de informes financieros. Etiquetar un informe adicional impondría una carga mínima, ya que es probable que el proxy se prepare con las mismas herramientas que se utilizan para preparar las finanzas. Actualmente se requiere etiquetar las finanzas.

Además, los inversores, analistas y proveedores de análisis de datos que les brindan servicios han expresado una clara preferencia por los datos XBRL legibles por máquina. Como señaló Refinitiv en un video reciente, “… el uso de XBRL… ha beneficiado tanto a los clientes de Refinitiv como a las comunidades de inversión a las que servimos al permitirnos hacer avances significativos en la rapidez con la que podemos entregar nuestros datos fundamentales a los mercados. En muchos casos, ese tiempo se ha reducido de días a minutos”.

En el mismo video, Morningstar señaló que “extraer datos de un documento HTML toma al menos 20 minutos, de un PDF de buena calidad, toma alrededor de 30 minutos, de una imagen alrededor de 50 minutos. Sin embargo, los datos extraídos de un archivo XBRL se pueden extraer en 1 o 2 segundos… centrémonos en mejores análisis en lugar de extraer datos de los documentos”.

La mayor puntualidad, facilidad y, por lo tanto, el costo de procesamiento de datos reducido, permite mejores análisis que la Comisión describió en la propuesta de regla. Por lo tanto, creemos que hoy, incluso más que en 2015, cuando se publicó por primera vez la propuesta, el valor de los datos XBRL para los inversores está probado.

Divulgación de tarifas de presentación y modernización de los métodos de pago.

También deseamos reiterar nuestro apoyo al requisito de etiquetado XBRL descrito en esta propuesta de regla. La propuesta enmendaría la mayoría de los formularios, anexos, declaraciones y reglas relacionadas que devengan tarifas para requerir que cada tabla de tarifas y la divulgación adjunta incluya la información requerida para el cálculo de tarifas en un formato estructurado (XBRL). El objetivo de la propuesta es mejorar la preparación de las tasas de presentación y el procesamiento de pagos al permitir una validación mejorada y una mayor eficiencia del proceso de pagos.

En la carta de XBRL US del 25 de febrero de 2020, notamos nuestro apoyo a la propuesta tal como está escrita y seguimos alentando a la Comisión a permitir un período piloto de prueba e hicimos sugerencias para varias herramientas de eficiencia que podrían ayudar a los emisores al aprovechar los datos de tarifas legibles por máquina.

Además de esas recomendaciones, alentamos a la Comisión a publicar la taxonomía que se utilizará junto con esta propuesta de regla lo antes posible para que los proveedores puedan evaluar la mejor manera de ayudar a los emisores a cumplir con la nueva regla. También sugerimos que la Comisión alinee las fechas de cumplimiento de presentación de tarifas para las empresas que aún no presenten en XBRL con sus próximas fechas de cumplimiento de presentación de XBRL en línea. Estas empresas incluyen BDC, fondos de capital fijo y empresas de inversión que utilizan el formulario N-1A. Estas empresas necesitarán un tiempo de espera más largo para establecer los procesos internos para administrar la preparación de XBRL. Sería más eficiente sincronizar sus fechas de cumplimiento de presentación de tarifas con sus primeras fechas de cumplimiento para XBRL en línea, que están programadas para comenzar en agosto de 2022.

Listado de estándares para la recuperación de compensaciones otorgadas erróneamente

La propuesta final sobre la Agenda de la SEC que deseamos abordar, requeriría que la Comisión adopte reglas que dirijan a las bolsas de valores nacionales y las asociaciones de valores nacionales a prohibir la cotización de cualquier valor de un emisor que no cumpla con los requisitos de la Sección 10D para la divulgación de la política del emisor sobre la compensación basada en incentivos y la recuperación de la compensación basada en incentivos que se recibe en exceso de lo que se habría recibido según una re-expresión contable. Se requeriría que un emisor listado presente la póliza como un anexo a su informe anual, y que lo haga en formato XBRL usando etiquetado de texto en bloque.

Apoyamos la propuesta de proporcionar la divulgación en formato XBRL, sin embargo, recomendamos que la divulgación se etiquete con Inline XBRL y se incorpore en la declaración de información o proxy definitiva en lugar de como una exhibición. Es posible que el proxy definitivo ya tenga algún nivel de etiquetado, asumiendo que la propuesta de Pago versus Rendimiento se apruebe, por lo que será más fácil para el emisor etiquetar todo en un solo documento. De manera similar, si todos los datos se informan dentro del DEF 14A, será más fácil para los usuarios extraerlos y usarlos, en lugar de requerir que vayan a varios documentos.

Observamos que, si bien muchas organizaciones de la industria relacionadas con los inversores expresaron su apoyo al etiquetado XBRL en los comentarios iniciales presentados en 2015, algunos comentaristas señalaron preocupaciones sobre el costo de la preparación de XBRL para los contribuyentes y sobre el uso de datos XBRL. Nuestros comentarios anteriores relacionados con Pagar versus Desempeño abordan los mismos problemas aquí.

En conclusión, agradecemos la oportunidad de brindar aportes a la Agenda Regulatoria de la SEC. Al trabajar con la comunidad de proveedores y emisores, la Comisión puede mejorar la eficacia del despliegue de nuevos requisitos de divulgación y garantizar el éxito de los nuevos programas de información.