Publicado el 14 de enero de 2024 por Editor
En los últimos años se ha producido un cambio de paradigma en materia ambiental, social y de gobernanza (ESG), con varios nuevos marcos de presentación de informes fundamentales. La Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés) es quizás la nueva regulación más apremiante en este espacio, y requiere atención inmediata por parte de las corporaciones globales.
Recientemente, PwC publicó un documento útil: Impacto mundial de CSRD: ¿estás listo? – diseñado para guiar a las empresas de otras partes del mundo a través de los preparativos para el impacto que la regulación podría tener más allá de la UE.
El CSRD, publicado en diciembre de 2022, establece amplios requisitos de presentación de informes de sostenibilidad con impacto mundial. La adopción simultánea de los Estándares Europeos de Informes de Sostenibilidad (ESRS) por parte de la Comisión Europea en julio de 2023 amplifica el alcance de la directiva y garantiza que los informes serán digitales.
La directiva incluye entidades no pertenecientes a la UE en circunstancias específicas, como empresas con valores cotizados en mercados regulados de la UE, «grandes» empresas no cotizadas de la UE y empresas de la UE no cotizadas que forman parte de un «gran grupo».
La fecha de entrada en vigor y los requisitos de presentación de informes varían, pero el inicio de las obligaciones, que para algunos comenzarán ya en el año fiscal 2024, es inminente. Las empresas que no están preparadas para las implicaciones de largo alcance del CSRD corren el riesgo de enfrentarse a desafíos de cumplimiento.
A medida que las empresas comienzan a prepararse, el panorama aún presenta incertidumbres, incluida la posibilidad de equivalencia con otros marcos de sostenibilidad como el ISSB para reducir la carga.
Más allá del cumplimiento, el CSRD también ofrece una oportunidad para que las empresas comuniquen de manera proactiva sus narrativas de sostenibilidad a los inversores. Se insta a las empresas a emprender los primeros preparativos para sentar las bases de una implementación fluida y exitosa.
Para obtener información detallada y orientación sobre cómo navegar el terreno del impacto mundial de CSRD, consulte la publicación de PwC: “Worldwide Impact of CSRD – Are You Ready?” aquí.
Impacto mundial de CSRD, ¿estás listo?
La transformación de los informes ESG se aceleró en 2022 con la publicación de importantes propuestas en la Unión Europea (UE) y Estados Unidos (EE. UU.), así como a nivel mundial por parte del Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB). Aunque todas ellas tienen el potencial de afectar a las empresas multinacionales, la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la UE requiere quizás la atención más inmediata. Incluso mientras las empresas esperan a que se finalice la propuesta de la SEC y para ver si las jurisdicciones en las que operan adoptarán las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS® finales, en diciembre de 2022 se publicó la directiva de información final que establece los requisitos de información de sostenibilidad que se espera que afecten a las empresas de todo el mundo. En julio de 2023, la Comisión Europea (CE) adoptó las normas de información independientes del sector relacionadas, las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS).
El alcance de las empresas directamente afectadas por los nuevos requisitos es amplio, incluidas las empresas con sede en EE. UU. y otros países fuera de la UE. Sin embargo, determinar si el ámbito de aplicación de la Directiva sobre la gestión de la información y la comunicación abarca a una empresa o a una o varias filiales es algo complejo y merece una atención prioritaria por parte de las empresas que operan en la UE. E incluso una vez que se completa la determinación del alcance, los estándares requeridos y la fecha de vigencia difieren según las circunstancias particulares. Lo que está claro, sin embargo, es que la presentación de informes comenzará ya en el año fiscal 2024 para algunas empresas, y los requisitos de presentación de informes son amplios.
Las empresas que no aprecien el impacto de los nuevos requisitos se verán obligadas a cumplirlos. Además, aunque esto puede parecer «sólo» un ejercicio de cumplimiento, también es una oportunidad para que las empresas con visión de futuro compartan sus historias de sostenibilidad con los inversores y otras partes interesadas.
Pasado, presente y futuro de los informes de sostenibilidad de la UE
La CSRD fue impulsada, en parte, por el Pacto Verde Europeo, un paquete de iniciativas políticas de la Comisión Europea (CE) de diciembre de 2019 diseñado para lograr la neutralidad climática de aquí a 2050 y proteger el hábitat natural de Europa. La CSRD va mucho más allá de la actual Directiva de Información No Financiera (NFRD) de la UE, que ha impuesto requisitos a determinadas empresas para que divulguen algunos impactos ambientales y sociales desde 2017. Por diseño, el CSRD tiene la intención de impulsar cambios en el comportamiento de la empresa y equiparar los informes de sostenibilidad con los informes financieros a lo largo del tiempo, exigiendo divulgaciones exhaustivas sobre temas ambientales, sociales y de gobernanza. La CSRD entró en vigor el 5 de enero de 2023, y los Estados miembros de la UE tienen hasta principios de julio de 2024 (18 meses a partir de la fecha de entrada en vigor) para incorporar sus disposiciones a la legislación nacional. La Directiva establece la base de referencia, por lo que los Estados miembros pueden añadir 1 disposiciones durante este período, pero no pueden eliminar ninguno de los requisitos de la CSRD. Sin embargo, la CSRD permite a los Estados miembros de la UE realizar varias elecciones durante el proceso de transposición (por ejemplo, requisitos lingüísticos para la presentación de informes, ampliación de los proveedores de verificación más allá del auditor legal).
La CSRD exigirá divulgaciones exhaustivas y detalladas que abarquen todo el espectro de temas de sostenibilidad (por ejemplo, el cambio climático, la biodiversidad y los ecosistemas, las condiciones de trabajo, los derechos humanos y la ética empresarial). Estos requisitos de información se detallan en las SIR, que fueron redactadas inicialmente por el Grupo Consultivo Europeo de Información Financiera (EFRAG), que históricamente ha asesorado a la Comisión Europea en la aprobación de las Normas de Contabilidad NIIF ©.
En noviembre de 2022, el EFRAG presentó el primer conjunto de proyectos de normas a la Comisión Europea para su revisión. Tras un amplio proceso de consulta y un período adicional de comentarios públicos sobre los proyectos de normas revisados que publicó el 9 de junio de 2023, la Comisión Europea adoptó las normas definitivas el 31 de julio de 2023. El 21 de octubre de 2023 finalizó un período de control de dos meses y 2 por parte del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea y el 22 de diciembre de 2023 se convirtió en ley cuando se publicaron en el Diario Oficial de la Unión Europea. 3
En las siguientes páginas se resumen los requisitos clave de la CSRD que se aplican a las empresas con sede fuera de la UE y se responden a las preguntas que se plantean a medida que las empresas evalúan el alcance, el calendario y los requisitos de presentación de informes de la CSRD.
Alcance y calendario
Las disposiciones sobre el ámbito de aplicación de la CSRD son amplias y están destinadas a aplicarse a muchas empresas que operan en la UE, estimadas en casi 50.000 en total. Además, incluso 4 empresas sin obligaciones de información directa en virtud de la CSRD pueden recibir información de clientes, proveedores, inversores o prestamistas debido a los requisitos para que las entidades incluidas en el ámbito de aplicación divulguen información sobre su cadena de valor, o porque son filiales de empresas de la UE con obligaciones de información.
Requisitos de alcance
Una empresa tendrá que considerar la aplicabilidad en múltiples niveles dentro de su organización para asegurarse de que se identifiquen todas las obligaciones de información. Las sanciones por incumplimiento serán determinadas por cada Estado miembro de la UE y podrán incluir multas. El análisis de la estructura de su entidad jurídica en función de cada uno de los criterios para la presentación de informes puede ayudar a una empresa de fuera de la UE a identificar todas las entidades dentro de la organización que estarían obligadas a informar, así como el momento de la primera presentación de informes:
El análisis para evaluar si una empresa está dentro del alcance de la CSRD (y el nivel en el que se le exigiría informar) puede ser complejo y debe considerar los aportes del asesor legal de una empresa. Esta complejidad puede verse agravada por las diferencias, si las hubiera, que surjan como resultado de los cambios introducidos cuando los Estados miembros de la UE transponen la Directiva sobre la Directiva sobre la Prevención de Enfermedades Convencionales a la legislación nacional. Sin embargo, a continuación, se destacan las consideraciones generales sobre el alcance.
Todas las empresas con valores cotizados en un mercado regulado por la UE
La presentación de informes será obligatoria para las entidades con valores de deuda o renta variable que coticen en un mercado regulado por la UE, independientemente de si se trata de una entidad de la UE o de una entidad de fuera de la UE (denominados en términos generales «emisores»). Una distinción fundamental para determinar si una empresa está comprendida en el ámbito de aplicación de este requisito es si sus valores cotizan en un mercado «regulado por la UE», ya que ciertas bolsas de valores de la UE, como la Bolsa de Fráncfort y Euronext Dublin, incluyen segmentos regulados y autorregulados por la UE. Solo las empresas que cotizan en mercados regulados por la UE entran en el ámbito de aplicación de este requisito.
Esto significa que las entidades que actualmente están sujetas a NFRD están dentro del ámbito de aplicación. La Directiva sobre divulgación de información no financiera se aplica a las entidades de interés público, que suelen ser grandes entidades de la UE que cotizan en bolsa, bancos y compañías de seguros con más de 500 empleados. Las entidades de interés público pueden incluir otros tipos de entidades designadas por el Estado miembro de la UE gobernante como entidades de interés público (como aquellas que tienen una relevancia pública significativa debido a la naturaleza de su negocio, su tamaño o el número de empleados).
Requisitos de presentación de la CSRD
La CSRD exige que los informes de sostenibilidad se incluyan en una sección específica del informe de gestión que se presenta en función de los requisitos del regulador pertinente y/o del Estado miembro de la UE. El informe de gestión debe presentarse junto con los estados financieros.
La filial o emisor de la UE que tiene la obligación de informar sería la entidad obligada a publicar el informe en un formato digital con la información de presentación de informes de sostenibilidad etiquetada en función de una taxonomía digital que se desarrollará. También existen requisitos específicos de información para una filial de la UE sujeta a la CSRD que aplique una de las exenciones de información (consulte la página 5 para obtener más información).
Si una empresa de fuera de la UE presenta información a nivel consolidado global, ¿está obligada a incluir la información de la CSRD como parte de un informe de gestión equivalente?
Aunque las entidades de la UE están obligadas a incluir la información sobre el SESA en su informe de gestión, la CSRD permite a las empresas de fuera de la UE proporcionar la información requerida como parte de su «informe consolidado de sostenibilidad». Creemos que esta exención se aplica tanto a los informes requeridos para la entidad consolidada (es decir, a partir del año fiscal 2028, que informan en 2029), como a cualquier informe consolidado voluntario utilizado para satisfacer los requisitos de informes de las subsidiarias. Sin embargo, hay que tener en cuenta que no está claro si una empresa de fuera de la UE que cotiza en un mercado regulado por la UE podría satisfacer sus requisitos a través de un informe de sostenibilidad. Estas empresas deben realizar un análisis adicional junto con su asesor legal.
Puede surgir otra pregunta en cuanto a si cualquier informe a los efectos de la CSRD debe incluirse en otras presentaciones reglamentarias (por ejemplo, los formularios 10-K, 8-K o 6-K de la SEC o informes similares en otras jurisdicciones). No creemos necesariamente que se requiera la inclusión en las presentaciones ante la SEC, sobre la base de la revisión de los requisitos de presentación del Formulario 8-K y el Formulario 6-K, así como los requisitos para las pruebas documentales. Sin embargo, las empresas también deben considerar la Regla 12b-20 de la Regulación S-K, que requiere la divulgación de cualquier información necesaria para que las divulgaciones requeridas no induzcan a error. Recomendamos que las empresas analicen los requisitos reglamentarios aplicables en consulta con un asesor legal.
Presentación de informes en el marco de la CSRD
Además de la complejidad de la preparación para la adopción, la razón por la que una empresa está incluida en el ámbito de aplicación de la CSRD influirá en cuál de los tres tipos de normas de información debería aplicarse:
● Normas Europeas de Presentación de Información sobre Sostenibilidad (ESRS): Como se detalla a continuación, la CE adoptó 12 normas independientes del sector en julio de 2023 y son definitivas tras la finalización de un período de examen de dos meses por parte del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea.
● Normas específicas de fuera de la UE: Se trata de normas específicas que se aplican a nivel consolidado mundial como parte de la información adicional para las empresas con sede fuera de la UE.
● Normas simplificadas: Están destinadas a determinadas pequeñas y medianas empresas (pymes), entidades pequeñas y no complejas y empresas de seguros cautivas, tal como se definen en la normativa de la UE. Drafts of the simplified standards (for both listed SMEs and voluntary reporting by other SMEs) were discussed in September and October 2023 EFRAG Sustainability Reporting Board meetings. We expect these to be issued for public consultation in 17 early 2024. Sector standards are also in development, and we expect there to be around 40 sector-specific standards.
Dicho esto, a raíz de una solicitud de la Comisión Europea en marzo de 2023, el EFRAG cambió su enfoque para poner en marcha una «función de apoyo a la implementación del ESRS», dando prioridad a la orientación de implementación para los estándares independientes del sector. En las reuniones celebradas en el segundo semestre de 2023, el EFRAG debatió: (1) su proyecto de directrices de aplicación relacionadas con la evaluación de la cadena de valor y la materialidad, (2) un proceso centralizado para abordar las cuestiones de aplicación a partir de octubre de 2023, y (3) una lista completa de los requisitos de los puntos de datos. El 22 de diciembre de 2023 se publicaron los borradores de las orientaciones de aplicación y la lista 18 de requisitos de puntos de datos (véanse las páginas 15 y 16).
También en octubre de 2023, la Comisión Europea publicó una propuesta para retrasar las normas sectoriales y las normas específicas de fuera de la UE de la fecha prevista de adopción de 2024 a 2026. El Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea deberán aprobar la propuesta mediante el procedimiento legislativo ordinario. Aunque las normas específicas de fuera de la UE pueden retrasarse, no se propone ningún cambio en las fechas de presentación de informes requeridas; En 2029 se seguirá exigiendo la presentación de informes consolidados globales iniciales para una empresa matriz de fuera de la UE sobre la información de 2028.
Detalles de las Normas Europeas de Presentación de Informes de Sostenibilidad
Los 12 estándares abarcan todos los aspectos de los informes de sostenibilidad, abordando temas ambientales, sociales y de gobernanza, y están destinados a proporcionar información sobre los riesgos y oportunidades de sostenibilidad de una empresa, incluida su estrategia de sostenibilidad, objetivos y progreso, productos y servicios, relaciones comerciales, programas de incentivos y cadena de valor.
Las divulgaciones están interrelacionadas con la discusión de la compañía sobre su modelo de negocio y estrategia para ayudar a las partes interesadas a evaluar cómo la compañía encaja y contribuye a la sociedad en general. Aunque es posible que las empresas aún estén evaluando el impacto de la CSRD y determinando el alcance de los informes requeridos, ahora también es el momento de profundizar en el ESRS, por ejemplo, comprender su estructura, analizar los detalles y considerar las posibles brechas entre los requisitos y los informes voluntarios actuales, como un paso crítico en el desarrollo de un plan de implementación.
Divulgación de la taxonomía de la UE
Las empresas incluidas en el ámbito de aplicación de la CSRD también estarán incluidas en el ámbito de aplicación del artículo 8 del Reglamento sobre la taxonomía de la UE. El Reglamento de Taxonomía de la UE es un componente del «Plan de Acción: Financiación del Crecimiento Sostenible» de la Comisión Europea de marzo de 2018, destinado a dirigir el capital hacia actividades sostenibles. A pesar del uso del término 45 «taxonomía», esta taxonomía difiere de las taxonomías digitales utilizadas en la información financiera, como iXBRL. La taxonomía de la UE proporciona un sistema de clasificación para las actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental. Un subconjunto de las actividades de una empresa calificará como «elegible». Y entre ellas, las actividades que cumplan con los criterios especificados se considerarán alineadas con la taxonomía de la UE. Las empresas están obligadas a informar de los indicadores clave de rendimiento (KPI) que representan el porcentaje de sus actividades que están alineadas con la taxonomía. En el caso de las empresas no financieras, estos KPI se refieren a los ingresos, los gastos de capital y los gastos operativos. Los KPI requeridos por las empresas financieras variarán según el tipo de empresa, pero generalmente tienen como objetivo proporcionar información sobre la medida en que los ingresos o activos surgen de actividades sostenibles.
Las empresas que informen en virtud de la CSRD deberán facilitar la información sobre la taxonomía de la UE y los indicadores clave de rendimiento junto con la información sobre la ESRS. Esto es, en parte, para permitir que los participantes en los mercados financieros, como los gestores de inversiones, divulguen información sobre la sostenibilidad de sus productos de inversión, incluso si están alineados con la taxonomía de la UE. Los requisitos técnicos subyacentes a la taxonomía de la UE son complejos de evaluar y pueden verse agravados por las dificultades para obtener los datos financieros necesarios para la presentación de información, especialmente si la información financiera consolidada no suele estar preparada para la entidad declarante.
¿Qué sigue?
Aunque las disposiciones específicas de la CSRD aún pueden cambiar, como resultado de la transposición en curso de la CSRD a la legislación nacional, las empresas deben comenzar a prepararse para sus obligaciones de información ahora. La evaluación del alcance, las fechas de entrada en vigor aplicables, las alternativas para la presentación de informes a diferentes niveles dentro de la organización (si las hubiera) y el cumplimiento de los requisitos de divulgación (incluidos los asuntos de sostenibilidad que son importantes y la consideración de la taxonomía de la UE) sentarán las bases para una implementación exitosa. Estas determinaciones pueden ser espinosas y una empresa debe evaluar la necesidad de una participación temprana de su equipo legal. Mantenerse cerca de las decisiones tomadas por los Estados miembros de la UE durante el período de transposición de un mes también será fundamental a medida que se tomen decisiones y evolucionen los requisitos.
El ESRS establece una amplia gama de requisitos y no debe subestimarse en términos de su complejidad. Aunque las normas finales de presentación de informes incluyen una serie de medidas transitorias para aliviar la carga de presentación de informes para las empresas, el nivel de esfuerzo requerido sigue siendo elevado. Comprender la amplia gama de requisitos de divulgación, así como el esfuerzo previsto para obtener información y desarrollar e implementar sistemas de presentación de informes, es un primer paso importante en la creación de un plan de implementación. Además, esta comprensión puede proporcionar información que respalde las decisiones sobre el nivel en el que se deben preparar estos informes cuando se ven afectadas varias entidades dentro de la organización.
Si bien esto podría verse como un ejercicio de cumplimiento, la CSRD es algo más que la obligatoriedad de la divulgación de información sobre sostenibilidad; Su objetivo es impulsar el cambio de comportamiento. Las empresas tienen la oportunidad de replantear la narrativa de su propósito y modelo de negocio en el contexto de la sostenibilidad y buscar oportunidades para la creación de valor. Será un viaje, pero las empresas pueden posicionarse para el éxito a través de la participación activa.
Publicado originalmente: https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/in_the_loop/assets/csrditl0124.pdf