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EDGAR se actualiza a medida que la SEC de EEUU adopta taxonomías de 2022


La primavera en el hemisferio norte trae nueva vida e importantes actualizaciones anuales de taxonomía. La Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) ha aprobado la Taxonomía de Información Financiera (GRT) GAAP 2022 y la Taxonomía de Informes SEC 2022 (SRT), desarrolladas por la Junta de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) y conocidas colectivamente como la ‘Taxonomía US GAAP’. Los cambios de este año reflejan las enmiendas a las normas de contabilidad y otras mejoras recomendadas en las áreas de pérdidas crediticias, compensación de balances, pignoración y recurso, y obsolescencias de la orientación reemplazada.

El FASB también afirma que ha finalizado la Taxonomía de Reglas DQC (DQCRT) que junto con la Taxonomía GAAP conforman las ‘Taxonomías FASB’. El DQCRT se centra en la calidad de los datos, incorporando un subconjunto creciente de reglas de validación desarrolladas por el Comité de Calidad de Datos de XBRL US (DQC). Para aquellos que deseen obtener más información sobre las taxonomías fasb, hay un seminario web en vivo el 5 de abril, es decir, el próximo martes, así que regístrese ahora.

La SEC también ha anunciado que ha actualizado su sistema de recopilación, análisis y recuperación de datos electrónicos (EDGAR) a la versión 22.1, ahora compatible con las versiones 2022 de GRT y SRT, así como una serie de otras taxonomías estándar utilizadas en las presentaciones XBRL. La SEC insta a los solicitantes a hacer la transición a las últimas taxonomías lo antes posible para aprovechar las actualizaciones, pero señala que no anticipa la eliminación de las versiones de 2020 antes de junio de 2022. También aconseja no mezclar y emparejar dentro de las presentaciones, ya que las taxonomías de 2022 no serán compatibles en gran medida con años anteriores.

Y ahora, por supuesto, es el momento de que los proveedores de software incorporen estas actualizaciones en sus ofertas de productos, ¡aunque imaginamos que muchos de nuestros lectores tienen esta tarea bien en la mano!


LA SEC ACEPTA LA TAXONOMÍA DE INFORMES FINANCIEROS GAAP 2022 Y LA TAXONOMÍA DE INFORMES DE LA SEC
La Taxonomía GAAP 2022 contiene actualizaciones para enmiendas a las normas de contabilidad y otras mejoras recomendadas a los siguientes temas y áreas de divulgación: pérdidas crediticias, compensación de balance, pignoración y recurso, y obsolescencias de la guía reemplazada.
Además de la Taxonomía GAAP, se ha finalizado el DQCRT 2022. El DQCRT está estructurado de forma única a partir del diseño típico de las taxonomías XBRL porque se centra estrechamente en transmitir las reglas de validación del Comité de Calidad de Datos de EE. UU. (DQC) de XBRL. No está destinado a ser utilizado en las taxonomías de extensión de los declarantes de la SEC de la misma manera que se utiliza la Taxonomía GAAP o la Taxonomía de Documentos e Información de Entidades (DEI) de la SEC. El DQCRT contiene un subconjunto de las reglas DQC. El personal de FASB Taxonomy evalúa las reglas de validación para su inclusión en el DQCRT que han estado disponibles para su uso durante más de un año, teniendo en cuenta cómo el DQC abordó cualquier retroalimentación recibida sobre una regla de validación.

Todas las Taxonomías FASB y sus notas de lanzamiento relacionadas están disponibles en las páginas de taxonomía del FASB y a través de los siguientes enlaces: —La Junta de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) anunció hoy que la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) ha aceptado.

Las preguntas sobre el uso de las taxonomías FASB y la creación y el envío de archivos de datos interactivos etiquetados con XBRL de conformidad con las reglas de la SEC deben dirigirse a la SEC.
Aquellos interesados en obtener más información sobre las taxonomías FASB están invitados a participar en un webcast en vivo de CPE titulado IN FOCUS: 2022 GAAP and SEC Reporting Taxonomy Improvements and SEC Update. Ofrecido de forma gratuita, el webcast se lleva a cabo el martes 5 de abril de 2022, de 1:00 a 2:30 p.m. hora del este. Los participantes en la transmisión en vivo serán elegibles para hasta 1.8 horas de crédito CPE. (Tenga en cuenta que el crédito de CPE no está disponible para la visualización grupal de la transmisión en vivo).

Taxonomías de informes financieros y SEC GAAP de 2022

ESTADO: ACEPTADO Y ADMITIDO

La Taxonomía de Información Financiera (GRT) GAAP 2022 contiene actualizaciones para las normas de contabilidad y otras mejoras desde la Taxonomía 2021 utilizada por los emisores que presentan ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC).

Detalles de la publicación de la taxonomía de informes financieros US GAAP

Espacio de nombres (todos los elementos): http://xbrl.fasb.org/us-gaap/2022

Prefijo de espacio de nombres recomendado: esquema principal us-gaap
y etiquetas estándar.

Taxonomía de informes de la SEC 2022

La Taxonomía de Informes de la SEC (SRT) de 2022 incluye elementos para cumplir con los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) para los cronogramas financieros requeridos por la SEC, información financiera consolidada condensada para los garantes y divulgaciones sobre las actividades de producción de petróleo y gas. El SRT también incluye elementos dimensionales cuyo reconocimiento y medición subyacentes no están especificados por los PCGA, pero son elementos utilizados por los declarantes de los GAAP.


Taxonomías estándar

Esta página es la ubicación de las taxonomías actuales admitidas para los programas de datos interactivos de la Comisión.

EMPRESAS OPERADORAS

Las empresas operadoras generalmente están obligadas, de forma gradual, a presentar la información de sus estados financieros en el formato Inline eXtensible Business Reporting Language (XBRL). La fecha de introducción gradual para las empresas operativas sujetas a los requisitos de XBRL en línea se basa en el estado del declarante y la base de la contabilidad. Antes de su fecha de introducción gradual aplicable, las empresas operadoras pueden optar por presentar en el formato XBRL en línea o enviar todos los datos XBRL completamente dentro de una exhibición separada.

El personal de la SEC recomienda encarecidamente a las empresas que utilicen la versión más reciente de la taxonomía relevante para sus presentaciones XBRL para aprovechar las etiquetas más actualizadas relacionadas con las nuevas normas de contabilidad y otras mejoras.

La tabla para cada versión de taxonomía proporciona una lista de archivos de taxonomía a los que pueden hacer referencia los envíos XBRL. Ninguno de los archivos de taxonomía enumerados puede incluirse con un envío que contenga la instancia XBRL. Los envíos XBRL no pueden hacer referencia a ningún archivo de taxonomía externo que no sea estos archivos de taxonomía.

Consulte el Manual del archivador EDGAR

Cada versión de taxonomía tiene un «apellido» y una «versión». Cada taxonomía tiene un archivo completo en formato Zip que contiene todos sus archivos, ya sea que esos archivos sean aceptados por EDGAR o no. Las ubicaciones de los archivos de esquema y base de enlaces reales que se utilizarán se proporcionan para que pueda descargar estas taxonomías para usarlas en la validación del documento de instancia antes de una presentación en vivo a la Comisión.

SOCIEDADES DE INVERSIÓN

Los fondos abiertos están obligados, de forma gradual, a presentar su información resumida de riesgo/rendimiento en el formato XBRL en línea. La fecha de introducción gradual para los fondos sujetos a los requisitos de XBRL en línea se basa en el tamaño de su «grupo de fondos». Antes de su fecha de introducción gradual aplicable, los fondos pueden optar por presentar en el formato XBRL en línea o enviar todos los datos XBRL completamente dentro de una exhibición separada.

La tabla para cada versión de taxonomía proporciona una lista de archivos de taxonomía a los que pueden hacer referencia los envíos XBRL. Ninguno de los archivos de taxonomía enumerados puede incluirse con un envío que contenga la instancia XBRL. Los envíos XBRL no pueden hacer referencia a ningún archivo de taxonomía externo que no sea estos archivos de taxonomía.

Cada versión de taxonomía tiene un «apellido» y una «versión». Cada taxonomía tiene un archivo completo en formato Zip que contiene todos sus archivos, ya sea que esos archivos sean aceptados por EDGAR o no. Las ubicaciones de los archivos de esquema y base de enlaces reales que se utilizarán se proporcionan para que pueda descargar estas taxonomías para usarlas en la validación del documento de instancia antes de una presentación en vivo a la Comisión.

REPOSITORIOS DE DATOS DE INTERCAMBIO BASADOS EN SEGURIDAD

Los repositorios de datos de intercambio (DEG) basados en la seguridad deben presentar un informe financiero de datos interactivo en XBRL como prueba del informe financiero de un DEG. Se requieren pruebas documentales en los registros y enmiendas de DEG.

La tabla para cada versión de taxonomía proporciona una lista de archivos de taxonomía a los que pueden hacer referencia las presentaciones del Informe Financiero de Datos Interactivos. Ninguno de los archivos de taxonomía enumerados puede incluirse con un envío que contenga la instancia XBRL. Los envíos XBRL no pueden hacer referencia a ningún archivo de taxonomía externo que no sea estos archivos de taxonomía.

Consulte el Manual del archivador EDGAR para obtener más información.

Cada versión de taxonomía tiene un «apellido» y una «versión». Cada taxonomía tiene un archivo completo en formato Zip que contiene todos sus archivos, ya sea que esos archivos sean aceptados por EDGAR o no. Las ubicaciones de los archivos de esquema y base de enlaces reales que se utilizarán se proporcionan para que pueda descargar estas taxonomías para usarlas en la validación del documento de instancia antes de una presentación en vivo a la Comisión.

ORGANIZACIONES DE CALIFICACIÓN ESTADÍSTICA RECONOCIDAS A NIVEL NACIONAL

Las Organizaciones de Calificación Estadística Reconocidas a Nivel Nacional (NRSRO, por sus siglas en inglés) deben divulgar sus historiales de calificación crediticia utilizando XBRL. Los NRSRO deben publicar el archivo de datos XBRL de forma gratuita en una parte de fácil acceso de su sitio web en Internet.

Esta no es una taxonomía apoyada por EDGAR. La tabla anterior proporciona una lista de archivos de taxonomía a los que puede hacer referencia la presentación de XBRL. Los envíos XBRL no pueden hacer referencia a ningún archivo de taxonomía externo que no sea estos archivos de taxonomía. Consulte la guía técnica de la versión de taxonomía para obtener más detalles.

Actualización de taxonomías XBRL 2022

El 21 de marzo de 2022, el sistema de recopilación, análisis y recuperación de datos electrónicos (EDGAR) se actualizó a la versión 22.1 y ahora es compatible con las taxonomías de 2022 que se enumeran a continuación. Cada taxonomía de 2022 será compatible solo con otras taxonomías de 2022, con la excepción de la taxonomía de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). [1] Aparte de esta excepción, si un solicitante intenta utilizar una taxonomía de 2022 junto con una versión anterior de otra taxonomía en la misma presentación, la presentación se suspenderá. Con esta versión, la taxonomía de Productos de Seguros Variables (VIP) será aceptada en EDGAR por primera vez. Estados Unidos 2022 La taxonomía de informes financieros de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (GAAP) y la Taxonomía de Informes de la SEC (SRT) de 2022 reflejan las mismas versiones de taxonomías que la Junta de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) puso a disposición en su sitio web el 17 de diciembre de 2021.

Las otras taxonomías de 2022 que se enumeran a continuación son las versiones finales del borrador de taxonomías publicados por el personal de la Comisión para comentarios públicos el 1 de septiembre de 2021. Consulte las notas de la versión final de las taxonomías de 2022 para obtener detalles de los cambios.

  • Informes financieros U.S. GAAP
  • Taxonomía de informes de la SEC (SRT)
  • Fondo Cerrado (MCE)
  • Países (PAÍS)
  • Monedas (MONEDA)
  • Información de documentos y entidades (DEI)
  • Intercambios (EXCH)
  • Sistema de Clasificación industrial de América del Norte (NAICS)
  • Riesgo/Retorno (RR)
  • Clasificación Industrial Estándar (SIC)
  • Estado y Provincia (STPR)
  • Producto de seguro variable (VIP)

El personal no prevé que la eliminación de las versiones de 2020 de ninguna taxonomía ocurra antes de junio de 2022.

El personal recomienda encarecidamente a las empresas que utilicen la versión más reciente de las publicaciones de taxonomía para sus presentaciones XBRL para aprovechar las etiquetas más actualizadas relacionadas con las nuevas normas de contabilidad y otras mejoras. Los solicitantes deben considerar la transición a las taxonomías de 2022 para el período de informe más temprano que finaliza el 21 de marzo de 2022 o después, pero no para los períodos de informe que finalizan antes del 21 de marzo de 2022. Como se señaló anteriormente, las versiones anteriores de las taxonomías, excepto las NIIF, no son compatibles con las taxonomías de 2022; si se requiere que se usen taxonomías nuevas o actualizadas para los períodos de informe que finalicen a partir del 21 de marzo de 2022, esas nuevas versiones de taxonomía requeridas no serán compatibles con los años de versión anteriores.

[1] La versión 2022 de la taxonomía IFRS no está disponible actualmente. La versión 2021 de la taxonomía IFRS será compatible con las versiones 2022 de otras taxonomías cuando se use junto con la versión 2022 de la taxonomía U.S. GAAP.



FinTech y estructura de mercado en la pandemia de COVID-19


Implicaciones para la estabilidad financiera

La pandemia de COVID-19 ha acelerado la tendencia hacia la digitalización de los servicios financieros minoristas. Faltan datos completos sobre las cuotas de mercado de FinTechs, BigTechs e instituciones financieras tradicionales en servicios digitales minoristas, pero los proxies en forma de ingresos y descargas de aplicaciones, y los conocimientos del alcance del mercado sugieren que BigTechs y FinTechs más grandes han expandido aún más su huella en los servicios financieros. En algunos mercados, las medidas de concentración son elevadas, pero aún no hay pruebas de un aumento generalizado.

Las observaciones de este informe respaldan ampliamente las conclusiones de informes anteriores de fin. La expansión de las empresas de BigTech y FinTech en los servicios financieros puede traer beneficios como una mayor eficiencia de costos y una mayor inclusión financiera para los grupos previamente desatendidos. Las actividades financieras de las BigTechs en las economías de mercados emergentes y en desarrollo (EMDE) aportan beneficios particulares en este sentido. Al mismo tiempo, existe la posibilidad de un dominio (rápido) del mercado. Podría haber implicaciones negativas para la estabilidad financiera por la dependencia de un número limitado de proveedores de BigTech y FinTech en algunos mercados, la complejidad y opacidad de sus actividades de asociación, y los posibles incentivos para la toma de riesgos por parte de las instituciones financieras tradicionales para preservar la rentabilidad. Los riesgos para la protección de los consumidores podrían derivarse de una mayor dependencia de la tecnología y de posibles problemas de protección de datos, por ejemplo, el uso no autorizado o el uso indebido de los datos personales de los usuarios. La computación en la nube por parte de proveedores de servicios externos que no están sujetos, en muchos casos, a la regulación financiera puede introducir eficiencias de costos y acceso a innovaciones en inteligencia artificial (IA). Pero el número limitado de proveedores de servicios en la nube podría magnificar el impacto de cualquier vulnerabilidad operativa.

El crecimiento de las BigTechs, en particular, puede dar mayor urgencia a las cuestiones de estabilidad financiera discutidas anteriormente, como el potencial de una mayor importancia sistémica de los nuevos actores que pueden no estar sujetos a la regulación financiera. Esto subraya la necesidad de abordar las brechas de datos que actualmente dificultan la evaluación de los riesgos financieros y la importancia sistémica de las BigTechs. Tales brechas de datos dificultan que las autoridades decidan si y cómo incluir a las BigTechs en el perímetro regulatorio.

Las autoridades han tomado una serie de medidas de política durante la pandemia que pueden afectar la estructura del mercado y el papel de las FinTechs, las BigTechs y las instituciones financieras tradicionales. Estas acciones se relacionan con la estabilidad financiera, la competencia, la privacidad de los datos y las cuestiones de gobernanza. Paralelamente, hay un trabajo internacional sobre las dependencias de terceros del sector financiero, por ejemplo, en la computación en la nube. Esto pone de relieve la importancia de la cooperación entre las autoridades reguladoras y de supervisión, incluidas las encargadas de supervisar los sectores bancario y no bancario y, en su caso, con las autoridades de competencia y protección de datos.

Introducción

La pandemia de COVID-19 plantea la cuestión de si los hallazgos anteriores del FSB de la interacción entre las empresas de FinTech, las grandes empresas de tecnología («BigTechs») y las instituciones financieras tradicionales continúan siendo válidos. Este informe, que fue preparado por un flujo de trabajo de la Red de Innovación Financiera (FIN) del FSB, examina si la pandemia cambió las formas en que las personas y las empresas se relacionan con los proveedores de servicios financieros innovadores y los titulares financieros tradicionales. Esto incluye analizar si la cuota de mercado de las BigTechs y las FinTechs en servicios financieros específicos (por ejemplo, pagos, crédito, seguros, inversiones) cambió materialmente en comparación con las instituciones financieras tradicionales durante este tiempo. En última instancia, el informe extrae implicaciones de la pandemia sobre la evolución de la estructura del mercado para la estabilidad financiera.

El flujo de trabajo analizó investigaciones y datos publicados recientemente. El flujo de trabajo también realizó doce convocatorias de divulgación con una variedad de instituciones financieras establecidas, BigTechs, FinTechs y asociaciones de la industria en una variedad de sectores geográficos y financieros. El análisis se centró principalmente en los servicios financieros minoristas, que han sido el foco principal tanto de los nuevos participantes como de las instituciones financieras tradicionales que han acelerado el ritmo de la digitalización.

El informe primero describe las tendencias en la estructura del mercado, como los cambios en (proxies de) cuotas de mercado durante la pandemia. En el siguiente apartado se analizan algunos de los impulsores, tanto de la oferta como de la demanda, que pueden haber acelerado la digitalización en determinados sectores más que en otros. A continuación, el informe analiza los beneficios de la digitalización acelerada de los servicios financieros durante la pandemia, y si los cambios observados pueden ser estructurales o volver a los niveles anteriores a la pandemia una vez que las condiciones se normalicen. El informe también considera las implicaciones para la estabilidad financiera de esta tendencia acelerada hacia la digitalización, como el posible dominio del mercado de ciertos actores, y las preocupaciones relacionadas con las instituciones financieras tradicionales que pueden ser rezagadas digitales. A continuación, proporciona una visión general de los cambios regulatorios que pueden tener un impacto en la estructura del mercado en algunas jurisdicciones del FSB durante la pandemia y concluye con implicaciones políticas.

Tendencias en la estructura del mercado durante la pandemia

La pandemia de COVID-19 ha acelerado la adopción de servicios financieros innovadores. Si bien la capacidad de la innovación digital para mejorar el acceso al mercado, la gama de ofertas de productos y la conveniencia se ha reconocido durante algún tiempo, las respuestas relacionadas con la pandemia y las medidas de contención aumentaron la importancia de estos factores en 2020-21. Las empresas fintech, las BigTechs y las instituciones financieras tradicionales se enfrentaron a una necesidad inmediata de adaptarse rápidamente a un nuevo panorama empresarial.

COVID-19 aceleró varias tendencias que ya estaban en marcha, incluido el uso de pagos digitales y los cambios en la forma en que los clientes y proveedores minoristas compran y venden productos. Grandes franjas de actividad económica se volvieron dependientes de la tecnología, lo que les dio una ventaja a las empresas con plataformas establecidas, estrategias digitales y bases de clientes profundas.

Las empresas de BigTech experimentaron un rápido crecimiento de los ingresos durante la pandemia, ya que los bloqueos llevaron a los consumidores a buscar plataformas confiables para el comercio y la interacción, y las plataformas en línea se arraigaron aún más en la vida cotidiana. El rápido cambio al trabajo remoto y el aprendizaje en 2020 destacó la importancia de las plataformas de computación en la nube, que experimentaron un fuerte crecimiento a pesar de la recesión económica. La evidencia disponible sugiere que las ofertas de servicios financieros de BigTechs,   incluyendo ciertos aspectos de la cadena de pagos y el crédito, también experimentó un sólido crecimiento en algunas jurisdicciones. El uso de billeteras digitales (ofrecidas principalmente por BigTechs) creció de 6.5% de todas las transacciones de comercio electrónico en 2019 a 44.5% en 2020, lo que indica un aumento en la penetración de mercado de BigTech payments en una amplia gama de jurisdicciones. Además, los consumidores y las empresas gastaron mayores cantidades en computadoras,   teléfonos móviles y software para apoyar los arreglos de trabajo remoto. Ayudados por estas tendencias, los ingresos de las empresas BigTech seleccionadas crecieron un 17% en 2020 en relación con 2019, mientras que la capitalización de mercado creció un 57% durante el mismo período. En algunos países, como China e India, donde las BigTechs estaban bien posicionadas antes de la pandemia, continúan dominando los mercados de pagos móviles (Gráfico 2).

La pandemia ha tenido un impacto desigual en las empresas de FinTech dependiendo de la naturaleza y la fuente de su financiación. Muchas empresas de FinTech dependen de la financiación de los inversores, que inicialmente disminuyó durante la pandemia. Como resultado, fueron las empresas de FinTech más grandes y establecidas las que tuvieron un buen desempeño, mientras que las empresas más pequeñas y menos capitalizadas, muchas de las cuales aún no son rentables, tuvieron dificultades. En 2021, parece que la financiación de capital de riesgo (VC) para FinTechs se recuperó, particularmente en el espacio de criptoactivos y tecnología de contabilidad distribuida (DLT). Por otra parte, las asociaciones con instituciones tradicionales son cada vez más frecuentes y pueden servir de salvavidas para algunas de estas empresas más pequeñas. Además, muchas empresas de FinTech trabajaron con los gobiernos para entregar pagos de asistencia y crédito. Los pequeños y micro comerciantes necesitaron más asistencia durante la pandemia para adaptarse al entorno que cambia rápidamente, ya que muchos no se desarrollaron tecnológicamente con poca experiencia con plataformas en línea.

El grado en que las instituciones financieras tradicionales se beneficiaron de la pandemia dependía del grado en que habían adoptado la digitalización anteriormente. Algunas partes interesadas señalaron que el aumento de las fuentes de ingresos para las FinTechs y las BigTechs no se producía exclusivamente a expensas de los operadores tradicionales, sino de un mercado cada vez más amplio de servicios remotos. Aquellas instituciones tradicionales que habían implementado una infraestructura digital escalable antes de la pandemia, en forma de uso de la nube, interfaces de programación de aplicaciones (API) y modelos de datos, probablemente se beneficiaron de la carrera relacionada con la pandemia hacia la digitalización y la actividad remota. Los ingresos de los bancos que cotizan en bolsa en los Estados Unidos, la UE y China tampoco se vieron afectados por el mayor papel de las empresas de tecnología, y fueron aproximadamente constantes entre 2019 y 2020, aunque la capitalización de mercado de los bancos cayó un 13% durante el mismo período. A diciembre de 2021, la capitalización de mercado de los bancos tradicionales se había recuperado de sus mínimos de marzo de 2020, pero aún estaba rezagada con respecto a las BigTechs y FinTechs. De hecho, mientras que la capitalización bursátil de los bancos había aumentado un 21% entre finales de 2019 y diciembre de 2021, la de las BigTechs se había más que duplicado.

Las opiniones de las instituciones financieras tradicionales sobre el impacto competitivo de las BigTechs difirieron, incluso entre jurisdicciones. En términos de una mayor competencia por las actividades bancarias básicas, algunas partes interesadas argumentan que las BigTechs tienen poco apetito por los servicios bancarios de bajo margen con los costos asociados en forma de cumplimiento, riesgo y asuntos regulatorios. Se postuló que tal vez prefieran las asociaciones con bancos para proporcionar servicios de mayor margen que no podrían proporcionar por su cuenta. Los marcos legales en ciertas jurisdicciones también plantean restricciones a la entrada de empresas BigTech y fintech en negocios bancarios regulados. Aun así, estas partes interesadas reconocieron que, en algunos mercados, las BigTechs ya son actores dominantes en pagos, crédito y otros servicios.

Algunas partes interesadas señalaron que aún no veían un papel importante de las BigTechs en los préstamos a las pequeñas y medianas empresas (PYME), ya que los préstamos a las PYME están dominados por los bancos y, en ciertos casos, los gobiernos. Otras partes interesadas declararon que la decisión de incluir a las FinTechs en los planes de préstamos gubernamentales había beneficiado a los clientes, que vieron sus servicios de apoyo prestados de manera más eficiente. Las partes interesadas también dijeron que muchos bancos deben mejorar la eficiencia de los procesos contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo (ALD / CFT), reevaluar el proceso de autenticación remota y considerar cambios en las estructuras de tarifas en el futuro, si quieren competir con éxito con los innovadores digitales.

La pandemia puede haber puesto de relieve las diferencias entre las capacidades tecnológicas de las instituciones financieras grandes y pequeñas. Una de las partes interesadas señaló que las empresas más pequeñas sin la capacidad financiera para invertir lo suficiente en tecnologías digitales pueden tener dificultades para crecer o retener su base de clientes. Esto es consistente con algunos hallazgos de inteligencia de mercado de que se consideró que las instituciones financieras tradicionales preparadas habían perdido cuota de mercado. Este tipo de desarrollo podría conducir a un sector financiero bifurcado donde las instituciones modernizadas digitalmente aumentan su base de activos y los rezagados digitales se quedan aún más atrás. La debilidad entre los rezagados digitales que realizan funciones críticas, por ejemplo, en préstamos o pagos, podría crear vulnerabilidades operativas. Algunas partes interesadas señalaron que anticipan una disminución en el número total de bancos, a medida que se adquieren rezagados digitales.

La mayoría de las partes interesadas creen que ciertas tendencias inducidas por la pandemia perdurarán después de que termine la pandemia. En particular, señalan que la pandemia ha acelerado tendencias como el uso de pagos remotos y digitales y las formas en que los consumidores interactúan con las empresas. Las partes interesadas también esperaban (a medio plazo) un aumento de los pagos transfronterizos, por ejemplo, para el comercio electrónico. Varios creen que el cambio a los servicios financieros en línea, los pagos y el comercio electrónico es estructural y no esperan mucha reversión después de la pandemia. Sin embargo, hay algunas partes interesadas que creen que parte de los cambios inducidos por la pandemia en el comportamiento de los clientes son transitorios, ya que las interacciones entre humanos eventualmente verían un cierto repunte después de la flexibilización de las restricciones de COVID, con la reanudación de negocios cara a cara como restaurantes y viajes.

A medida que el negocio de consumo cambia en línea, el componente financiero integrado también está cambiando. La demanda de atención al cliente las 24 horas del día, los 7 días de la semana y una menor interacción humana, junto con la necesidad de integrar las ofertas bancarias en un servicio de plataforma, podrían plantear desafíos a las instituciones financieras tradicionales. Las redes de pago y los bancos también indicaron un cambio cultural hacia modelos de negocio más impulsados por los datos y la tecnología, a medida que los usuarios se familiarizan con las transacciones digitales. La demanda de los consumidores de visualización de datos y conocimientos de datos procesados de forma inteligente está aumentando, lo que acelera el uso de la banca digital. Las empresas de FinTech sugieren que los clientes bancarios pueden estar más al tanto de otras opciones más allá de los servicios bancarios tradicionales, incluso para préstamos a pymes. El creciente uso de pagos sin contacto y pagos electrónicos también podría cambiar la dependencia de muchas empresas del efectivo.

La pandemia puede haber contribuido a una mayor concentración del mercado en algunos segmentos, pero este no es el caso en todos los ámbitos. Los datos completos sobre las cuotas de mercado son escasos, pero algunos proxies pueden arrojar luz sobre la concentración. Uno de esos proxys son las descargas mensuales de aplicaciones de pago minoristas ofrecidas por BigTechs, FinTechs e instituciones financieras establecidas. Con datos sobre las acciones de cada una de las principales aplicaciones en las descargas generales de aplicaciones de pago, podemos calcular un índice Herfindahl-Hirschman (HHI), que mide la concentración del mercado. En las economías avanzadas (EA), el HHI de las descargas de aplicaciones de pago había estado cayendo antes de la pandemia, pero aumentó ligeramente en 2020 y 2021, gracias a las mayores descargas de aplicaciones BigTech. El HHI es estructuralmente más alto en EMDE, donde las BigTechs tienen una mayor cuota de mercado, pero cayó en 2021 (panel derecho). Los indicadores específicos de cada país muestran que este indicador de concentración en aplicaciones de financiación minorista más amplias varía ampliamente entre los países, y que no está aumentando universalmente.

La adopción de aplicaciones financieras difiere entre los países; por ejemplo, las BigTechs han visto una creciente adopción en Japón (Gráfico 4, panel izquierdo), mientras que las instituciones financieras tradicionales dominan en Rusia (panel central). Las aplicaciones FinTech dominan en los Estados Unidos, con una mayor adopción durante la pandemia (panel derecho). Aun así, se necesitan más datos para evaluar adecuadamente la concentración del mercado, tanto en todas las aplicaciones financieras minoristas como en mercados específicos.

Impulsores de la digitalización de las finanzas durante la pandemia

La pandemia de COVID-19 cambió el comportamiento minorista a medida que el trabajo remoto, el comercio electrónico y los pagos digitales aumentaron considerablemente. Eso llevó a las empresas a expandir sus actividades digitales y a los consumidores a confiar cada vez más en los canales en línea para manejar sus actividades diarias. A medida que las empresas invierten en sus canales en línea y las personas aumentan sus actividades digitales, estos cambios pueden volverse estructurales a largo plazo. Esta sección divide los factores detrás de los cambios en la digitalización de los servicios financieros durante la pandemia en impulsores del lado de la oferta y de la demanda.

Controladores del lado de la oferta

Por el lado de la oferta, las políticas públicas y la madurez digital de las instituciones contribuyeron a los cambios en la prestación de servicios financieros digitales durante covid-19. En muchos casos, esto condujo a un desempeño diferencial entre los diferentes proveedores de servicios financieros, especialmente durante el pico de la pandemia. Los impulsores del lado de la oferta son:

■ Medidas de apoyo a la COVID-19. Las medidas de apoyo que facilitaron la transformación digital pueden dividirse en dos categorías principales: (i) iniciativas fiscales y monetarias más amplias para apoyar la economía (incluidas las PYME) y los bancos, y (ii) intervenciones directas para promover las tecnologías digitales. Entre las primeras, varias medidas de apoyo destinadas a mantener la capacidad de los bancos para proporcionar fondos a la economía real. Los intermediarios financieros tramitaron un número mayor de lo habitual de solicitudes de préstamos, impulsado por la introducción de un amplio programa de garantías públicas en varias jurisdicciones. Entre estos últimos, se tomaron algunas medidas tanto en eae como en EMDE para fomentar los pagos digitales con el fin de limitar los contactos físicos.

Infraestructura digital existente en las instituciones. Los nuevos actores y ciertas instituciones financieras tradicionales que estaban preposicionadas digitalmente y tenían una infraestructura digital, pudieron satisfacer fácilmente las necesidades de los clientes y continuar las operaciones, en gran parte sin interrupciones. Del mismo modo, las empresas que tenían políticas de trabajo remoto antes de la pandemia vieron una transición más suave. Por el contrario, para muchas empresas, con modelos de negocio más tradicionales o una infraestructura digital más baja, el paso al trabajo remoto no fue sencillo.

■ Entorno regulatorio para FinTechs y BigTechs. En algunos casos, puede haber menos obligaciones regulatorias financieras para FinTechs y BigTechs que para los bancos, en parte debido al tipo de servicios o la segmentación en la cadena de suministro de servicios financieros. Esto puede haber proporcionado a los nuevos participantes una mayor flexibilidad para el crecimiento. Además, algunas instituciones financieras tradicionales enfrentaron restricciones prudenciales durante la pandemia, como limitaciones en las recompras de acciones y distribuciones de dividendos, que las BigTechs y fintechs no hicieron. Por el contrario, muchas instituciones financieras tradicionales pudieron beneficiarse del apoyo de liquidez del banco central. (Véase la Sección 5 para un análisis de las medidas de política que pueden haber tenido un impacto en la estructura del mercado y el papel de las FinTechs, las BigTechs y las instituciones financieras tradicionales). La evaluación de las autoridades sobre la naturaleza y la idoneidad de la regulación de los servicios financieros sobre las BigTechs, por ejemplo, sigue en sus primeras etapas.

■ Líneas de negocio robustas. Algunos bancos fintech tenían un negocio de préstamos antes de la pandemia y estaban posicionados para participar en esquemas de distribución de beneficios del gobierno. En el proceso, rápidamente hicieron crecer sus libros de préstamos.

■ Amplia red de clientes. Antes de la pandemia, la mayoría de las BigTechs y ciertas FinTechs tenían una gran red de clientes. Mientras tanto, las instituciones financieras tradicionales que habían implementado servicios digitales dentro de su red de clientes antes de la pandemia estaban en la posición más sólida para mantener y hacer crecer las operaciones comerciales durante la crisis.

Controladores del lado de la demanda

Al adaptarse a las acciones de mitigación de la pandemia, la mayoría de las empresas y los hogares cambiaron su demanda de servicios financieros. Los impulsores clave en el lado de la demanda incluyeron los siguientes.

■ Hábitos de pago. Ha habido un claro cambio de demanda hacia los pagos digitales y sin contacto. Por ejemplo, en la encuesta IMPACT realizada en toda la zona euro por el BCE en julio de 2020, el 40% de los encuestados dijo que desde el brote estaban usando tarjetas de pago sin contacto con más frecuencia, y un porcentaje comparable dijo que usaba efectivo con menos frecuencia.29 Esta reducción en el uso de efectivo parecería ser duradera. De los que dijeron que habían pagado menos en efectivo durante la pandemia, el 87% dijo que lo seguiría haciendo cuando termine la crisis del coronavirus.

■ Movilidad física reducida. Tanto la evidencia anecdótica como la más formal sugieren que la banca digital aumentó durante la pandemia debido a una fuerte disminución en la disposición o la capacidad de los clientes para visitar sucursales bancarias. No está claro si esta tendencia persistirá después de COVID-19.

■ Búsqueda de conveniencia. Las instituciones financieras y las empresas de tecnología destacan que la «búsqueda de conveniencia» de los clientes está impulsando fuertemente la tendencia hacia la plataforma en todos los sectores, incluidas las finanzas. Esta tendencia se ha acelerado por la crisis de COVID-19, ya que los clientes han tratado de acceder a productos y servicios en línea en lugar de asistir a locales físicos.

■ Ahorro adicional de los hogares. Debido al confinamiento por COVID-19, donde se redujo el gasto, algunos hogares (particularmente de mayores ingresos) experimentaron un aumento sustancial en los depósitos bancarios. En cuanto a las inversiones, el aumento de los ahorros combinado con un entorno de bajos tipos de interés también puede haber alentado a los inversores minoristas a invertir en acciones, y en criptoactivos más riesgosos. Por ejemplo, en Francia, el número de compras minoristas de acciones en el índice SBF120 se cuadruplicó en marzo de 2020,   y los volúmenes totales se triplicaron. Los nuevos clientes minoristas representaron hasta el 20% del monto invertido en acciones. Los datos sobre las transacciones en el mercado belga mostraron una tendencia general similar. Allí, un desglose por grupo de edad reveló que las personas de 18 a 35 años experimentaron el mayor aumento en la actividad comercial, representando alrededor de 10 veces más compras de acciones en el índice BEL 20 que en un período comparable antes de la pandemia. En los Estados Unidos, los inversores minoristas existentes aumentaron la actividad comercial, mientras que el número de nuevos inversores aumentó significativamente. Otras jurisdicciones experimentaron tendencias similares.

Beneficios y riesgos de los cambios en la estructura del mercado

Beneficios potenciales

Como se subrayó anteriormente en el trabajo del FSB sobre FinTech, los usos innovadores de la tecnología digital pueden conducir a una prestación de servicios financieros más eficiente y de menor costo. Esto se debe en parte a que reducen el costo de proporcionar servicios financieros, por ejemplo, al reemplazar los métodos basados en papel y de mano de obra intensiva con procesos automatizados, y al reducir la necesidad de infraestructura física. Además, la tecnología puede hacer que los mercados sean más competitivos al facilitar la entrada y salida de empresas. Un ejemplo es la banca por Internet, que ha reducido los costos fijos de algunos productos bancarios y ha hecho que el mercado de depósitos a plazo sea más disputable. Una mayor contestabilidad de los mercados puede fomentar la competencia y reducir los costes para los consumidores. Sin embargo, también puede incentivar a las instituciones financieras tradicionales a priorizar la cuota de mercado a través de las ventas en lugar de las ganancias operativas. Además, debido al aumento de las tasas de digitalización, muchas actividades de servicios financieros ahora se llevan a cabo de forma remota, lo que permite la continuidad operativa a través de eventos disruptivos, como la pandemia de COVID-19. La implementación de servicios BigTech, como la computación en la nube, puede incluir beneficios como reducciones de costos, flexibilidad, escalabilidad y estandarización, así como mejoras en la seguridad y la resiliencia operativa.

La impugnabilidad también puede contribuir a la estabilidad financiera cuando los incentivos competitivos respaldan modelos de negocio estables de las instituciones financieras e influyen en las ganancias generales de eficiencia en el sistema financiero y la economía real. Pero la innovación financiera también puede fomentar la estabilidad financiera de otras maneras, ya que el aumento de la diversidad y la elección en los servicios financieros puede reducir las vulnerabilidades y apoyar la estabilidad en tiempos de shocks negativos. La innovación financiera también puede beneficiar la inclusión al mejorar el acceso a los servicios financieros. Incluso aquellos que viven de forma remota desde las sucursales bancarias ahora pueden acceder a los servicios financieros a través de dispositivos móviles y computadoras. La ausencia de presencia física a menudo resulta en costos más bajos para el proveedor, que pueden transferirse al consumidor; la innovación digital puede reducir estos costes fijos.

Otra área en la que las innovaciones pueden proporcionar beneficios son los pagos transfronterizos y los sistemas de transferencia de remesas. Los sistemas de pago transfronterizos heredados tienden a ser engorrosos, costosos y lentos. Los nuevos modelos de negocio, como los innovadores rieles de pago y las identidades digitales, pueden permitir pagos transfronterizos menos costosos y más eficientes.

Riesgos potenciales

Con los desarrollos innovadores del mercado vienen riesgos, particularmente cuando los cambios son rápidos y, en el caso de las BigTechs, operan a través de las fronteras a través de las redes existentes. Cuando los nuevos participantes caen fuera del perímetro regulatorio, puede ser difícil evaluar los riesgos, incluidas las amenazas a la resiliencia y la estabilidad financiera. Esto es particularmente visible en un escenario en el que los nuevos operadores interrumpen a los proveedores de servicios financieros tradicionales, lo que lleva a la desintermediación, con implicaciones para la supervisión y la regulación y, potencialmente, para la estabilidad financiera. La mayor dependencia de la tecnología a través de la digitalización también puede crear nuevas vulnerabilidades, por ejemplo, la exposición a incidentes cibernéticos. Esto puede ser el resultado de una actividad maliciosa (por ejemplo, ciberataques, fraude o phishing) o problemas operativos (por ejemplo, falla del sistema informático). En cualquier caso, tienen el potencial de causar interrupciones en la prestación de servicios financieros y de pago. Esta sección se centra en las vulnerabilidades potenciales causadas por cambios en la estructura del mercado que pueden tener implicaciones para la estabilidad financiera.

La digitalización de muchos proveedores de servicios financieros ha dado lugar a una complejidad y opacidad adicionales, lo que constituye un desafío regulatorio. Muchas empresas establecidas colaboran con FinTechs y BigTechs para acelerar su presencia digital. Por ejemplo, las nuevas licencias de banca digital en Hong Kong a menudo se otorgan a grupos de empresas de tecnología y bancos tradicionales en asociación. Asociaciones similares están surgiendo en otras jurisdicciones. Hay otros ejemplos en los que los operadores tradicionales están colaborando con plataformas de préstamos FinTech. Este tipo de estructuras corporativas a menudo complejas pueden dificultar que los supervisores y reguladores evalúen los riesgos potenciales. Puede ser aún más difícil obtener transparencia cuando las BigTechs están realizando servicios, fuera de su domicilio principal. Tampoco está claro si el arbitraje regulatorio puede desempeñar un papel en algunas de estas estructuras y cooperaciones corporativas de BigTech y FinTech.

Una preocupación relacionada es que la competencia de los participantes de BigTech y FinTech puede crear incentivos para que las instituciones financieras establecidas aumenten la toma de riesgos. Por ejemplo, a medida que los modelos de negocio existentes se ven presionados, los bancos y aseguradoras tradicionales podrían participar en actividades de préstamo o inversión más riesgosas para preservar la cuota de mercado y los beneficios. Si bien no es el papel de los reguladores y supervisores proteger a las instituciones financieras tradicionales de la competencia, podrían seguir prestando mucha atención a la viabilidad de los modelos de negocio de los operadores tradicionales y a la prudencia de su respuesta a los desafíos comerciales y competitivos BigTech y FinTech.  las empresas pueden plantear.

Mientras tanto, los riesgos para la estabilidad financiera de las BigTechs y las FinTechs pueden ser cada vez más relevantes. Desde una perspectiva regulatoria y supervisora, los riesgos asociados con la complejidad y opacidad de las actividades de las BigTechs en algunas jurisdicciones son más difíciles de evaluar cuando dichas empresas operan fuera del perímetro regulatorio. BigTechs suelen tener modelos de negocio basados en plataformas que les permiten operar a nivel mundial y acceder a una base global de clientes minoristas, desafiando a los reguladores nacionales. Al igual que las FinTechs, las BigTechs a menudo solo participan en un segmento de la cadena de valor de los servicios financieros que puede colocarlas fuera de los informes regulatorios y la supervisión financiera. Esta relación puede imponer limitaciones a la capacidad de los supervisores para recopilar datos, gestionar riesgos y, si es necesario, responder. Incluso en el caso de la subcontratación y los acuerdos con terceros, existen desafíos y problemas relacionados con la capacidad de las instituciones financieras para negociar y ejercer los derechos adecuados de acceso, auditoría e información, tanto para las propias instituciones como para sus autoridades de supervisión y resolución. A partir de ahora, los reguladores y supervisores solo pueden estimar la escala de las actividades de BigTech y FinTech en finanzas.

El riesgo sistémico también puede surgir de la creciente interconexión de las BigTechs y las FinTechs con otros participantes del mercado, como las infraestructuras de los mercados financieros (IMF), si los riesgos y las relaciones consecuentes no se comprenden y gestionan bien. Los sistemas de pago y los servicios de inversión desarrollados y operados por BigTechs y FinTechs podrían tener exposiciones crecientes y efectos potencialmente contagiosos a las IMF y otros participantes en el ecosistema financiero. Una vez más, un regulador puede ser desafiado a comprender completamente el perfil de riesgo de una BigTech cuando opera fuera de su jurisdicción primaria.

Otra vulnerabilidad potencial que es especialmente relevante para BigTech es el riesgo de concentración. Por ejemplo, solo cuatro BigTechs proporcionan casi dos tercios de los servicios globales en la nube, un servicio acelerado para el sector financiero. Los servicios en la nube pueden introducir acceso a nuevas aplicaciones, facilitar el uso de la IA y el aprendizaje automático, y potencialmente permitir la eficiencia de costos y algunos beneficios para la resiliencia. Sin embargo, esta concentración plantea preguntas sobre las posibles vulnerabilidades que pueden surgir de fallas operativas, insolvencia o ataques cibernéticos de un número limitado de proveedores. Además, puede haber formas inesperadas de interconexión y uniformidad por el uso generalizado de nuevas fuentes de datos y aprendizaje profundo. El FSB está analizando cuestiones regulatorias y de supervisión asociadas con la dependencia de los proveedores externos de las instituciones financieras.

Las lagunas de datos siguen siendo motivo de importante preocupación. Dependiendo del modelo de negocio, las actividades de BigTech y FinTech pueden no ser capturadas por los requisitos de informes existentes de las jurisdicciones en pagos, crédito, seguros y gestión de patrimonio. En general, en las estadísticas oficiales de los bancos centrales y reguladores faltan datos sobre el tamaño y las características de las actividades de BigTech y FinTech. Estas lagunas de datos pueden obstaculizar la evaluación de los riesgos financieros o la posible importancia sistémica que pueden introducir los nuevos participantes. Esto conduce a una situación de «Captura 22», en la que los riesgos y la importancia sistémica son consideraciones clave para decidir si se modifica el perímetro reglamentario o se lleva a cabo una vigilancia más intensiva, pero en la que la información para evaluar esos riesgos y la importancia sistémica solo están disponibles para las entidades que se encuentran dentro del perímetro reglamentario.

Las jurisdicciones generalmente tienen varias autoridades reguladoras y marcos en relación con BigTechs y FinTechs. En muchas jurisdicciones, la regulación parece depender principalmente de actividades específicas realizadas por las empresas. En los Estados Unidos, no existe una sola agencia reguladora o de licencias con supervisión de todas las BigTechs y FinTechs a nivel estatal o federal. Más bien, los diferentes reguladores tienen autoridad en diferentes niveles para las actividades de BigTech y FinTech. El Reino Unido tampoco mantiene ninguna ley o regulación específica que diferencie entre BigTechs y FinTechs. La Autoridad de Regulación Prudencial (PRA) y la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) sirven como reguladores financieros del Reino Unido, y todas las empresas e individuos en el Reino Unido deben estar autorizados por la FCA para llevar a cabo actividades reguladas de servicios financieros y ofrecer crédito a los consumidores. Las autoridades separadas, en particular, la Autoridad de Competencia y Mercados (CMA) y la Oficina del Comisionado de Información (ICO), son responsables de la regulación de la competencia y la protección de datos de las empresas FinTech y BigTech, aunque en la práctica las autoridades trabajan en estrecha colaboración. El gobierno del Reino Unido también ha consultado recientemente sobre la colaboración entre los reguladores para su régimen de competencia digital propuesto, señalando los roles de la CMA, ICO y FCA en temas de BigTech. Lo mismo ocurre en la UE, donde también se están llevando a cabo iniciativas legislativas para regular las actividades de los proveedores de servicios TIC críticos (por ejemplo, los proveedores de servicios en la nube) y las plataformas de guardianes. En China, las autoridades reguladoras han implementado nuevos requisitos para mejorar la regulación de las grandes empresas no financieras que tienen un interés significativo en los servicios financieros.

Además de la complejidad de los marcos regulatorios mencionados anteriormente, existe el riesgo de posibles brechas regulatorias a medida que las ofertas de productos de servicios financieros de FinTechs y BigTechs se expanden rápidamente. En este sentido, varias jurisdicciones ya han tomado medidas sobre el alcance de la regulación. México tiene una Ley Fintech que regula el crowdfunding de deuda, capital y regalías según lo rige la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Sin embargo, esta ley no cubre a las principales firmas de BigTech activas en préstamos u otras áreas. En Brasil, el Banco Central de Brasil, el Consejo Monetario Nacional (CMN) y la Comisión Brasileña de Valores (CVM) regulan el sistema financiero brasileño, donde las empresas que prestan servicios deben solicitar permiso para operar en Brasil o establecer asociaciones con entidades reguladas. En muchos países de África, las leyes y regulaciones se refieren principalmente a los servicios bancarios tradicionales, y no abordan muchos productos y servicios innovadores. Sin embargo, países como Nigeria, Ghana y Kenia están introduciendo una nueva legislación para regular los productos y servicios fintech.

Evaluación de los cambios desde la pandemia

Los cambios durante la pandemia confirman ampliamente el análisis anterior del FSB sobre FinTech y la estructura del mercado. Sin embargo, la velocidad de los cambios durante la pandemia puede agregar urgencia adicional a algunas implicaciones para la estabilidad financiera, en particular en torno al potencial de la importancia sistémica de las BigTechs. Como se muestra arriba, particularmente las BigTechs, las FinTechs más grandes y las instituciones financieras tradicionales que eran ágiles y capaces de invertir en tecnologías digitales parecen haber ganado cuota de mercado en los servicios financieros minoristas. Las instituciones financieras tradicionales que no pudieron mantenerse al día con estos desarrollos y proporcionar a sus clientes los servicios en línea que exigían parecen haber perdido cuota de mercado. Si bien los proxies disponibles aún no muestran un aumento generalizado en la concentración del mercado, las BigTechs tienden a dominar mercados específicos (por ejemplo, servicios en la nube, pagos móviles en algunos EMDE). Como tal, existe la preocupación de que un incidente operacional pueda conducir a graves riesgos para los sistemas financieros nacionales. Es importante que las autoridades utilicen los datos disponibles para evaluar dichos riesgos para sus propias jurisdicciones.

La continuación de estas tendencias después de la pandemia podría conducir a cambios estructurales de mayor alcance en el sector financiero. Tres escenarios potenciales destacan por sus efectos en la estabilidad financiera:

  1. más FinTechs que ingresan a los servicios financieros, asumiendo la cuota de mercado en servicios de nicho donde las instituciones financieras tradicionales son menos capaces de innovar y satisfacer las demandas de los clientes;
  2. potencialmente menos grandes operadores tradicionales mediante la consolidación impulsada por márgenes más bajos y la necesidad de invertir más en tecnología; y
  3. una mayor entrada en BigTech o asociación con los titulares.

Las implicaciones de estos escenarios diferirían. Dado que las FinTechs generalmente no ofrecen la gama completa de servicios bancarios y de pagos, sino solo una parte de la cadena de valor, es probable que el escenario (i) conduzca a una estructura de mercado más diversificada, pero (potencialmente) a una mayor proporción de actividades financieras que tienen lugar fuera del perímetro regulatorio actual. Mientras tanto, los escenarios (ii) y (iii) pueden llevar a que más incumbentes y BigTechs se vuelvan tan grandes o dominantes que su fracaso podría tener un impacto severo en la actividad económica (demasiado grande para quebrar). En todos los casos, es probable que una mayor cantidad de negocios en línea aumente estructuralmente las vulnerabilidades a los incidentes cibernéticos. Por lo tanto, estos cambios pueden tener relevancia rápidamente para las políticas regulatorias y algunas jurisdicciones ya están tomando medidas para considerar las implicaciones para el perímetro regulatorio y de supervisión.

Cambios regulatorios durante la pandemia

Desde la pandemia de COVID-19, las autoridades adoptaron una serie de medidas de política que pueden tener un impacto en la estructura del mercado y el papel de las FinTechs, las BigTechs y las instituciones financieras tradicionales. Algunas medidas (por ejemplo, programas de préstamos gubernamentales, cambios en los límites de pago sin contacto, nuevos estándares de seguridad o directrices debido a la creciente digitalización de los servicios financieros y la consiguiente mayor fiabilidad de la tecnología) se tomaron en respuesta a la pandemia, mientras que otras (por ejemplo, nuevas propuestas regulatorias y antimonopolio para BigTechs) se relacionaron con las actividades de las BigTechs y no con la pandemia. Además, en la UE, Estados Unidos y China, los legisladores han debatido varias nuevas disposiciones potenciales que afectan a las BigTechs. Esta sección proporciona una breve descripción de los cambios recientes en la regulación prudencial y de conducta en algunas jurisdicciones del FSB relacionadas, entre otras, con las BigTechs y los servicios en la nube. En el anexo 2 se ofrecen más detalles sobre las medidas de apoyo monetario y fiscal que pueden afectar a la estructura del mercado.

En la UE, la Comisión Europea ha establecido un plan de acción para desbloquear los beneficios y abordar los riesgos que conllevan las finanzas digitales y los cambios en la estructura del mercado. Si bien son anteriores a la COVID-19, estas medidas son particularmente relevantes a la luz de la digitalización acelerada de los servicios financieros impulsada por la pandemia. Esto incluye la reciente propuesta del Reglamento sobre resiliencia operativa digital (DORA). DORA propone un nuevo marco de supervisión para aquellos proveedores de servicios de tecnología digital y de comunicaciones (TIC) que son críticos para el sector financiero. El marco tiene por objeto supervisar y abordar el riesgo de concentración y el riesgo sistémico que pueden derivarse de la prestación crítica de servicios de TIC por terceros, por ejemplo, los servicios en la nube. Además, en febrero de 2021, la Comisión Europea publicó una convocatoria de asesoramiento a las Autoridades Europeas de Supervisión (AES) en relación con las finanzas digitales y cuestiones conexas. Pide a las tres AES que presten asesoramiento sobre la regulación y supervisión de cadenas de valor, plataformas y agrupación de servicios más fragmentadas o no integradas, y sobre los riesgos de los grupos que combinan diferentes actividades (los denominados «grupos mixtos de actividades»).

En los Estados Unidos, la Junta de la Reserva Federal, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) y la Corporación Federal de Seguros de Depósitos (FDIC) tomaron una serie de medidas de emergencia en respuesta a la interrupción económica causada por la propagación de COVID-19, incluida la emisión de regulaciones para facilitar el uso de las facilidades de préstamos de emergencia de la Reserva Federal y la realización de actividades temporales.  cambios específicos en sus normas prudenciales y modificación de los plazos de cumplimiento para facilitar el funcionamiento del mercado. El 9 de julio de 2021, el presidente Biden emitió una orden ejecutiva que tiene como objetivo promover la competencia entre los mercados de la economía estadounidense. Entre otras cosas, la orden alienta a las agencias reguladoras, como la Comisión Federal de Comercio, a adoptar nuevas reglas y políticas con respecto a la recopilación de datos y la competencia desleal en los mercados de Internet.

En China, ciertas FinTechs y BigTechs basadas en grandes plataformas tuvieron exámenes regulatorios durante el año pasado. Todas las plataformas fueron alertadas de las preocupaciones en cuanto a sus modelos financieros y de negocio, lo que sugería que necesitaban una reestructuración. También se requerían medidas de rectificación, que abarcaban diversos aspectos de la empresa, como la necesidad de solicitar licencias de servicios financieros antes de iniciar negocios e incluir todas sus actividades financieras en el ámbito de la supervisión financiera. Se exigió a los proveedores de servicios de pago que desconectaran los vínculos entre los instrumentos de pago y otros productos financieros. A otros se les exigió que solicitaran transformarse en una empresa de cartera financiera. A fines de 2020, la Comisión Reguladora de Banca y Seguros de China (CBIRC) publicó y solicitó comentarios públicos sobre las medidas provisionales y las disposiciones para las pequeñas empresas de préstamos en línea, que impusieron un escrutinio más estricto de las licencias, mayores requisitos de capital y mejores medidas de protección al consumidor. En enero de 2021, se publicó un proyecto de regulación sobre las instituciones de pago no bancarias, donde una de las medidas fortaleció la supervisión antimonopolio de los servicios de pago prestados por servicios de pago no bancarios.  instituciones para mantener una competencia leal en el mercado de servicios de pago. China tiene varias acciones antimonopolio en proceso que buscan restaurar la competencia eficiente en el mercado en el interés público.

Varias otras jurisdicciones están tomando medidas notables que afectan a las BigTechs. Por ejemplo, el banco central brasileño suspendió la licencia de WhatsApp Pay en junio de 2020, citando preocupaciones sobre la competencia en el mercado. El país ha avanzado con un sistema de pago rápido, Pix, diseñado para crear un campo de juego competitivo y equitativo entre los proveedores de servicios de pago. En la India, la Corporación Nacional de Pagos de la India (NPCI) introdujo reglas que prohíben a cualquier proveedor procesar más del 30% de todas las transacciones en el país en un período de tres meses. En abril de 2021, el Banco Central de la República Argentina (BCRA) publicó una colección de pautas para la respuesta adecuada y la recuperación cuando ocurren incidentes cibernéticos. Las pautas estaban dirigidas no solo a las instituciones financieras locales sino también a los proveedores de servicios de pago (PSP) que ofrecer cuentas de pago e infraestructuras de mercados financieros (aunque otras empresas FinTech y BigTech quedaron fuera). La iniciativa incluyó las recomendaciones hechas por el FSB sobre prácticas efectivas de respuesta y recuperación ante incidentes cibernéticos. Finalmente, el BCRA publicó reglas, recomendaciones y directrices sobre ciberseguridad. Mientras tanto, las medidas políticas relacionadas, como la localización de datos y los cambios en la regulación de la privacidad de los datos, aunque a menudo más amplias que los servicios financieros, a menudo tienen un gran impacto en las BigTechs, FinTechs e instituciones financieras con modelos de negocio intensivos en datos.

Conclusión

La pandemia de COVID-19 ha tenido un impacto significativo en la estructura del mercado de servicios financieros minoristas. Si bien muchos de los cambios descritos en este informe aún están en marcha, y los datos están disponibles con un desfase temporal, la evidencia presentada aquí sugiere que las tendencias hacia la digitalización de los servicios financieros se han acelerado y que al menos algunos cambios pueden persistir.

Los datos completos sobre las cuotas de mercado en los servicios financieros minoristas son escasos. Sin embargo, los proxies disponibles y los conocimientos de los participantes del mercado sugieren que las BigTechs en particular han ampliado aún más su huella en los servicios financieros. Las FinTechs más grandes y las instituciones financieras tradicionales también se han beneficiado, ya que han podido utilizar sus inversiones en tecnologías digitales y sus grandes bases de clientes para aumentar aún más las cuotas de mercado. Las FinTechs más pequeñas y los rezagados digitales parecen haberse beneficiado en menor grado y pueden tener dificultades para competir en el futuro. La tendencia hacia un mayor uso de los servicios financieros digitales puede traer muchos beneficios para la eficiencia y la inclusión financiera, y para la diversidad del sector financiero. Pero una mayor cuota de mercado de los jugadores más grandes podría conducir a una mayor concentración en algunos mercados.

Las implicaciones de estos desarrollos para la estabilidad financiera están en línea con el análisis anterior del FSB de la estructura del mercado y las BigTechs en las finanzas. Como antes, hay ciertos problemas en torno a la importancia sistémica potencial de las BigTechs y las FinTechs más grandes, la complejidad y la opacidad de las actividades de asociación y los incentivos para la toma de riesgos por parte de las instituciones financieras tradicionales afectadas por estos desarrollos para preservar la rentabilidad. La aceleración de las tendencias previamente identificadas, como una mayor cuota de mercado por parte de los nuevos participantes y un mayor uso de un modelo de asociación entre los operadores tradicionales, las FinTechs y las BigTechs, sugiere que estas implicaciones para la estabilidad financiera pueden estar aumentando.

En varias jurisdicciones, las autoridades han tomado medidas regulatorias durante la pandemia que pueden afectar la estructura del mercado. En particular, muchas autoridades están promulgando normas específicas basadas en entidades sobre BigTechs que abordan cuestiones de estabilidad financiera, competencia y gobernanza de datos. Paralelamente, existe un trabajo internacional sobre las dependencias de terceros del sector financiero. Esto pone de relieve la importancia de la cooperación entre las autoridades reguladoras y supervisoras, incluidas las encargadas de supervisar los sectores bancario y no bancario y, cuando proceda, con las autoridades de competencia y protección de datos. Esto puede ser particularmente importante para las medidas de política sobre las BigTechs que prestan servicios financieros.



La OCDE busca aportes sobre un nuevo marco de transparencia fiscal para criptoactivos


La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha publicado un documento de consulta pública sobre sus propuestas para modernizar los instrumentos de transparencia disponibles para las administraciones tributarias, dadas las formas en que la tecnología está cambiando las prácticas de inversión y pago. Observa que, «a diferencia de los productos financieros tradicionales, los criptoactivos pueden transferirse y mantenerse sin la intervención de intermediarios financieros tradicionales y sin que ningún administrador central tenga plena visibilidad sobre las transacciones realizadas o las tenencias de criptoactivos». Los nuevos productos de pago también son ofrecidos con frecuencia por actores que no están cubiertos por el Estándar Común de Información (CRS).

A instancias del G20, la OCDE ha desarrollado un nuevo marco de transparencia fiscal global, el Marco de Información de Criptoactivos, o CARF, que proporcionaría la presentación de informes y el intercambio automático de información relevante para los impuestos sobre criptoactivos entre administraciones. El marco requeriría que los intermediarios identifiquen a sus clientes y sus jurisdicciones fiscales, e informen anualmente sobre sus valores agregados de transacción. La OCDE también propone enmiendas al CRS, con el fin de incorporar nuevos activos financieros, productos e intermediarios en el alcance y garantizar una interacción eficiente con el CARF, al tiempo que lanza una revisión exhaustiva del CRS con el objetivo de nuevas mejoras. Los comentarios deben presentarse antes del 29 de abril de 2022.


La OCDE busca aportes sobre un nuevo marco de transparencia fiscal para criptoactivos y enmiendas al Estándar Común de Información

La OCDE publicó un documento de consulta pública sobre un nuevo marco global de transparencia fiscal para proporcionar la presentación de informes y el intercambio de información con respecto a los criptoactivos, así como las enmiendas propuestas al Estándar Común de Información (CRS) para el intercambio automático de información de cuentas financieras entre países. El propósito de la consulta es informar las decisiones de los responsables políticos sobre la posible adopción de dicho marco y sus componentes de diseño relacionados.

En los últimos años, las personas han adoptado rápidamente el uso de criptoactivos para una variedad de actividades financieras y de inversión. Sin embargo, a diferencia de los productos financieros tradicionales, los criptoactivos pueden transferirse y mantenerse sin la intervención de intermediarios financieros tradicionales y sin que ningún administrador central tenga plena visibilidad de las transacciones realizadas o de las tenencias de criptoactivos. Por lo tanto, los criptoactivos podrían explotarse para socavar las iniciativas de transparencia fiscal internacional existentes, como el CRS.

En este contexto, el G20 ha pedido a la OCDE que desarrolle un marco para el intercambio automático de información sobre criptoactivos. Este nuevo marco prevé la recopilación y el intercambio de información relevante desde el punto de vista fiscal entre las administraciones tributarias, con respecto a las personas que realizan determinadas transacciones en criptoactivos. Cubre criptoactivos que pueden mantenerse y transferirse de manera descentralizada, sin la intervención de intermediarios financieros tradicionales, así como clases de activos que dependen de tecnología similar que pueda surgir en el futuro. Las personas y entidades que, como empresa, prestan servicios para intercambiar criptoactivos contra otros criptoactivos, o por monedas fiduciarias, deben aplicar los procedimientos de diligencia debida para identificar a sus clientes y luego informar anualmente los valores agregados de los intercambios y transferencias para dichos clientes.

Junto con el Marco de Informes de Criptoactivos (CARF), la OCDE también ha desarrollado propuestas como parte de la primera revisión exhaustiva del CRS, con el objetivo de mejorar aún más el funcionamiento del CRS, sobre la base de la experiencia adquirida por los gobiernos y las empresas en los últimos siete años desde su adopción. La propuesta amplía el ámbito de aplicación del SISTEMA informatizado de reserva para abarcar los productos de dinero electrónico y las monedas digitales del Banco Central. A la luz del desarrollo del CARF, las propuestas también incluyen cambios para cubrir las inversiones indirectas en criptoactivos a través de Entidades de Inversión y derivados. Al mismo tiempo, la propuesta contiene nuevas disposiciones para garantizar una interacción eficiente entre el SISTEMA INFORMAT y el CARF, en particular para limitar los casos de duplicación de informes. Por último, el SRC modificado tiene por objeto mejorar los procedimientos de diligencia debida y los resultados de la presentación de informes, con miras a aumentar la utilización de la información del SIR para las administraciones tributarias y limitar las cargas para las instituciones financieras, siempre que sea posible.

A finales de mayo de 2022 se celebrará una reunión de consulta pública.

Sobre la base de las aportaciones recibidas a través de esta consulta pública, la OCDE tiene previsto finalizar las normas y los comentarios al CARF y al CRS modificado. La OCDE también desarrollará los instrumentos de intercambio y las soluciones técnicas necesarias para apoyar la presentación de informes y los intercambios de conformidad con el CARF y el CRS modificado. La OCDE tiene la intención de informar sobre el CARF y el CRS modificado bajo la Presidencia indonesia del G20 para su reunión de octubre de 2022.

Las opiniones y propuestas incluidas en el documento de consulta no representan las opiniones consensuadas del Comité de Asuntos Fiscales ni de sus órganos subsidiarios ni prejuzgan la decisión sobre la aplicación prevista de las propuestas, sino que tienen por objeto proporcionar a las partes interesadas propuestas sustantivas para su análisis y formulación de observaciones. Tenga en cuenta que todos los comentarios escritos recibidos se pondrán a disposición del público en el sitio web de la OCDE. Los comentarios presentados en nombre de una «agrupación» o «coalición» colectiva, o por cualquier persona que presente comentarios en nombre de otra persona o grupo de personas, deben identificar a todas las empresas o individuos que son miembros de ese grupo colectivo, o a la persona o personas en cuyo nombre actúan los comentaristas. Los oradores y otros participantes en la próxima reunión de consulta pública serán seleccionados entre aquellos que proporcionen comentarios escritos oportunos.

Aportes planificados de las partes interesadas en asuntos tributarios de la OCDE

El Comité de Asuntos Fiscales de la OCDE consulta a las partes interesadas a través de una variedad de medios para informar su trabajo en el área tributaria. Una forma importante de obtener dicha información es a través de la publicación de solicitudes de aportes o borradores de discusión para comentarios públicos* y a través de consultas públicas.

* Tenga en cuenta que todos los comentarios recibidos se pondrán a disposición del público. Los comentarios presentados en nombre de una «agrupación» o «coalición» colectiva, o por cualquier persona que presente comentarios en nombre de otra persona o grupo de personas, deben identificar a todas las empresas o individuos que son miembros de ese grupo colectivo, o a la persona o personas en cuyo nombre actúan los comentaristas.

PRÓXIMAS SOLICITUDES DE ENTRADA

Tras el acuerdo alcanzado en octubre de 2021 por más de 135 miembros del Marco Inclusivo de la OCDE/G20 sobre BEPS para abordar los desafíos fiscales derivados de la digitalización y la globalización de la economía, se está trabajando en la implementación del plan de dos pilares. Como parte de esta próxima fase, el Marco Inclusivo tiene la intención de consultar a las partes interesadas de la siguiente manera:

  • Para la Cantidad A del Pilar Uno, los Documentos de Trabajo de la Secretaría se publicarán en etapas en los próximos meses en los componentes básicos separados de la Cantidad A. Este enfoque, en lugar de esperar a que esté listo un documento exhaustivo, permitirá que el trabajo continúe en paralelo, a fin de mantenerse dentro del calendario político acordado en octubre de 2021.
  • Para la Cantidad B del Pilar Uno, se emitiría un documento de consulta pública a mediados de 2022 con un evento de consulta pública para seguir el período de comentarios.
  • Para el segundo pilar, en marzo se publicó un documento de consulta pública sobre el marco de aplicación, seguido de un evento de consulta pública que se celebrará en abril, centrado en las cuestiones concretas que se acordarán a finales de 2022 (es decir, la administración y el cumplimiento).
  • Para el Sujeto a la Regla Tributaria (STTR) del Pilar Dos, el proyecto de disposición modelo y su comentario se publicarán en los próximos meses con un conjunto definido de preguntas establecidas para su aportación. Al mismo tiempo, se publicará un proyecto de debate público sobre la elaboración de un instrumento multilateral para facilitar la aplicación del STTR para que se formulen observaciones.


FSB en la captura 22 de las brechas de datos


El Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) publicó recientemente un informe sobre fintech y estructura de mercado en la pandemia de Covid-19. No es sorprendente que el informe encuentre que la pandemia ha acelerado la digitalización de los servicios financieros minoristas, ofreciendo beneficios para los consumidores y planteando preocupaciones de estabilidad financiera sobre el predominio de las BigTechs.

Nos llamó la atención una observación particular sobre las brechas de datos y la dificultad de llenarlas, un problema complicado para los encargados de desarrollar requisitos de presentación de informes, y al que Covid-19 parece haber prestado urgencia: «En general, los datos sobre el tamaño y las características de las actividades de BigTech y FinTech carecen de estadísticas oficiales del banco central y regulatorias. Estas lagunas de datos pueden dificultar la evaluación de los riesgos financieros o la posible importancia sistémica que pueden introducir los nuevos participantes. Esto conduce a una situación de «Captura 22″, donde los riesgos y la importancia sistémica son consideraciones clave para decidir si modificar el perímetro regulatorio o llevar a cabo una vigilancia más intensiva, pero donde la información para evaluar esos riesgos y la importancia sistémica solo están disponibles para las entidades que caen dentro del perímetro regulatorio».


El informe del FSB revela que COVID-19 ha acelerado la tendencia hacia la digitalización de los servicios financieros minoristas

El Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) publicó hoy un informe sobre FinTech y estructura de mercado en la pandemia de COVID-19.

El principal hallazgo del informe es que la pandemia ha acelerado la tendencia hacia la digitalización de los servicios financieros minoristas. Si bien los datos completos sobre las cuotas de mercado de FinTechs, BigTechs e instituciones financieras tradicionales en servicios financieros digitales minoristas son escasos, los proxies sugieren que BigTechs y FinTechs más grandes han expandido aún más su huella en los servicios financieros.

El informe señala que la expansión de las empresas de BigTech y FinTech en los servicios financieros puede traer beneficios como una mayor eficiencia de costos y una mayor inclusión financiera para los grupos previamente desatendidos. Sin embargo, también advierte sobre el potencial de dominio del mercado. En algunos mercados, las medidas de concentración son elevadas, pero aún no hay pruebas de un aumento generalizado.

Podría haber implicaciones negativas para la estabilidad financiera por la dependencia de un número limitado de proveedores de BigTech y FinTech en algunos mercados, la complejidad y opacidad de sus actividades de asociación, y los posibles incentivos para la toma de riesgos por parte de las instituciones financieras tradicionales para preservar la rentabilidad. También podría haber riesgos para la protección del consumidor debido a una mayor dependencia de la tecnología y las cuestiones de protección de datos. Además, el número limitado de proveedores de servicios en la nube podría magnificar el impacto de cualquier vulnerabilidad operativa.

El crecimiento de las BigTechs, en particular, subraya la necesidad de abordar las brechas de datos que actualmente obstaculizan la evaluación de los riesgos financieros y la importancia sistémica de esas empresas. Tales brechas de datos dificultan que las autoridades decidan si y cómo regular las BigTechs.

El informe describe los tipos de acciones que las autoridades han tomado durante la pandemia que pueden afectar la estructura del mercado y el papel de las diferentes empresas en la prestación de servicios financieros digitales. Estas acciones se relacionan con la estabilidad financiera, la competencia, la privacidad de los datos y las cuestiones de gobernanza. El informe también destaca la importancia de la cooperación entre las autoridades financieras y, en su caso, con las autoridades de competencia y protección de datos.

El FSB coordina a nivel internacional el trabajo de las autoridades financieras nacionales y los organismos internacionales de normalización y desarrolla y promueve la implementación de políticas efectivas de regulación, supervisión y otros sectores financieros en interés de la estabilidad financiera. Reúne a las autoridades nacionales responsables de la estabilidad financiera en 24 países y jurisdicciones, instituciones financieras internacionales, agrupaciones internacionales sectoriales de reguladores y supervisores, y comités de expertos de bancos centrales. El FSB también lleva a cabo actividades de divulgación con aproximadamente otras 70 jurisdicciones a través de sus seis Grupos Consultivos Regionales.

El FSB está presidido por Klaas Knot, presidente de De Nederlandsche Bank. La Secretaría del FSB se encuentra en Basilea, Suiza, y está alojada por el Banco de Pagos Internacionales.


El informe del FSB revela que COVID-19 ha acelerado la tendencia hacia la digitalización de los servicios financieros minoristas

El Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) publicó hoy un informe sobre FinTech y estructura de mercado en la pandemia de COVID-19.

El principal hallazgo del informe es que la pandemia ha acelerado la tendencia hacia la digitalización de los servicios financieros minoristas. Si bien los datos completos sobre las cuotas de mercado de FinTechs, BigTechs e instituciones financieras tradicionales en servicios financieros digitales minoristas son escasos, los proxies sugieren que BigTechs y FinTechs más grandes han expandido aún más su huella en los servicios financieros.

El informe señala que la expansión de las empresas de BigTech y FinTech en los servicios financieros puede traer beneficios como una mayor eficiencia de costos y una mayor inclusión financiera para los grupos previamente desatendidos. Sin embargo, también advierte sobre el potencial de dominio del mercado. En algunos mercados, las medidas de concentración son elevadas, pero aún no hay pruebas de un aumento generalizado.

Podría haber implicaciones negativas para la estabilidad financiera por la dependencia de un número limitado de proveedores de BigTech y FinTech en algunos mercados, la complejidad y opacidad de sus actividades de asociación, y los posibles incentivos para la toma de riesgos por parte de las instituciones financieras tradicionales para preservar la rentabilidad. También podría haber riesgos para la protección del consumidor debido a una mayor dependencia de la tecnología y las cuestiones de protección de datos. Además, el número limitado de proveedores de servicios en la nube podría magnificar el impacto de cualquier vulnerabilidad operativa.

El crecimiento de las BigTechs, en particular, subraya la necesidad de abordar las brechas de datos que actualmente obstaculizan la evaluación de los riesgos financieros y la importancia sistémica de esas empresas. Tales brechas de datos dificultan que las autoridades decidan si y cómo regular las BigTechs.

El informe describe los tipos de acciones que las autoridades han tomado durante la pandemia que pueden afectar la estructura del mercado y el papel de las diferentes empresas en la prestación de servicios financieros digitales. Estas acciones se relacionan con la estabilidad financiera, la competencia, la privacidad de los datos y las cuestiones de gobernanza. El informe también destaca la importancia de la cooperación entre las autoridades financieras y, en su caso, con las autoridades de competencia y protección de datos.

El informe publicado hoy es parte del trabajo continuo del FSB para monitorear los desarrollos del mercado y evaluar las implicaciones para la estabilidad financiera planteadas por FinTech. Los informes anteriores cubren las empresas de BigTech en finanzas en economías de mercados emergentes y en desarrollo, el uso de tecnología de supervisión y regulación por parte de las autoridades miembros del FSB y las instituciones reguladas, y los desarrollos del mercado y las posibles implicaciones para la estabilidad financiera de BigTech en las finanzas.

El FSB coordina a nivel internacional el trabajo de las autoridades financieras nacionales y los organismos internacionales de normalización y desarrolla y promueve la implementación de políticas efectivas de regulación, supervisión y otros sectores financieros en interés de la estabilidad financiera. Reúne a las autoridades nacionales responsables de la estabilidad financiera en 24 países y jurisdicciones, instituciones financieras internacionales, agrupaciones internacionales sectoriales de reguladores y supervisores, y comités de expertos de bancos centrales. El FSB también lleva a cabo actividades de divulgación con aproximadamente otras 70 jurisdicciones a través de sus seis Grupos Consultivos Regionales.



Departamento del Tesoro de EEUU – Informe sobre monedas estables


Grupo de Trabajo del presidente sobre Mercados Financieros, la Corporación Federal de Seguros de Depósitos y la Oficina del Contralor de la Moneda Informe sobre Monedas Estables.

Las stablecoins son activos digitales que están diseñados para mantener un valor estable en relación con una moneda nacional u otros activos de referencia. Hoy en día, las stablecoins se utilizan principalmente en los Estados Unidos para facilitar el comercio, préstamo o préstamo de otros activos digitales, predominantemente en o a través de plataformas de comercio de activos digitales. Los defensores creen que las monedas estables podrían ser ampliamente utilizadas por los hogares y las empresas como medio de pago. Si están bien diseñadas y reguladas adecuadamente, las stablecoins podrían admitir opciones de pago más rápidas, más eficientes y más inclusivas. Además, la transición a un uso más amplio de las stablecoins como medio de pago podría ocurrir rápidamente debido a los efectos de red o las relaciones entre las stablecoins y las bases de usuarios o plataformas existentes.

Las stablecoins y las actividades relacionadas con las stablecoins presentan una variedad de riesgos. El comercio especulativo de activos digitales, que puede implicar el uso de monedas estables para moverse fácilmente entre plataformas de activos digitales o en acuerdos de finanzas descentralizadas (DeFi), presenta riesgos relacionados con la integridad del mercado y la protección del inversor. Estos riesgos de integridad del mercado y protección del inversor abarcan el posible fraude y la mala conducta en el comercio de activos digitales, incluida la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y el front running, así como la falta de transparencia comercial o de precios. Cuando estas actividades implican relaciones complejas o cantidades significativas de apalancamiento, también puede haber riesgos para el sistema financiero en general. Además, las plataformas de negociación de activos digitales y otros participantes del mercado desempeñan un papel clave para proporcionar acceso a stablecoins y liquidez en el mercado de stablecoins. En la medida en que la actividad relacionada con los activos digitales caiga bajo la jurisdicción de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), la SEC y la CFTC tienen amplias autoridades de aplicación, elaboración de normas y supervisión que pueden abordar algunas de estas preocupaciones (para obtener más detalles, consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi).

Las monedas estables también plantean preocupaciones financieras ilícitas y riesgos para la integridad financiera, incluidas las preocupaciones relacionadas con el cumplimiento de las normas que rigen la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la lucha contra el financiamiento del terrorismo (CFT) y la proliferación. Para prevenir el uso indebido de monedas estables y otros activos digitales por parte de actores ilícitos, el Tesoro continuará liderando los esfuerzos en el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) para alentar a los países a implementar las normas internacionales al menos de capital / CFT y buscar recursos adicionales para apoyar la supervisión de las regulaciones nacionales de ALD / CFT. Las preocupaciones sobre las finanzas ilícitas y las recomendaciones para mitigar los riesgos de las finanzas ilícitas se analizan con más detalle en Riesgo de las finanzas ilícitas.

Además de la integridad del mercado, la protección de los inversores y las preocupaciones financieras ilícitas, el potencial de un mayor uso de monedas estables como medio de pago plantea una serie de preocupaciones prudenciales. Si los emisores de stablecoin no cumplen con una solicitud para canjear una stablecoin, o si los usuarios pierden la confianza en la capacidad de un emisor de stablecoin para cumplir con dicha solicitud, podría ocurrir una ejecución del acuerdo que puede resultar en daño a los usuarios y al sistema financiero en general. Además, en la medida en que las stablecoins se utilizan ampliamente para facilitar los pagos, las interrupciones en la cadena de pago que permiten que las stablecoins se transfieran entre los usuarios podrían conducir a una pérdida de eficiencia y seguridad de los pagos y socavar el funcionamiento de la economía en general. El potencial de los acuerdos de stablecoin para escalar rápidamente plantea problemas adicionales relacionados con el riesgo sistémico y la concentración del poder económico.

Existen brechas clave en la autoridad prudencial sobre las monedas estables utilizadas para fines de pago. Este informe se centra en analizar los riesgos prudenciales planteados por las stablecoins utilizadas como medio de pago y proporciona recomendaciones para abordar estas brechas. Estas recomendaciones prudenciales se aplican a las «stablecoins de pago», definidas como aquellas stablecoins que están diseñadas para mantener un valor estable en relación con una moneda fiduciaria y, por lo tanto, tienen el potencial de ser utilizadas como un medio de pago generalizado. Estas stablecoins a menudo, aunque no siempre, se caracterizan por una promesa o expectativa de que la stablecoin se puede canjear uno a uno por moneda fiduciaria.

Para abordar los riesgos prudenciales de las monedas estables de pago, el Grupo de Trabajo del Presidente sobre Mercados Financieros (PWG), junto con la Corporación Federal de Seguros de Depósitos (FDIC) y la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) (en conjunto, las agencias) recomiendan que el Congreso actúe con prontitud para promulgar legislación que garantice que las monedas estables de pago y los acuerdos de monedas estables de pago estén sujetos a un marco prudencial federal de manera consistente e integral. Debido a que las monedas estables de pago son un tipo de instrumento financiero emergente y de rápido desarrollo, la legislación debe proporcionar a los reguladores flexibilidad para responder a los desarrollos futuros y abordar adecuadamente los riesgos en una variedad de estructuras organizativas. Dicha legislación complementaría las autoridades existentes con respecto a la integridad del mercado, la protección de los inversores y las finanzas ilícitas, y abordaría las principales preocupaciones prudenciales:

• Para hacer frente a los riesgos para los usuarios de stablecoin y protegerse contra las corridas de stablecoins, la legislación debe exigir que los emisores de stablecoins sean instituciones de depósito aseguradas, que están sujetas a la supervisión y regulación adecuadas, a nivel de la institución de depósito y de la sociedad de cartera.

• Para abordar las preocupaciones sobre el riesgo del sistema de pago, además de los requisitos para los emisores de monedas estables, la legislación debe exigir que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a una supervisión federal adecuada. El Congreso también debe proporcionar al supervisor federal de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades que sean críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos.

• Para abordar las preocupaciones adicionales sobre el riesgo sistémico y la concentración del poder económico, la legislación debe exigir que los emisores de monedas estables cumplan con las restricciones de actividades que limitan la afiliación con entidades comerciales. Los supervisores deben tener autoridad para implementar estándares que promuevan la interoperabilidad entre las monedas estables. Además, el Congreso tal vez desee considerar otras normas para los proveedores de billeteras de custodia, como los límites a la afiliación con entidades comerciales o al uso de los datos de transacción de los usuarios.

A corto plazo, las agencias se comprometen a tomar medidas para abordar los riesgos que caen dentro de la jurisdicción de cada agencia, incluidos los esfuerzos para garantizar que las monedas estables y las actividades relacionadas cumplan con las obligaciones legales existentes, así como la coordinación y colaboración continuas en temas de interés común.

Además, en ausencia de acción del Congreso, que se necesita con urgencia para abordar los riesgos prudenciales inherentes a las monedas estables de pago, las agencias recomiendan que el Consejo de Supervisión de la Estabilidad Financiera (Consejo) considere los pasos disponibles para abordar los riesgos descritos en este informe. Tales pasos pueden incluir la designación de ciertas actividades realizadas dentro de un acuerdo de moneda estable como, o tan probable que se conviertan, en actividades de pago, compensación y liquidación sistémicamente importantes.

El rápido crecimiento de las monedas estables aumenta la urgencia de este trabajo. La falta de acción corre el riesgo de crecimiento de las monedas estables de pago sin una protección adecuada para los usuarios, el sistema financiero y la economía en general. Por el contrario, un marco regulatorio que respalde la confianza en las monedas estables de pago, en tiempos normales y en períodos de estrés, podría aumentar la probabilidad de que las monedas estables respalden opciones de pagos beneficiosas. Las recomendaciones de este informe se basan en el trabajo de los foros internacionales, incluido el Consejo de Estabilidad Financiera, sobre los acuerdos de monedas estables. Consulte las Normas Internacionales para obtener más detalles.

Si bien el alcance de este informe se limita a las monedas estables, el trabajo sobre activos digitales y otras innovaciones relacionadas con la tecnología criptográfica y de contabilidad distribuida está en curso en toda la Administración. La Administración y los organismos reguladores financieros seguirán colaborando estrechamente en formas de fomentar la innovación financiera responsable, promover enfoques normativos coherentes e identificar y abordar los riesgos potenciales que surjan de dicha innovación.

El resto de este informe está organizado de la siguiente manera: la Parte I proporciona antecedentes sobre las monedas estables, centrándose en los mecanismos que apoyan la creación y el canje de monedas estables, la transferencia y el almacenamiento de monedas estables, y las actividades y los participantes necesarios para apoyar un acuerdo de monedas estables; La parte II del informe describe los principales riesgos prudenciales y las lagunas reglamentarias prudenciales, relacionadas con el uso de monedas estables como medio de pago; y en la Parte III se describen las recomendaciones de los organismos para hacer frente a los riesgos prudenciales.

Antecedentes

Creación y Redención de la Stablecoin

Las monedas estables generalmente se crean, o «acuñan», a cambio de la moneda fiduciaria que un emisor recibe de un usuario o tercero. Para mantener un valor estable en relación con la moneda fiduciaria, muchas monedas estables ofrecen una promesa o expectativa de que la moneda se puede canjear a la par a pedido. Estas monedas estables a menudo se anuncian como respaldadas o garantizadas por una variedad de «activos de reserva». Sin embargo, no existen normas relativas a la composición de los activos de reserva de stablecoin, y la información puesta a disposición del público sobre los activos de reserva del emisor no es coherente en todos los acuerdos de stablecoin en cuanto a su contenido o la frecuencia de su liberación. Sobre la base de la información disponible, las monedas estables difieren en el riesgo de sus activos de reserva, ya que algunos acuerdos de monedas estables supuestamente mantienen prácticamente todos los activos de reserva en depósitos en instituciones de depósito aseguradas o en letras del Tesoro de los Estados Unidos, y otros que supuestamente poseen activos de reserva más riesgosos, incluidos papeles comerciales, bonos corporativos y municipales, y otros activos digitales.

Los derechos de redención de stablecoin también pueden variar considerablemente, tanto en términos de quién puede presentar una stablecoin a un emisor para su reembolso como de si existen límites en la cantidad de monedas que se pueden canjear. Algunos emisores están autorizados bajo los términos del acuerdo a posponer los pagos de reembolso durante siete días, o incluso a suspender los reembolsos en cualquier momento.   dando lugar a una considerable incertidumbre sobre el momento de las redenciones. Como otro punto de variación, las stablecoins también difieren en la naturaleza de la reclamación proporcionada al usuario, con algunas proporcionando una reclamación sobre el emisor y otras no proporcionando derechos de reembolso directo a los usuarios. Además, la capacidad de los usuarios para canjear su stablecoin puede verse afectada por otros aspectos del acuerdo de stablecoin, incluida la capacidad de transferir los ingresos de cualquier reembolso al sistema bancario.

En comparación, un depósito a la vista mantenido en una institución de depósito asegurada es un reclamo al banco emisor que otorga al depositante el derecho a recibir dólares estadounidenses a pedido. El valor de este siniestro está asegurado hasta ciertas cantidades y tiene derecho a la preferencia del depositante en la resolución. Además, la entidad emisora puede acceder a liquidez de emergencia y está sujeta de forma continua a una supervisión y regulación destinadas a limitar el riesgo del balance y las operaciones del emisor.

Transferencia y almacenamiento de la Stablecoin

Para ser útil como medio de pago, una stablecoin también debe ser fácilmente transferible con un mecanismo confiable y preciso para transferir la propiedad. Los acuerdos de stablecoin generalmente facilitan la transferencia de monedas entre o entre los usuarios del acuerdo de stablecoin, haciendo que los emisores y otros participantes registren la transferencia ya sea «en los libros» del proveedor de billetera (para transacciones entre usuarios del mismo proveedor de billetera) o en el libro mayor distribuido (para transacciones que involucran a usuarios de diferentes billeteras). En este sentido,   pueden facilitar la transferencia de valor como en los sistemas de pago. Más específicamente, los procesos de pago subyacentes tanto al libro mayor distribuido como a los sistemas de pago tradicionales comparten similitudes, en el sentido de que cada uno de ellos se basa en los siguientes pasos conceptuales: (1) inicio del pago, generalmente a través de un mensaje a la red de pago, (2) validación o verificación de la integridad del mensaje y las condiciones para la liquidación (por ejemplo, fondos suficientes), y (3) liquidación de la transacción, en la que se transfiere valor y se cumple la obligación.

Muchas de las stablecoins actualmente en circulación están respaldadas por redes de «blockchain pública». Los beneficios e inconvenientes potenciales inherentes a cualquier tecnología de red distribuida están presentes en este tipo de acuerdos de stablecoin, como la transparencia proporcionada por un libro mayor público. En particular, el proceso para que las cadenas de bloques públicas lleguen a un acuerdo sobre las actualizaciones del libro mayor generalmente implica que los operadores de nodos se comuniquen y validen las transacciones y luego acuerden una nueva versión del libro mayor (a menudo denominado consenso). En comparación con un sistema centralizado tradicional, ciertas redes públicas de cadenas de bloques están diseñadas para requerir mayores recursos computacionales para lograr el consenso.   lo que a su vez limita la capacidad de la red para el rendimiento de las transacciones (es decir, el número máximo de transacciones que pueden procesarse por segundo) y puede ser más costosa e intensiva en energía que los sistemas de pago tradicionales. A diferencia de las cadenas de bloques públicas, las «cadenas de bloques autorizadas» no permiten dicho acceso abierto y directo al libro mayor distribuido. En comparación con las cadenas de bloques públicas,   Las cadenas de bloques autorizadas pueden ofrecer más certeza sobre quién es responsable de monitorear la red y cumplir con las reglas de la red (por ejemplo, procesar solo transacciones válidas) y, por lo tanto, una liquidación más rápida y predecible. Sin embargo, dependiendo del diseño, también pueden ofrecer menos transparencia y seguridad.

Como otro punto de variación entre las stablecoins, en algunos acuerdos de stablecoins, los usuarios individuales pueden mantener y gastar directamente las stablecoins que poseen sin depender de un custodio externo o proveedor de billetera de custodia. En estos casos, las stablecoins son similares a los activos al portador que se pueden transferir de igual a igual entre aquellos que mantienen una dirección en la red blockchain apropiada. En contraste, solo se puede acceder a otros tipos de acuerdos de stablecoins teniendo una cuenta con un proveedor de billetera. En estos acuerdos, un grupo limitado de participantes es responsable de transferir activos en nombre de los titulares de cuentas.

A diferencia de la mayoría de las monedas estables, los sistemas tradicionales de pagos minoristas no monetarios, es decir, cheques, cámara de compensación automatizada (ACH) y transacciones con tarjetas de crédito, débito o prepago, dependen de las instituciones financieras para una o más partes de este proceso, y cada institución financiera mantiene su propio libro mayor de transacciones que se compara con los libros de contabilidad mantenidos en otras instituciones e intermediarios. Juntos, estos sistemas procesan más de 600 millones de transacciones por día. En 2018, el número de pagos no monetarios por parte de consumidores y empresas alcanzó los 174.2 mil millones, y el valor de estos pagos ascendió a $ 97.04 billones. El riesgo de fraude o casos de error se rige por las leyes estatales y federales, y dentro de los límites de estas leyes, las reglas transparentes que rigen la participación en la red de pagos pueden proporcionar una asignación de pérdidas de manera más general con respecto a los fondos participantes.  instituciones. Por ejemplo, estas reglas de la red de pago rigen el orden en que se procesan las transacciones y limitan la responsabilidad del cliente por transacciones no autorizadas.

Actividades y participantes en acuerdos de stablecoin

Las funciones clave realizadas por un acuerdo de stablecoin, como se describió anteriormente, (1) creación y redención de stablecoin, (2) su transferencia entre partes y (3) almacenamiento de stablecoin por parte de los usuarios, generalmente implican una variedad de actividades diferentes. Si bien existe cierta variación entre los acuerdos de stablecoin, estas funciones clave generalmente están respaldadas por las siguientes actividades:

Gobernanza: las funciones de gobernanza incluyen definir y garantizar el cumplimiento de los estándares relacionados con la compra, el canje, la tenencia y la transferencia de monedas estables.

Gestión de activos de reserva: los acuerdos de stablecoin que están respaldados por activos de reserva generalmente definen los estándares para la composición de esos activos y pretenden garantizar una relación de uno a uno entre los activos de reserva y el valor nominal de las stablecoins en circulación. La gestión de los activos de reserva implica tomar decisiones de inversión con respecto a la reserva, incluso con respecto al riesgo de los activos.

Custodia de activos de reserva: las monedas estables que están respaldadas por activos de reserva generalmente requieren que un custodio o fideicomiso adquiera y mantenga los activos y ejecute transacciones para facilitar la gestión de activos de reserva, en cumplimiento con los estándares para activos de reserva descritos anteriormente.

Liquidación: las transferencias de activos digitales como stablecoins en un libro mayor distribuido requieren que otras partes procesen transacciones de stablecoin (por ejemplo, para participar en la autenticación y validación) y, para las transacciones en cadena, actualicen el libro mayor de acuerdo con el protocolo subyacente.

• Distribución: la distribución de la stablecoin a los usuarios, como consumidores y empresas, implica proporcionar canales de acceso y otros servicios que permitan a los usuarios obtener, mantener y realizar transacciones en la stablecoin.

Estas actividades pueden ser llevadas a cabo por una o más partes y pueden ser altamente distribuidas y complejas. Por ejemplo, una parte (o conjunto de partes) puede ser responsable de los aspectos de la gobernanza, otra de la acuñación y quema de monedas, otra de la operación, validación o liquidación del libro mayor distribuido, otra de la gestión de reservas y otras de la interacción con los usuarios de la moneda. Si bien muchas de estas actividades generalmente son llevadas a cabo por un emisor de stablecoin y sus agentes, otras pueden ser realizadas por terceros. Por ejemplo, con respecto a la distribución, los usuarios de stablecoin pueden optar por confiar en los proveedores de billeteras o intercambios para facilitar sus actividades de tenencia y comercio de stablecoins, como la comunicación de transacciones de stablecoin al libro mayor distribuido. En particular, los usuarios pueden optar por confiar en los proveedores de billeteras de custodia para mantener y facilitar la transferencia de stablecoins en su nombre. Dependiendo del acuerdo y sus términos, los usuarios de una stablecoin de pago pueden tener solo derechos limitados, si los hay, que pueden hacer valer contra el emisor de stablecoin; su recurso podría limitarse a su proveedor de billetera de custodia.

Uso de Stablecoins

La capitalización de mercado de las stablecoins emitidas por los mayores emisores de stablecoins superó los $ 127 mil millones a partir de octubre de 2021. Esta cantidad refleja un aumento de casi el 500 por ciento durante los doce meses anteriores. El mercado actual consiste en gran medida en unas pocas grandes monedas estables vinculadas al dólar estadounidense.

En el momento de la publicación de este informe, las monedas estables se utilizan predominantemente en los Estados Unidos para facilitar el comercio, los préstamos y el préstamo de otros activos digitales. Por ejemplo, las monedas estables permiten a los participantes del mercado participar en el comercio especulativo de activos digitales y moverse fácilmente entre las plataformas y aplicaciones de activos digitales, reduciendo la necesidad de monedas fiduciarias e instituciones financieras tradicionales. Las monedas estables también permiten a los usuarios almacenar y transferir valor asociado con el comercio de activos digitales, préstamos y préstamos dentro del entorno del libro mayor distribuido, lo que también reduce la necesidad de monedas fiduciarias e instituciones financieras tradicionales. Actualmente, las plataformas de comercio de activos digitales y otros intermediarios también desempeñan un papel clave para proporcionar acceso y permitir el comercio de monedas estables, así como en los mecanismos de estabilización de los acuerdos de monedas estables. Consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi.

Más allá del comercio de activos digitales, varios emisores de stablecoins existentes y entidades con proyectos de stablecoin en desarrollo tienen la ambición declarada de que las stablecoins que crean sean utilizadas ampliamente por los usuarios minoristas para pagar bienes y servicios, por las corporaciones en el contexto de los pagos de la cadena de suministro y en el contexto de las remesas internacionales. La medida en que las stablecoins se utilizarán para estos fines es difícil de predecir y es probable que dependa de la conveniencia de las opciones de servicio, la competitividad de los costos de transacción de stablecoin y la confianza de los usuarios en el emisor de stablecoin, incluida la confianza en la capacidad del emisor para mantener un valor estable y facilitar el reembolso. Sin embargo, la transición a un uso más generalizado podría ocurrir rápidamente, por ejemplo, debido a los efectos de red o la capacidad de las monedas estables para expandirse a través de las relaciones con las bases de usuarios o plataformas existentes.

Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi

Esta sección se centra en las actividades y los riesgos relacionados de las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi, y en las interacciones entre las monedas estables y las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi. Las plataformas de comercio de activos digitales y DeFi dependen de las monedas estables para facilitar los préstamos, los préstamos y el comercio. Al mismo tiempo, las plataformas de comercio de activos digitales y DeFi también desempeñan un papel importante en el funcionamiento actual de las monedas estables. Las plataformas de negociación de activos digitales y DeFi también plantean preguntas más amplias sobre la regulación, supervisión y aplicación del mercado de activos digitales. Estas preguntas están siendo consideradas activamente por la CFTC y la SEC, pero no son objeto de las recomendaciones de este informe.

Background

Las stablecoins facilitan un volumen grande y creciente de comercio de activos digitales al permitir a los participantes del mercado convertir rápidamente activos digitales volátiles en un activo digital con más estabilidad percibida, y viceversa; proporcionar un activo digital con más estabilidad percibida para transferir a través de plataformas sin el uso de monedas nacionales y reducir la necesidad de instituciones financieras tradicionales; y servir como fuente de garantía contra la cual los participantes del mercado pueden pedir prestado para financiar actividades adicionales, a veces utilizando un apalancamiento extremadamente alto. Los participantes del mercado también utilizan stablecoins para obtener rendimiento mediante la transferencia de stablecoins a plataformas de negociación de activos digitales, o mediante el uso de stablecoins para servir como garantía para préstamos y transacciones con margen, a cambio de intereses o rendimientos. Como evidencia de la importancia de las stablecoins para el mercado de activos digitales, las stablecoins se encuentran entre los activos más negociados como porcentaje del volumen total en varios grandes lugares que permiten el comercio de activos digitales.

Las monedas estables emitidas por una entidad privada y utilizadas para fines de negociación, préstamo o préstamo tienen riesgos únicos asociados con la actividad del mercado secundario y los participantes del mercado más allá del propio emisor de monedas estables. Los acuerdos de stablecoin generalmente requieren un mecanismo de distribución a los usuarios finales y un mecanismo de recompra o conversión de las stablecoins en moneda nacional. Estas actividades a menudo son realizadas por participantes del mercado que no son el emisor de stablecoin. Por ejemplo, en lugar de acuñar o canjear stablecoins a través del emisor, la mayoría de los participantes del mercado confían en las plataformas de comercio de activos digitales para intercambiar stablecoins con monedas nacionales (o incluso otras stablecoins). La clave para algunos acuerdos de monedas estables basadas en moneda nacional son las actividades de arbitraje de los participantes en el mercado. El comercio activo de stablecoins entre las partes es parte del mecanismo de estabilización esencial para mantener el precio de la stablecoin cerca o en el valor vinculado. Las plataformas de comercio de activos digitales generalmente tienen monedas estables para sus clientes en billeteras de custodia ómnibus no segregadas y reflejan las operaciones en registros internos (fuera de la cadena). Estas plataformas y sus afiliados también pueden tener tenencias significativas de stablecoins, que pueden mezclarse con las stablecoins de sus clientes. La plataforma o sus afiliados también pueden participar en el comercio activo, sobre una base principal, de las monedas estables que distribuyen y como creadores de mercado, sin ninguna divulgación o supervisión o restricción de estas actividades comerciales patentadas.

DeFi

Las monedas estables también desempeñan un papel central en la facilitación del comercio, los préstamos y la actividad de préstamos en DeFi. «DeFi» se refiere en términos generales a una variedad de productos financieros, servicios, actividades y arreglos respaldados por la tecnología de contabilidad distribuida habilitada para contratos inteligentes. Esta tecnología puede reducir el uso de intermediarios financieros tradicionales e instituciones centralizadas para realizar ciertas funciones, aunque el grado de descentralización en Todo DeFi difiere ampliamente. En algunos casos, a pesar de las afirmaciones de descentralización, las operaciones y actividades dentro de DeFi están altamente concentradas y, gobernadas o administradas por, un pequeño grupo de desarrolladores y / o inversores. A pesar de algunas distinciones afirmadas de productos, servicios y actividades financieras más tradicionales o centralizadas, los acuerdos DeFi a menudo ofrecen los mismos productos, servicios y actividades similares, y plantean una protección similar de los inversores y los consumidores, la integridad del mercado y las preocupaciones políticas. Las monedas estables son fundamentales para el funcionamiento de DeFi, ya que a menudo se utilizan en los acuerdos DeFi para facilitar el comercio o como garantía para préstamos y préstamos. Por ejemplo, las monedas estables a menudo son un activo en un par de activos digitales utilizados en los llamados acuerdos de «creador de mercado automatizado» o «AMM». El AMM es un mecanismo diseñado para crear liquidez para otros que buscan efectuar operaciones. Como otro ejemplo, las stablecoins con frecuencia están «bloqueadas» en los acuerdos DeFi para obtener rendimiento de los pagos de intereses pagados por otros que toman prestadas esas stablecoins del acuerdo para el comercio apalancado u otras actividades. Las medidas de la industria para el tamaño de la participación de DeFi, aunque no verificadas, incluyen el porcentaje de monedas estables que están «bloqueadas» en los contratos inteligentes de Ethereum. Ethereum actualmente es la cadena de bloques predominante en la que funcionan los protocolos y aplicaciones DeFi. El siguiente gráfico incluye el tipo de monedas estables referenciadas en moneda nacional discutidas en este informe (USDC y USDT), así como una stablecoin algorítmica (DAI).

Riesgos

Las plataformas de negociación de activos digitales y los acuerdos DeFi presentan riesgos de especial atención para las agencias, y más notablemente para la SEC y la CFTC. Entre otros, estos riesgos incluyen:

• Riesgos de fraude, apropiación indebida y conflictos de intereses, incluidos los derivados de divulgaciones engañosas al mercado, uso indebido de información privilegiada y actividades comerciales manipuladoras;

• Dependencia de los acuerdos de stablecoin en las plataformas de negociación de activos digitales (por ejemplo, para la distribución, para permitir a los clientes convertir stablecoins en moneda nacional y facilitar los mecanismos de arbitraje), de modo que una falla o interrupción de la plataforma de comercio de activos digitales podría amenazar a la stablecoin;

• Dependencia de las plataformas de negociación de activos digitales en stablecoins (por ejemplo, para facilitar las transacciones que ocurren en la plataforma, o como un medio para almacenar reservas de la plataforma), de modo que una falla o interrupción de la stablecoin podría amenazar a la plataforma de negociación de activos digitales;

• Riesgos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo;

• Apalancamiento excesivo facilitado por el uso de stablecoins como garantía en plataformas de negociación no reguladas o no conformes;

• Riesgos como resultado del incumplimiento de las regulaciones aplicables por parte de las plataformas de negociación de activos digitales;

• Interconexiones entre las plataformas de negociación de activos digitales y las stablecoins, incluida la propiedad de las plataformas de stablecoins (y la posible mezcla con los fondos de los clientes);

• Asimetrías de información y abuso de mercado como resultado de informes comerciales y de precios inexactos, limitados o no estándar de ciertas plataformas relacionadas con stablecoin y otras transacciones de activos digitales que podrían afectar negativamente a los usuarios de stablecoin y las plataformas de negociación;

• Riesgos de integridad del mercado como resultado de una actividad comercial manipuladora o engañosa en centros de negociación no supervisados;

• Riesgos resultantes de aspectos únicos de los acuerdos basados en libros de contabilidad distribuidos, incluidos los problemas de gobernanza, interoperabilidad, escalabilidad, protocolos y vulnerabilidades de contratos inteligentes, ciberseguridad y otros problemas operativos; y

• Riesgos derivados de nuevos procesos de custodia y liquidación que carecen de estandarización y control de calidad.

Autoridad Reguladora de la SEC y la CFTC

Además de las regulaciones existentes de AML / CFT, los acuerdos y actividades de stablecoin pueden implicar la jurisdicción de la SEC y / o CFTC. Como cuestión inicial, y dependiendo de su estructura, las stablecoins, o ciertas partes de los acuerdos de stablecoin, pueden ser valores, materias primas y / o derivados. Además, gran parte de la actividad de negociación, préstamos y préstamos actualmente impulsada por stablecoins en plataformas de negociación de activos digitales y dentro de DeFi de manera similar puede constituir transacciones de valores y / o derivados que deben llevarse a cabo de conformidad con las leyes federales de valores y la CEA, incluidas las regulaciones aplicables. En la medida en que una actividad de stablecoin determinada caiga dentro de la jurisdicción de la SEC y / o CFTC, debe llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores y / o la CEA.

Para los activos digitales, incluidas las monedas estables, que son valores dentro de la jurisdicción de la SEC, las leyes federales de valores cubren, por ejemplo, ofertas, ventas y promociones de activos digitales; actividades de la sociedad de inversión en las que el emisor de stablecoin o las plataformas que poseen stablecoins se dedican al negocio de invertir en valores y cumplen con la definición de «compañía de inversión»; actividades de asesoramiento de inversiones en las que las entidades brindan asesoramiento sobre valores (por ejemplo, en relación con la inversión de los ingresos de stablecoins); y las actividades de los intermediarios y las plataformas de negociación.

Para los activos digitales, incluidas las monedas estables, que son, o incorporan, futuros, opciones y swaps de productos básicos dentro de la jurisdicción de la CFTC, la CEA proporciona a la CFTC autoridad reguladora sobre todas las personas que participan en transacciones relevantes. Por ejemplo, la autoridad reguladora de la CFTC cubre a los intermediarios e intercambios que ofrecen o participan en futuros, opciones y swaps de productos básicos, así como ciertas transacciones minoristas apalancadas. Además, la CFTC mantiene cierta autoridad antifraude y anti manipulación sobre las transacciones de productos básicos en el comercio interestatal, que incluye activos digitales que son productos básicos según lo definido por la CEA.

A medida que crecen los mercados de activos digitales y DeFi, es esencial abordar los importantes riesgos para los inversores y el mercado que podrían amenazar a los usuarios finales y otros participantes en los acuerdos de monedas estables y la actividad del mercado secundario. Esto se puede lograr mediante la promoción de medidas de protección de los inversores y del mercado, como exigir divulgaciones claras y completas y proteger contra el fraude, la manipulación y otros riesgos. La supervisión regulatoria de las plataformas e intermediarios de negociación de activos digitales promueve importantes protecciones para los inversores y el mercado al prever, entre otras cosas, autoridades apropiadas de elaboración de normas, examen, supervisión y aplicación. La supervisión también proporciona, entre otras cosas, transparencia comercial y de precios, y protecciones contra el fraude y la mala conducta, incluida la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y la gestión anticipada.

II. Riesgos y lagunas reglamentarias

Pérdida de valor: riesgos para los usuarios de Stablecoin y stablecoin se ejecuta

Un instrumento puede servir como medio de pago confiable o reserva de valor solo cuando hay confianza en su valor, particularmente en períodos de estrés. Para las monedas estables, esta confianza podría surgir en parte de su redimibilidad, y la creencia de que dicha redimibilidad está respaldada por un mecanismo de estabilización que funcionará de manera efectiva tanto durante las condiciones normales como durante los períodos de estrés. La confianza en una moneda estable puede verse socavada por factores que incluyen: (1) el uso de activos de reserva que podrían caer en precio o volverse ilíquidos; (2) la falta de protección adecuada de los activos de reserva; (3) falta de claridad con respecto a los derechos de reembolso de los titulares de stablecoins;22 y (4) riesgos operativos relacionados con la ciberseguridad y la recopilación, almacenamiento y protección de datos.

El hecho de que una stablecoin no funcione de acuerdo con las expectativas perjudicaría a los usuarios de esa stablecoin y podría representar un riesgo sistémico. La mera perspectiva de que una stablecoin no funcione como se esperaba podría resultar en una «corrida» en esa stablecoin, es decir, un ciclo de auto refuerzo de reembolsos y ventas de activos de reserva. Las ventas incendiarias de activos de reserva podrían perturbar los mercados de financiación críticos, dependiendo del tipo y volumen de activos de reserva involucrados. Las corridas podrían propagarse contagiosamente de una stablecoin a otra, o a otros tipos de instituciones financieras que se cree que tienen un perfil de riesgo similar. Los riesgos para el sistema financiero en general también podrían aumentar rápidamente, especialmente en ausencia de normas prudenciales. La dinámica interna de una carrera de stablecoin, así como las posibles implicaciones de tal corrida para el sistema financiero y la economía en general, probablemente dependerían del volumen y las características de liquidez de los activos de reserva vendidos,23 así como de las condiciones económicas y financieras más amplias. Algunos acuerdos de stablecoin ya son considerables, y muchas stablecoins están creciendo. Una racha que ocurre en condiciones de mercado tensas puede tener el potencial de amplificar un shock para la economía y el sistema financiero.

Riesgos del sistema de pago

Los mecanismos de transferencia de los acuerdos de monedas estables (y potencialmente otros aspectos de las actividades de los acuerdos) entre la emisión y el reembolso pueden proporcionar oportunidades para un procesamiento de pagos eficiente, pero también pueden plantear riesgos para sus participantes y el sistema financiero en general. Las monedas estables de pago enfrentan muchos de los mismos riesgos básicos que los sistemas de pago tradicionales, incluidos el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo operativo, los riesgos derivados de una gobernanza inadecuada o ineficaz del sistema y el riesgo de liquidación. Cuando no se administran de manera integral, estos riesgos pueden hacer que los sistemas de pago estén menos disponibles y sean menos confiables para los usuarios, y pueden crear choques financieros u operar como un canal a través del cual se propagan los shocks financieros.

Estos riesgos tienen el potencial de manifestarse de maneras novedosas como resultado del uso de diferentes tecnologías, procesos de transacción y estructuras de gobierno por parte de un acuerdo de stablecoin, entre otros factores. Por ejemplo, a diferencia de los sistemas de pago tradicionales en los que el riesgo es gestionado de forma centralizada por el operador del sistema de pago, algunos acuerdos de stablecoin cuentan con una toma de decisiones descentralizada y operaciones complejas en las que ninguna organización es responsable de la gestión de riesgos y la operación resiliente de todo el acuerdo.

El «riesgo operacional» es el riesgo de que las deficiencias en los sistemas de información o procesos internos, los errores humanos, las fallas de gestión o las interrupciones de eventos externos resulten en la reducción, deterioro o colapso de los servicios. Los problemas operativos en un sistema de pago pueden interrumpir la capacidad de los usuarios para realizar pagos, lo que a su vez puede interrumpir la actividad económica. Si un problema operativo resulta en un error de pago o permite pagos fraudulentos, los usuarios podrían perder su dinero. Los acuerdos de stablecoin enfrentan muchos de los mismos tipos de riesgos operativos que los sistemas de pago existentes, pero podrían tener el potencial de ser más resistentes operativamente en algunos aspectos. Sin embargo, también pueden enfrentar nuevos riesgos operativos relacionados con la validación y confirmación de transacciones de stablecoin y la gestión e integridad del libro mayor distribuido. Por ejemplo, los incentivos para validar las transacciones pueden no motivar adecuadamente a los participantes a responder a la demanda de procesamiento de transacciones, lo que resulta en la congestión de la red. Los riesgos operativos también pueden ser más difíciles de administrar o supervisar en un acuerdo de stablecoin, especialmente cuando la infraestructura de soporte está fuera del control de cualquier organización (incluidas las entidades involucradas en el acuerdo de stablecoin) y no hay una entidad clara para regular.

El «riesgo de liquidación» es el riesgo de que la liquidación en un sistema de pago no tenga lugar como se esperaba. Los sistemas de pago bien diseñados y bien operados aseguran que las transacciones se liquiden de manera confiable, dando a los usuarios la confianza de que la liquidación de sus fondos es segura y definitiva en un momento dado. Los acuerdos de stablecoin que no definen claramente el punto en el que la liquidación es definitiva en sus reglas y procedimientos pueden plantear una mayor incertidumbre y crear presiones de crédito y liquidez para los participantes en el acuerdo. Por ejemplo, muchas redes de contabilidad distribuida no tienen permiso, lo que no requiere aprobación previa para que los nuevos usuarios participen en las actividades de la red. Cuando el acceso a la red abierta se combina con mecanismos de liquidación basados en el consenso, la liquidación técnica puede estar sujeta a incertidumbre durante períodos más largos, sin que una sola parte sea responsable de definir o garantizar la firmeza de la liquidación legal, creando preguntas sobre la confiabilidad y la finalidad de los pagos.

Además, el «riesgo de liquidez» puede surgir en un acuerdo de stablecoin por la desalineación del momento y los procesos de liquidación entre los acuerdos de stablecoin y otros sistemas (por ejemplo, si un acuerdo de stablecoin opera las 24 horas del día, los 7 días de la semana, pero el sistema de pago utilizado para financiar la emisión de stablecoin y devolver la moneda fiduciaria tras el reembolso de stablecoin tiene un horario comercial regular), causando una escasez temporal en la cantidad de stablecoins disponibles para realizar pagos.

Estos riesgos pueden seguir sin abordarse adecuadamente para los acuerdos de monedas estables debido a la falta de normas coherentes de gestión de riesgos entre los acuerdos, el número de diferentes partes clave que pueden estar involucradas en un acuerdo y la complejidad operativa de un acuerdo. Además, si muchas entidades participan en la operación de la infraestructura donde se realizan las transferencias, puede ser difícil para el supervisor del emisor exigir que las normas del acuerdo respalden un riesgo efectivo.  gestión y gobernanza en todo el acuerdo.

Riesgos de escala: riesgo sistémico y concentración del poder económico

Si bien son pequeñas en comparación con las formas tradicionales de dinero privado y público, las monedas estables han crecido rápidamente en el último año y pueden continuar creciendo rápidamente tanto a nivel individual como agregado. Para las monedas estables individuales, el potencial de crecimiento rápido puede reflejar economías de escala y alcance; efectos de red que hacen que la demanda de una stablecoin específica aumente a medida que más empresas y consumidores usan la stablecoin; y ventajas de ser el primero en moverse. En algunos casos, el escalado rápido puede estar respaldado por el acceso a las bases de clientes existentes y habilitado aún más por el acceso a los datos de los usuarios finales.

El potencial de una stablecoin individual para escalar rápidamente plantea tres conjuntos de preocupaciones políticas. En primer lugar, un emisor de stablecoin o un participante clave en un acuerdo de stablecoin (por ejemplo, un proveedor de billetera de custodia) podría plantear un riesgo sistémico, lo que significa que la falla o la angustia de esa entidad podría afectar negativamente la estabilidad financiera y la economía real. En segundo lugar, la combinación de un emisor de stablecoin o proveedor de billetera y una empresa comercial podría conducir a una concentración excesiva de poder económico. Estas preocupaciones de política son análogas a las tradicionalmente asociadas con la mezcla de la banca y el comercio, como las ventajas en el acceso al crédito o el uso de datos para comercializar o restringir el acceso a los productos. Esta combinación podría tener efectos perjudiciales sobre la competencia y conducir a la concentración del mercado en sectores de la economía real. En tercer lugar, una stablecoin que se adopte ampliamente como medio de pago podría presentar preocupaciones sobre los efectos anticompetitivos, por ejemplo, si los usuarios de esa stablecoin enfrentan fricciones o costos indebidos en caso de que elijan cambiar a otros productos o servicios de pago. Por lo tanto, es probable que las preocupaciones sobre los efectos anticompetitivos sean mayores en ausencia de estándares de interoperabilidad para stablecoins y acuerdos de stablecoins.

Además del potencial de las monedas estables individuales para escalar rápidamente, el crecimiento agregado de las monedas estables también podría tener implicaciones importantes para el sistema financiero y la macroeconomía. Si las instituciones de depósito aseguradas pierden depósitos minoristas a manos de las monedas estables, y los activos de reserva que respaldan las monedas estables no respaldan la creación de crédito, el crecimiento agregado de las monedas estables podría aumentar los costos de endeudamiento y perjudicar la disponibilidad de crédito en la economía real. La percepción de la seguridad de las instituciones de depósito aseguradas en relación con las monedas estables también podría cambiar durante los momentos de estrés, con entradas o salidas grandes y repentinas de depósitos posibles.

Brechas Regulatorias

Hoy en día, los acuerdos de stablecoin no están sujetos a un conjunto consistente de estándares regulatorios prudenciales que aborden los riesgos discutidos anteriormente. Además, el número de diferentes partes clave que pueden estar involucradas en un acuerdo, y la complejidad operativa de estos acuerdos, plantean desafíos para la supervisión supervisora. Por ejemplo, incluso si un emisor determinado de stablecoin es un banco, la comprensión de las actividades de las entidades clave en el acuerdo depende de la estructura de la relación y la naturaleza de los servicios, si los hay, prestados al banco emisor como cliente. Para abordar estas brechas, se necesita un marco regulatorio consistente y completo tanto para aumentar la transparencia en los aspectos clave de los acuerdos de stablecoin como para garantizar que las stablecoins funcionen tanto en condiciones normales como para garantizar que las stablecoins funcionen en ambos casos normales. tiempos y en condiciones de mercado estresadas.

III. Recomendaciones

Como se discutió anteriormente, las monedas estables tienen múltiples usos que involucran diferentes tipos de participantes y arreglos, lo que implica una variedad de preocupaciones regulatorias. Las stablecoins y los acuerdos de stablecoin plantean preocupaciones significativas desde una perspectiva de protección del inversor e integridad del mercado. Los acuerdos de stablecoin y las actividades de comercio de activos digitales pueden implicar la jurisdicción de la SEC y / o CFTC. Dependiendo de los hechos y circunstancias, una stablecoin puede constituir un valor, producto básico y / o derivado que implique la jurisdicción de la SEC, y estar sujeta a las leyes federales de valores de los Estados Unidos, o implicar la jurisdicción de la CFTC, y estar sujeta a la CEA. Las leyes federales de valores y / o la CEA pueden aplicarse a la stablecoin, el acuerdo de stablecoin, las transacciones y / o los participantes involucrados en, el acuerdo de stablecoin o stablecoin, y / o derivados de cualquiera de los instrumentos anteriores. La SEC y la CFTC tienen amplias autoridades de cumplimiento, elaboración de normas y supervisión sobre las transacciones y los participantes que caen dentro de sus respectivas jurisdicciones para abordar los riesgos de protección del inversor e integridad del mercado discutidos anteriormente. En la medida en que estén dentro de la jurisdicción de la SEC o la CFTC, el comercio, los préstamos, los préstamos y otras actividades que involucren monedas estables deben llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores y la CEA, así como con las regulaciones aplicables (consulte Plataformas de negociación de activos digitales y DeFi).

Las monedas estables también presentan importantes preocupaciones prudenciales, como se discutió en la Parte II. Estas preocupaciones prudenciales se relacionan con el potencial de ejecuciones de stablecoins, los riesgos del sistema de pago y la posibilidad de que algunas stablecoins puedan escalar rápidamente. Debido a que las responsabilidades dentro de muchos de estos acuerdos están ampliamente distribuidas, y actualmente caen dentro de la jurisdicción de diferentes agencias reguladoras, o fuera del perímetro regulatorio por completo, existe el riesgo de una supervisión incompleta o fragmentada. Los acuerdos de stablecoin han crecido, y pueden seguir creciendo, rápidamente. Y a medida que estos acuerdos crecen, también lo hacen los riesgos asociados con ellos. Las recomendaciones que se presentan a continuación se centran en los riesgos prudenciales identificados con respecto a las monedas estables de pago.

Legislación

Para abordar los riesgos prudenciales asociados con el uso de stablecoins como medio de pago, las agencias recomiendan que el Congreso actúe con prontitud para garantizar que las stablecoins de pago estén sujetas a una supervisión prudencial federal adecuada de manera consistente e integral. Debido a que las monedas estables de pago son un tipo de activo financiero emergente y de rápido desarrollo, la legislación debe proporcionar a los reguladores flexibilidad para responder a los desarrollos futuros y abordar adecuadamente los riesgos en una variedad de estructuras organizativas.

La legislación debe abordar los riesgos descritos en el presente informe mediante el establecimiento de un marco prudencial federal adecuado para los acuerdos de monedas estables de pago. En particular, con respecto a los emisores de monedas estables, la legislación debe prever la supervisión en base consolidada; normas prudenciales; y, potencialmente, acceso a los componentes apropiados de la red de seguridad federal. Para lograr estos objetivos, la legislación debe limitar la emisión de monedas estables, y las actividades conexas de reembolso y mantenimiento de activos de reserva, a las entidades que son instituciones de depósito aseguradas. La legislación prohibiría a otras entidades emitir monedas estables de pago. La legislación también debe garantizar que los supervisores estén facultados para aplicar normas que promuevan la interoperabilidad entre las monedas estables.

Las instituciones de depósito aseguradas incluyen bancos y asociaciones de ahorro autorizados tanto estatales como federales, cuyos depósitos están cubiertos, sujetos a límites legales, por el seguro de depósitos, y que tienen acceso a liquidez de emergencia y servicios de la Reserva Federal. Al igual que otras instituciones de depósito aseguradas, las instituciones de depósito aseguradas que emiten monedas estables estarían sujetas a supervisión y regulación a nivel de institución de depósito por parte de una agencia bancaria federal y consolidada.  supervisión y regulación por parte de la Reserva Federal a nivel de sociedad de cartera. Las normas a las que están sujetas estas instituciones incluyen normas de capital y liquidez que están diseñadas para abordar la seguridad y la solidez y, para las organizaciones bancarias más grandes, también incluyen normas prudenciales mejoradas que abordan las preocupaciones de estabilidad financiera. En virtud de la Ley Federal de Garantía de Depósitos, las instituciones de depósito aseguradas también están sujetas a un régimen especial de resolución que permite la resolución ordenada de las instituciones de depósito aseguradas quebradas mediante, entre otros mecanismos, la protección de los depósitos asegurados de los clientes y la prioridad de los créditos de depósito sobre los de los acreedores generales, y limita cualquier posible impacto sistémico negativo en caso de quiebra bancaria.

Como se discutió anteriormente, aparte de un emisor de stablecoin, otras entidades clave en el acuerdo de stablecoin pueden ser críticas para la capacidad de una stablecoin de funcionar como medio de pago y pueden ayudar a una stablecoin a escalar. Como se señaló anteriormente, las funciones principales de un acuerdo de stablecoin – (1) creación de stablecoin, (2) su transferencia entre partes, y (3) almacenamiento de la stablecoin por parte de los usuarios finales, como se describe en la Parte I (Ver Parte I, Creación de Stablecoins, y Transferencia y Almacenamiento de Stablecoin) – pueden llevarse a cabo mediante las actividades de entidades separadas, dentro de un arreglo que puede ser altamente distribuido y complejo. Debido a que las actividades y funciones en un acuerdo de stablecoin pueden distribuirse entre diferentes partes, es probable que un marco prudencial que se centre exclusivamente en los emisores de stablecoin deje ciertos riesgos del sistema de pago abordados de manera inadecuada o inconsistente.

Dado el papel central que desempeñan los proveedores de billeteras de custodia dentro de un acuerdo de monedas estables, y los riesgos asociados a la relación entre los proveedores de billeteras de custodia y los usuarios de billeteras de custodia, el Congreso debería exigir que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a una supervisión federal adecuada. Dicha supervisión debe incluir la autoridad para restringir a estos proveedores de servicios de prestar monedas estables a los clientes, y para exigir el cumplimiento de los requisitos adecuados de gestión de riesgos, liquidez y capital. Además, para abordar las preocupaciones sobre la concentración del poder económico, el Congreso debería considerar otros estándares para los proveedores de billeteras de custodia, como los límites a la afiliación con entidades comerciales o al uso de los datos de transacción de los usuarios.

Además de los emisores de stablecoin y los proveedores de billeteras de custodia, otras entidades pueden realizar actividades que son críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin (Consulte la Parte I, Actividades y participantes en los acuerdos de stablecoin). Para garantizar que los acuerdos de stablecoin estén sujetos a un marco regulatorio integral, el Congreso debe proporcionar al supervisor federal de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos, como los Principios para infraestructuras de mercados financieros adaptados a los acuerdos de stablecoin. La legislación también debe proporcionar a las agencias apropiadas  autoridad de examen y aplicación con respecto a las actividades de stablecoin de estas entidades. Por último, los supervisores deben tener la capacidad de adoptar normas para promover la interoperabilidad entre las monedas estables, o entre las monedas estables y otros instrumentos de pago.

En conjunto, la legislación en este sentido abordaría los riesgos prudenciales descritos en la parte II del presente informe de manera exhaustiva y coherente:

Protección del usuario y correr riesgos: Exigir que los emisores de stablecoin sean instituciones de depósito aseguradas, que están sujetas a la supervisión y regulación adecuadas, a nivel de la institución depositaria y de la sociedad de cartera.

Riesgo del sistema de pago: Exija que los proveedores de billeteras de custodia estén sujetos a la supervisión federal adecuada. Además, proporcionar al supervisor de un emisor de stablecoin la autoridad para exigir a cualquier entidad que realice actividades críticas para el funcionamiento del acuerdo de stablecoin que cumpla con los estándares apropiados de gestión de riesgos.

Riesgo Sistémico y Concentración de Poder Económico: Exigir a los emisores de stablecoins que cumplan con las restricciones de actividades que limitan la afiliación con entidades comerciales. Los supervisores también deben tener la autoridad para implementar estándares para promover la interoperabilidad entre las monedas estables. Los límites a la afiliación de los proveedores de billeteras de custodia con entidades comerciales o al uso de datos de transacciones de usuarios por parte de los proveedores de billeteras de custodia también pueden ayudar a abordar estos problemas.

Medidas provisionales

Las agencias creen que se necesita urgentemente legislación para abordar de manera integral los riesgos prudenciales que plantean los acuerdos de monedas estables de pago. Mientras el Congreso considera cómo abordar los riesgos asociados con los acuerdos de monedas estables de pago, las agencias continuarán utilizando sus autoridades existentes para abordar estos riesgos prudenciales en la medida de lo posible. En ausencia de acción del Congreso, el Consejo puede considerar los pasos a su alcance para abordar los riesgos descritos en este informe.

A. Agencias Reguladoras

Dados los riesgos significativos y crecientes que plantean las monedas estables, las agencias están comprometidas a tomar medidas para abordar los riesgos que caen dentro de la jurisdicción de cada agencia y a continuar la coordinación y colaboración en temas de interés común en todas las agencias financieras federales. Por ejemplo, al evaluar una solicitud de estatuto, las agencias bancarias tratarán de garantizar que los solicitantes aborden los riesgos descritos en este informe, incluidos los riesgos asociados con la emisión de monedas estables y otros servicios relacionados realizados por la organización bancaria o proveedores de servicios externos. En el contexto de esas monedas estables que son valores, materias primas y / o derivados, la aplicación de las leyes federales de valores y / o la CEA proporcionaría importantes protecciones para los inversores y el mercado, así como beneficios de transparencia. Las autoridades pertinentes, incluido el Departamento de Justicia, pueden considerar si la sección 21 (a) (2) de la Ley Glass-Steagall puede aplicarse a ciertos acuerdos de monedas estables. Además, la Oficina de Protección Financiera del Consumidor (CFPB) y las leyes de protección financiera del consumidor también proporcionan una serie de salvaguardas en el sector de pagos, que incluyen, entre otras, la Ley de Transferencia Electrónica de Fondos,   la Ley Gramm-Leach-Bliley y la Ley de Protección Financiera del Consumidor. Finalmente, un acuerdo de moneda estable también puede ofrecer «servicios de transmisión de dinero», lo que desencadena obligaciones federales al menos y dinero en virtud de la Ley de Secreto Bancario (BSA), supervisadas y aplicadas por la Red de Aplicación de Delitos Financieros (FinCEN).

B. Consejo

En ausencia de acción del Congreso, las agencias recomiendan que el Consejo considere los pasos disponibles para abordar los riesgos descritos en este informe. Tales pasos pueden incluir la designación de ciertas actividades realizadas dentro de acuerdos de stablecoin como, o tan probablemente se conviertan, actividades de pago, compensación y liquidación (PCS) de importancia sistémica. La designación permitiría a la agencia apropiada establecer estándares de gestión de riesgos para las instituciones financieras que participan en actividades designadas de PCS, incluidos los requisitos en relación con los activos que respaldan la stablecoin, requisitos relacionados con el funcionamiento del acuerdo de moneda estable y otras normas prudenciales. Las instituciones financieras que participan en actividades designadas de PCS también estarían sujetas a un marco de examen y aplicación. Cualquier designación seguiría un proceso transparente.

Riesgo Financiero Ilícito

Al igual que con todos los activos digitales, las monedas estables pueden presentar riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (ML / TF). La magnitud de estos riesgos depende de varios factores, incluida la aplicación de controles contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (ALD / CFT), el grado en que es adoptado por el público y el diseño del acuerdo de stablecoin. Para prevenir aún más el uso indebido de monedas estables y otros activos digitales por parte de actores ilícitos, el Tesoro continuará liderando los esfuerzos en el GAFI para alentar a los países a implementar las normas internacionales al menos de capital / CFT y buscar recursos adicionales para apoyar la supervisión de las regulaciones nacionales de ALD / CFT. El Tesoro también continuará evaluando los riesgos de financiamiento ilícito para los Estados Unidos asociados con las monedas estables y otros activos digitales, incluso a través de las próximas Evaluaciones Nacionales de Riesgo sobre Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación, y estrategia de Finanzas Ilícitas.

Un factor crítico para la mitigación del riesgo de finanzas ilícitas, independientemente de las características del diseño de una stablecoin, es que los estándares internacionales para la regulación y supervisión de los proveedores de servicios asociados con stablecoins y otros activos digitales se implementan efectivamente en todo el mundo. Las monedas estables y otros activos digitales se pueden utilizar para transferir grandes cantidades de valor a través de las fronteras muy rápidamente. Un rápido aumento de los pagos transfronterizos podría amplificar los riesgos de ML/TF debido a la aplicación desigual de las normas internacionales mundiales de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo elaboradas por el GAFI. Si bien los Estados Unidos regulan y hacen cumplir las obligaciones de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo para los proveedores de servicios cubiertos, la mayoría de los países no han incluido estas normas en sus marcos reglamentarios o no las supervisan.   lo que lleva a brechas en la regulación y supervisión de ALD / CFT para stablecoins y otros activos digitales. Los actores ilícitos pueden explotar estas brechas utilizando servicios en países con regímenes regulatorios y de supervisión débiles para lavar fondos, almacenar el producto del delito o evadir las sanciones en monedas estables u otros activos digitales.

La promesa de un valor estable puede, particularmente cuando se combina con el alcance de empresas comerciales como proveedores de telecomunicaciones o tecnología, aumentar el potencial de que las monedas estables escalen rápidamente. Los delincuentes a menudo utilizan las formas más comunes y líquidas de valor para ML y TF, y las monedas estables adoptadas en masa u otros activos digitales pueden ser atractivos para los actores ilícitos, lo que podría aumentar los riesgos de ML / TF. Por el contrario, la adopción masiva de una stablecoin bien regulada y supervisada con fuertes protecciones ALD / CFT integradas en la stablecoin podría proporcionar una mayor transparencia en la actividad financiera ilícita y podría mitigar los riesgos de ML / TF, especialmente si la stablecoin le quita cuota de mercado a las alternativas más riesgosas.

Al igual que otros activos digitales, las stablecoins se pueden usar para realizar transacciones seudónimas, dependiendo de la arquitectura subyacente. Sin embargo, en ciertos casos, las direcciones y transacciones de stablecoins en blockchains públicas se pueden combinar con información, si está disponible, que puede permitir a los reguladores y las fuerzas del orden identificar a los propietarios de direcciones. Los usuarios de algunas stablecoins pueden realizar transacciones sin la participación de instituciones financieras sujetas a obligaciones ALD / CFT,   limitando así la recopilación y el acceso a la información de investigación y las medidas preventivas utilizadas para identificar actividades financieras ilícitas.

Para alentar la implementación internacional de las normas ALD /CFT, el Tesoro continuará colaborando con el GAFI para alentar a los países a implementar efectivamente las normas del GAFI para activos virtuales. El 28 de octubre de 2021, el GAFI publicó una guía actualizada sobre la implementación de los estándares del GAFI para activos virtuales y proveedores de servicios de activos virtuales, que describe cómo los estándares se aplican a los activos digitales y ayudan a los países y al sector privado a comprender mejor cómo implementar los estándares de manera efectiva. Como resultado de la publicación de las normas del GAFI, el GAFI ahora redoblará sus esfuerzos para la implementación efectiva de las normas sobre activos digitales por parte de los países miembros, y los Estados Unidos continuarán apoyando estos esfuerzos en el GAFI y se comprometerán bilateralmente para alentar a los países a cumplir con estas normas.

En los Estados Unidos, la mayoría de las monedas estables se consideran «moneda virtual convertible» (CVC) y se tratan como «valor que sustituye a la moneda» según las regulaciones de FinCEN. Todos los proveedores de servicios financieros de CVC que participan en la transmisión de dinero, que pueden incluir administradores de monedas estables y otros participantes en acuerdos de monedas estables, deben registrarse como empresas de servicios monetarios (MSB) con FinCEN. Como tales, deben cumplir con las regulaciones de FinCEN, emitidas de conformidad con la autoridad bajo la BSA, que requieren que los MSB mantengan programas de AML, informen transacciones en efectivo de $ 10,000 o más, presenten informes de actividades sospechosas (SAR) sobre ciertas actividades ilegales sospechosas y cumplan con varias otras obligaciones. Las regulaciones actuales de BSA requieren la transferencia de cierta información específica mucho más allá de lo que se puede inferir de la cadena de bloques, lo que resulta en incumplimiento. Si bien la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) ha proporcionado orientación sobre cómo la industria de la moneda virtual puede construir un programa de cumplimiento de sanciones basado en el riesgo que incluya controles internos como la detección de transacciones y conocer los procedimientos de sus clientes, puede haber algunos casos en los que los requisitos de cumplimiento de sanciones de los Estados Unidos (es decir, rechazar transacciones) podrían ser difíciles de cumplir bajo los protocolos de blockchain.

Si bien las regulaciones son en general suficientes para cubrir a los administradores de monedas estables y otros participantes en los acuerdos de monedas estables, el Tesoro buscará recursos adicionales, lo que podría permitir a FinCEN, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) y los reguladores funcionales federales aumentar la supervisión de estas regulaciones. Esto podría dar lugar a un mejor cumplimiento por parte del sector privado y, cuando no lo haga, podría dar lugar a medidas coercitivas en caso de incumplimiento. La actividad de aplicación indicaría a los administradores de stablecoin y otras instituciones financieras en la industria de stablecoin que serán responsables por no cumplir con las obligaciones de ALD / CFT y sanciones, incentivarán el cumplimiento y pueden aumentar la presión sobre algunas jurisdicciones extranjeras para que sigan su ejemplo. Con ese fin, los examinadores delegados de FinCEN, el IRS, han estado realizando exámenes de cumplimiento en los administradores e intercambiadores de CVC, incluidos los administradores de acuerdos de monedas estables y los intercambios en los que se ofrecen, desde 2014. Estos exámenes también han incluido A los MSB ubicados en el extranjero que hacen negocios en los Estados Unidos en su totalidad o en parte sustancial.

FinCEN ha tomado medidas decisivas cuando identifica a las instituciones financieras que no cumplen con estas obligaciones. Por ejemplo, en 2017, FinCEN evaluó una multa monetaria civil de $ 110 millones contra el intercambiador de CVC con sede en el extranjero BTC-e por incumplimiento de los requisitos de registro, AML programa AML, informes y mantenimiento de registros de la BSA. Más recientemente, FinCEN evaluó una multa de dinero civil de $ 100 millones contra el comerciante de comisiones de futuros No conforme con la sede en el extranjero BitMEX por no mantener un Programa AML y un Programa de Identificación del Cliente,   y la falta de presentación de SAR. Esa multa fue concurrente con la multa monetaria civil de $100 millones de la CFTC.

El Tesoro informará en enero al Congreso de las Evaluaciones Nacionales de Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, que evalúan el panorama de riesgo de financiamiento ilícito para activos digitales, entre otros productos y actividades financieras. Las evaluaciones de riesgos se desarrollan con aportes de las partes interesadas del gobierno de los Estados Unidos, incluidas las fuerzas del orden, los reguladores funcionales federales y la comunidad de inteligencia, y utilizan estudios de casos públicos o adjudicados para demostrar cómo los actores ilícitos están haciendo un mal uso de los activos financieros. Las Evaluaciones de Riesgo informan la Estrategia de Finanzas Ilícitas, que está diseñada para identificar metas, objetivos y prioridades para interrumpir y prevenir las actividades de finanzas ilícitas dentro y en tránsito del sistema financiero de los Estados Unidos.

Normas Internacionales

Este informe considera y se basa en el trabajo de los foros internacionales, incluido el trabajo que ha llevado a recomendaciones, estándares, principios y orientación que pueden aplicarse a los acuerdos de monedas estables. En octubre de 2020, el Consejo de Estabilidad Financiera estableció diez recomendaciones de alto nivel que buscan promover la regulación, supervisión y supervisión coordinadas y efectivas de los acuerdos de Global Stablecoin (SGC) para abordar los riesgos de estabilidad financiera planteados por las SGC, tanto a nivel nacional como internacional, al tiempo que apoya la innovación responsable y proporciona suficiente flexibilidad para que las jurisdicciones implementen enfoques nacionales.

Los organismos internacionales de normalización también están llevando a cabo trabajos para examinar la aplicación de las normas, principios y orientaciones internacionales a los acuerdos de monedas estables. Por ejemplo, el Comité de Pagos e Infraestructuras de Mercado (CPMI) y la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) publicaron un informe consultivo sobre la aplicación de las IFFP a los acuerdos de monedas estables. Con respecto a las finanzas ilícitas, el GAFI revisó en junio de 2019 sus estándares para cubrir los activos digitales, incluidas las monedas estables y los proveedores de servicios, y está trabajando en una guía actualizada sobre cómo implementar estos estándares.



Un análisis del uso de Bitcoin en finanzas ilícitas


Las nuevas tecnologías casi siempre vienen con beneficios significativos para la sociedad, así como externalidades negativas. Es el papel de los funcionarios del gobierno hacer políticas que permitan que los beneficios florezcan mientras nos protegen de las desventajas. El proceso que el gobierno utiliza para lograr este equilibrio a menudo puede ser frustrantemente lento, pero en última instancia y típicamente ha cumplido con el desafío.

Un ejemplo es cómo nuestro gobierno se ha adaptado a los avances tecnológicos en las redes financieras y de pago, al tiempo que salvaguarda los sistemas vitales. La banca en línea se introdujo en 1994, pero no fue hasta 1999, con la aprobación de la Ley Uniforme de Transferencias Electrónicas (seguida de la aprobación de la Ley federal E-SIGN en 2000), que se establecieron normas para establecer la legalidad de los documentos y firmas electrónicas. La adopción de la banca en línea creció sustancialmente a medida que se promulgaron estas leyes y como un marco regulatorio tomó forma para coincidir con lo que entonces se consideraban avances tecnológicos revolucionarios.

Hoy en día, la rápida adopción de las tecnologías blockchain, y las criptomonedas que admiten, están en camino de revolucionar los sistemas financieros y de pago globales. Y, como era de esperar, estamos comenzando a ver un equilibrio entre innovadores y reguladores, con voces prominentes que intervienen, algunas promocionando la criptomoneda como el futuro de las finanzas y otras planteando preocupaciones sobre las implicaciones financieras ilícitas del ecosistema de criptomonedas.

Habiendo dedicado mi carrera a proteger y promover los intereses de seguridad nacional de los Estados Unidos, reconozco la importancia de garantizar que los avances tecnológicos relacionados con las industrias críticas vayan acompañados de ajustes inteligentes, informados y oportunos a los marcos regulatorios, políticas y leyes. Aquellos que salvaguardan a nuestra nación simplemente deben tener las herramientas adecuadas para hacer su trabajo. Punto.

Es en este contexto que yo, y dos de mis colegas de Beacon Global Strategies, realizamos un análisis sobre el grado de actividad ilícita asociada con las criptomonedas en general y Bitcoin en particular. El proyecto fue patrocinado por un grupo de innovadores e inversores líderes en criptomonedas. Los términos del compromiso eran que lo «llamaría como lo veo», con objetividad y transparencia, tal como lo había hecho a lo largo de mi carrera como analista de inteligencia. Tengo la esperanza de que este análisis ayude a promover un diálogo saludable y basado en hechos a medida que los responsables de la formulación de políticas determinen la mejor manera de garantizar que estas innovaciones financieras sirvan al interés nacional.

Introducción

Hasta ahora, 2021 ha sido un año de desarrollos e hitos significativos para Bitcoin. Su precio superó los $60,000 por primera vez en su historia. Las principales corporaciones, desde Tesla hasta Square y MicroStrategy, lo están agregando a sus balances. Los grandes bancos están brindando servicios relacionados con Bitcoin, y Morgan Stanley dice que pronto ofrecerá acceso a tres fondos de Bitcoin para sus clientes de gestión de patrimonio. Canadá ha aprobado los fondos cotizados en bolsa (ETF) de Bitcoin. Hay un impulso creciente para el uso emergente de Bitcoin como reserva de valor.

Sin embargo, existe la creencia común de que el mercado de Bitcoin está plagado de actividades ilícitas, y muchos sostienen esta creencia que apunta a varios incidentes de alto perfil. Cuando el mercado ilícito de la red oscura de Silk Road (DNM) se cerró en 2013, más de 26,000 Bitcoin fueron incautados por el FBI. AlphaBay, formada en 2014 y ampliamente vista como heredera de Silk Road, fue cerrada por las autoridades internacionales en 2017 después de construir una base de clientes de más de 400,000, con transacciones realizadas en gran parte en Bitcoin. El ataque de ransomware WannaCry de 2017 que infectó a más de 200,000 computadoras requeridas en todo el mundo en Bitcoin. Bitcoin fue incluso utilizado para ayudar a financiar a algunos de los involucrados en la insurrección en Capitol Hill el 6 de enero.

La sabiduría convencional sobre este tema ha sido reforzada por declaraciones públicas de altos funcionarios gubernamentales a ambos lados del Atlántico que han sugerido que Bitcoin se usa principalmente para actividades ilícitas. Los llamativos informes de los medios de comunicación, como un reciente artículo de Buzzfeed titulado, «Documentos secretos muestran cómo los partidarios del terrorismo usan Bitcoin, y cómo el gobierno está luchando para detenerlos», agregan peso a tales comentarios.

Al realizar nuestro análisis, consultamos a un grupo diverso de expertos en los campos de la tecnología e inversión de criptomonedas, servicios financieros, sistemas de pago, inteligencia y seguridad global, regulación financiera y aplicación de la ley. Entrevistamos a ejecutivos de las principales empresas de análisis de blockchain, ex altos funcionarios del Departamento del Tesoro, un alto funcionario de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) y un ex analista de inteligencia de la CIA, así como académicos, inversores de capital de riesgo, ex fiscales federales y un ex líder en la industria bancaria. También consultamos estudios del Departamento de Justicia de los Estados Unidos; la Red de Aplicación de Delitos Financieros (FinCEN); el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); las principales empresas de análisis de blockchain; la Brookings Institution; Corporación RAND; BAE Systems; y la Fundación para la Defensa de las Democracias.

Sigal Mandelker, ex Subsecretaria Interina del Tesoro y Subsecretaria del Tesoro para Terrorismo e Inteligencia Financiera, así como ex funcionaria y fiscal del Departamento de Justicia, nos dio una cantidad significativa de su tiempo para aprovechar su gran experiencia en el tema.

Comencé este trabajo esperando encontrar un conjunto de hechos que apoyaran la sabiduría convencional sobre este tema. Después de todo, creía que Bitcoin y otras criptomonedas son una forma en gran parte anónima de transferir fondos a cualquier parte del mundo casi instantáneamente. Y asumí que aquellos funcionarios que han expresado su preocupación por el uso de Bitcoin en actividades ilícitas, con el objetivo de garantizar la vigilancia regulatoria, deben estar entre los expertos mejor informados sobre este tema.

Sin embargo, basándome en nuestra investigación y discusiones con expertos de la industria, confío en dos conclusiones:

• Las generalizaciones generales sobre el uso de Bitcoin en las finanzas ilícitas están significativamente exageradas.

• El libro mayor de blockchain en el que se registran las transacciones de Bitcoin es una herramienta forense subutilizada que puede ser utilizada más ampliamente por las fuerzas del orden y la comunidad de inteligencia para identificar e interrumpir actividades ilícitas. En pocas palabras, el análisis de blockchain es una herramienta altamente efectiva de lucha contra el crimen y recopilación de inteligencia.

El uso de Bitcoin en actividades ilícitas es relativamente limitado

Es cierto que la criptomoneda, al igual que otras nuevas tecnologías e innovaciones, ha atraído la atención de actores ilícitos. Y no es sorprendente que, al igual que Bitcoin es la criptomoneda más comúnmente mantenida, también es la moneda que se encuentra con mayor frecuencia en las billeteras DNM por un amplio margen. El hecho de que Bitcoin esté siendo utilizado por actores ilícitos es probablemente la base de comentarios recientes y ampliamente informados por funcionarios gubernamentales y reguladores. Pero profundizando más, sus declaraciones se centran en dos afirmaciones: primero, que Bitcoin se usa «con frecuencia» o «principalmente» para transacciones financieras ilícitas, y segundo, que el uso de Bitcoin en tales transacciones está creciendo.

A pesar de tales declaraciones, un alto ejecutivo de una importante firma de análisis de criptomonedas nos dijo que la creencia común de que Bitcoin se usa principal y cada vez más con fines de finanzas ilícitas está «desinformada y no se basa en datos» y que «no hay números ni metodologías» que lo respalden.

Según un estudio reciente de la firma de análisis de blockchain Chainalysis, la actividad ilícita entre todas las criptomonedas como porcentaje de la actividad total de criptomonedas de 2017 a 2020 fue inferior al 1 por ciento. Para Bitcoin específicamente, la firma de análisis de blockchain CipherTrace estima que la actividad ilícita representa menos del 0.5 por ciento del volumen total de transacciones.

Mientras tanto, las estimaciones de la actividad ilícita en la economía en su conjunto, realizada abrumadoramente a través de intermediarios financieros tradicionales y con monedas fiduciarias tradicionales, son del orden del 2 al 4 por ciento del PIB mundial. De hecho, la base de datos de la Ley de Secreto Bancario (BSA) de FinCEN contiene más de 300 millones de Informes de Actividades Sospechosas (SAR), con 20 millones adicionales agregados cada año. No todos estos SAR equivalen a actividades ilícitas en el sistema bancario tradicional, pero muchos lo hacen.

Un ex analista de la CIA agregó credibilidad a las estimaciones anteriores, diciéndonos que, debido en parte a la diferencia en el volumen general, la mayoría de las actividades ilícitas todavía tienen lugar en el sistema bancario tradicional y no a través de criptomonedas. Un informe de BAE Systems de 2020, encargado por SWIFT, señaló además que «los casos identificados de lavado a través de criptomonedas siguen siendo relativamente pequeños en comparación con los volúmenes de efectivo lavado a través de métodos tradicionales».

Todo esto en conjunto sugiere un punto más amplio: que el uso ilícito de criptomonedas en general y Bitcoin en particular, como proporción de la actividad total del mercado, ciertamente no es más alto que en el sistema bancario tradicional y lo más probable es que sea menor.

Por supuesto, los datos recopilados por las empresas de análisis de blockchain se basan en actividades ilícitas que realmente ven; las estimaciones no intentan cuantificar el tamaño de la actividad ilícita que no pueden ver y analizar.

«Los casos identificados de lavado a través de criptomonedas siguen siendo

relativamente pequeños en comparación con los volúmenes de

efectivo lavado a través de métodos tradicionales».

Sin embargo, las empresas con las que hablamos creen que la actividad ilícita invisible es relativamente pequeña. Uno dijo que cree que ve la mayoría de las actividades ilícitas, mientras que otra estima que la actividad invisible no es más de lo que ven. Y, si bien es cierto que no sabemos lo que no sabemos en el mercado de criptomonedas, lo mismo ocurre con la actividad ilícita en el sistema bancario y en efectivo, como lo demuestra la falta de estimaciones firmes para estos sistemas de pago.

Según el estudio de Chainalysis, los dos tipos más significativos de actividad ilícita son los relacionados con estafas «simples» y compras en la web oscura. Los rescates por ataques de ransomware son difíciles de medir, pero los datos sugieren que es la categoría de más rápido crecimiento de delitos de criptomonedas, mientras que la actividad relacionada con el terrorismo y los pagos relacionados con la evasión de sanciones siguen siendo bastante pequeños.

Sobre el tema clave de la financiación del terrorismo, el ex experto en terrorismo de la CIA cree que la exageración es mucho mayor que la realidad y que la criptomoneda aún no es una plataforma importante para las organizaciones terroristas. Agregó que los esfuerzos de crowdfunding de criptomonedas de tales grupos generalmente han traído solo unos pocos miles de dólares antes de ser cerrados. * Un estudio de 2019 realizado por RAND Corporation concluyó además que el uso terrorista de las criptomonedas es mínimo y que ninguna criptomoneda actual proporciona a un grupo terrorista lo que necesitaría para ser un usuario significativo.

Sin embargo, el ex experto en terrorismo de la CIA también señaló que algunos grupos están comenzando a usar técnicas de anonimización de criptomonedas más sofisticadas para ocultar su flujo de fondos, lo cual es un desarrollo clave para monitorear.

Como se señaló anteriormente, Bitcoin es, con mucho, la criptomoneda más grande utilizada en flujos ilícitos. Sin embargo, dos importantes firmas de análisis de criptomonedas han concluido que esto se debe al dominio de Bitcoin en el mercado y, por lo tanto, a su accesibilidad, no porque tenga atributos que lo hagan más atractivo para los usuarios ilícitos. Bitcoin representa más del 60 por ciento de la capitalización de mercado total de las criptomonedas, con más de 4,000 otras criptomonedas que comprenden el 40 por ciento restante.

Y mientras que Bitcoin es la criptomoneda más utilizada en actividades ilícitas, otras criptomonedas se utilizan con mucha más frecuencia con fines ilícitos como parte de sus transacciones totales. Un importante ejecutivo de una importante firma de análisis de criptomonedas dijo que, para las criptomonedas mejoradas por el anonimato («AEC» o «monedas de privacidad»), como Monero, que utilizan protocolos incorporados para ocultar información sobre transacciones, la actividad ilícita como porcentaje del volumen total de transacciones es «mucho mayor» que para Bitcoin.

También hay una creciente evidencia de que la actividad ilícita está fluyendo lejos de Bitcoin y hacia los AEC. El informe RAND de 2020 al que se hace referencia anteriormente señaló tal cambio de Bitcoin a las criptomonedas con un anonimato más fuerte. El prominente «Mercado de la Casa Blanca» de DNM se ha movido para aceptar Monero exclusivamente. Del mismo modo, el grupo de ransomware, Sodinokibi, ya no acepta Bitcoin como pago y solo tomará Monero. El creciente uso de AEC para actividades ilícitas se destacó aún más en un aviso de octubre de 2020 emitido por FinCEN que declaró:   «[Los actores ilícitos] están exigiendo o incentivando cada vez más a las víctimas a pagar en AEC que reducen la transparencia de los flujos financieros [de criptomonedas], incluidos los pagos de ransomware, a través de funciones de anonimización». El aviso agregó que «los operadores de ransomware incluso han ofrecido tarifas con descuento a las víctimas que pagan sus rescates en AEC».

La tecnología Blockchain es una poderosa herramienta forense

La tecnología Blockchain es una herramienta forense poderosa pero subutilizada para que los gobiernos identifiquen actividades ilícitas y lleven a los delincuentes ante la justicia. Un experto en el ecosistema de criptomonedas llamó a la tecnología blockchain una «bendición para la vigilancia».

Un funcionario actualmente en servicio en la CFTC agregó que «es más fácil para las fuerzas del orden rastrear actividades ilícitas utilizando Bitcoin que rastrear actividades ilegales transfronterizas utilizando transacciones bancarias tradicionales, y mucho más fácil que las transacciones en efectivo».

«[Es] más fácil para las fuerzas del orden rastrear actividades ilícitas usando Bitcoin que

rastrear la actividad ilegal transfronteriza utilizando transacciones bancarias

tradicionales, y mucho más fácil que las transacciones en efectivo».

El ex alto funcionario del Tesoro Sigal Mandelker estuvo de acuerdo y dijo que esta opinión es compartida por varias personas en este espacio que tienen experiencia trabajando en la aplicación de la ley.

En un testimonio de febrero de 2021 ante el Subcomité de Seguridad Nacional, Desarrollo Internacional y Política Monetaria de la Cámara de Representantes, el ex Subsecretario del Tesoro para el Financiamiento del Terrorismo y delitos financieros Daniel Glaser declaró que, cuando se trata de transparencia en el sistema financiero internacional y el sistema financiero nacional, «las criptomonedas brindan mayores oportunidades de ciertas maneras para que las agencias de aplicación de la ley puedan rastrear transacciones». Glaser agregó que el gobierno de los Estados Unidos debería «traer [criptomonedas] al sistema y regularlas de la manera apropiada».

Un experto nos dijo que la posibilidad de atrapar actores ilícitos es «magnitudes mayores» usando blockchain que en el sector bancario tradicional. Otro llegó a decir que «si todos los delincuentes usaran blockchain, podríamos eliminar la actividad financiera ilícita». De hecho, su naturaleza transparente llevó a un experto en análisis de blockchain a comparar las transacciones en blockchain con tener al «mundo entero» como testigo de pagarle a alguien $ 2,000 en un callejón oscuro. Basándome en nuestra investigación, he llegado a creer que, si hubiera un ecosistema financiero para que los malos actores lo usaran, maximizaría las posibilidades de las fuerzas del orden de identificarlos y sus actividades ilícitas, sería blockchain.

La tecnología Blockchain permite este poder forense porque captura cada transacción para que todos la vean: proporciona a los gobiernos y al público en general un registro permanente e inmutable de las transacciones. Cuando se ve junto con otros datos derivados del análisis de análisis de blockchain, así como herramientas tradicionales de aplicación de la ley como citaciones, la tecnología blockchain puede permitir la identificación tanto de actividades ilícitas como de las identidades de los usuarios finales. La capacidad de detectar actividades ilícitas e identificar a los autores no es perfecta, pero ha crecido significativamente en los últimos años.

Una aplicación más amplia de las regulaciones de Conozca a su Cliente (KYC) y Antilavado de Dinero (AML) mejoraría aún más la capacidad de las fuerzas del orden público para identificar la actividad ilícita de Bitcoin. Si bien una parte creciente de Bitcoin se mantiene en intercambios centralizados, CipherTrace informó que el 56 por ciento de los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) globales* todavía tienen «procesos KYC débiles o porosos». Dado esto,   Espero que la aplicación adicional de las regulaciones KYC y AML, consideradas durante mucho tiempo como efectivas por altos funcionarios del gobierno, ayude a calmar sus preocupaciones sobre las transacciones de Bitcoin.

«Te pago $ 2,000 en un callejón oscuro, ¿Quiénes son los testigos de esa transacción?

Solo tú y [yo], ¿verdad? Con criptomonedas…

el mundo entero podría ser el testigo».

Los intercambios descentralizados (DEX), que generalmente no tienen una autoridad central en la que aplicar las regulaciones KYC y AML, también son un desafío emergente. Aunque los DEX son responsables de solo una pequeña parte del volumen total de transacciones de criptomonedas, su naturaleza descentralizada, en su mayoría de código abierto, agrega una capa adicional de anonimato y, por lo tanto, ofrece mayores oportunidades para mover fondos ilícitos.

Por lo tanto, las operaciones DEX seguirán siendo un desafío para los reguladores gubernamentales, particularmente con respecto a su uso para facilitar las transacciones entre billeteras «no alojadas» más anónimas.

Al igual que otras actividades ilícitas, como el uso de drogas para mejorar el rendimiento en el atletismo, las autoridades trabajan constantemente para ponerse al día con las nuevas técnicas de enmascaramiento utilizadas por los actores ilícitos. En el caso de la criptomoneda, las empresas de análisis de blockchain están desarrollando nuevas herramientas forenses para contrarrestar el uso de tecnologías que crean más anonimato, como monedas de privacidad, mezcladores, vasos, capas y saltos de cadena.

Por ejemplo, en septiembre de 2020, Chainalysis recibió una subvención de $ 625,000 del IRS para desarrollar software de seguimiento de Monero. En noviembre pasado, CipherTrace también presentó dos patentes para tecnologías relacionadas con el rastreo de transacciones de Monero después de trabajar con el Departamento de Seguridad Nacional de los Estados Unidos. Finalmente, en diciembre de 2020, el software forense de criptomonedas incluso pudo rastrear de manera confiable Bitcoin robado que se había pasado a través de varios mezcladores de monedas.

Los servicios forenses de Blockchain pueden ser utilizados de múltiples maneras por las fuerzas del orden y los servicios de inteligencia. En primer lugar, puede utilizarse como instrumento de investigación en casos existentes; La aplicación de la ley puede usar la cadena de bloques para descubrir la actividad ilícita del objetivo de una investigación (e identificar otros posibles malos actores vinculados a través de la cadena de bloques a ese objetivo). En segundo lugar, mediante el uso de algoritmos de inteligencia artificial desarrollados a partir de patrones de cómo se comportan los actores ilícitos en el ecosistema, puede identificar malos actores previamente desconocidos. Con este fin, la cadena de bloques permite a las fuerzas del orden adoptar una estrategia de red proactiva mucho más sofisticada para identificar actividades ilícitas.

Todos los expertos que consultamos creen que los gobiernos han tardado en reconocer el poder forense de la tecnología blockchain. Este retraso refleja una falta de conciencia en los niveles superiores y laborales, así como los desafíos para comprender y trabajar con la extrema complejidad de la informática asociada con la ciencia forense de blockchain. Si bien hay un creciente cuadro de funcionarios gubernamentales que han utilizado con éxito las herramientas analíticas de blockchain para procesar a los malos actores e incautar ganancias ilícitas, relativamente pocos empleados gubernamentales actuales tienen las habilidades para usar esta tecnología en todo su potencial.

Un experto fue aún más lejos, diciendo que la mayor amenaza que involucra a las criptomonedas no son las finanzas ilícitas, sino que los gobiernos aún no entienden completamente el poder de blockchain como una herramienta para las agencias de aplicación de la ley y de inteligencia.

Sin embargo, el experto también señaló que la conciencia de este poder está comenzando a expandirse a medida que los gobiernos se involucran con las tres principales empresas analíticas de blockchain, Chainalysis, CipherTrace y Elliptic. Más allá de los Estados Unidos, los análisis forenses de blockchain están siendo utilizados por agencias gubernamentales en Europa, Japón y Corea del Sur.

Este reconocimiento gradual ayuda a explicar el número de casos legales significativos que se han roto mediante el uso del análisis de blockchain. En noviembre de 2020, el IRS, tras la asistencia de Chainalysis, pudo recuperar $ 1 mil millones en Bitcoin ilícito relacionado con la ahora desaparecida Silk Road DNM.

En la violación de julio de 2020 de la red de Twitter, cuando más de 100 cuentas de alto perfil fueron pirateadas para promover una estafa que pedía a los seguidores Bitcoin, los investigadores tardaron solo dos semanas en identificar a los perpetradores y realizar arrestos. Los investigadores vincularon las direcciones de la billetera a las cuentas de usuario en varios foros. Luego, utilizando análisis de blockchain, rastrearon fondos robados a varios intercambios, trabajaron con esos intercambios para identificar a los usuarios y compararon esa información del usuario con los datos encontrados en los foros. En particular, los investigadores identificaron a un individuo que nunca publicó nada públicamente que pudiera vincularlo a su identidad del mundo real mediante el análisis de transacciones entre direcciones de Bitcoin.

Finalmente, a fines de 2020, el bufete de abogados Kobre & Kim pudo usar el análisis de blockchain para rastrear y recuperar $ 32 millones en criptomonedas que se habían pasado a través de mezcladores de monedas. A medida que las herramientas que emplean estas empresas se vuelven más sofisticadas, a los actores ilícitos les resulta cada vez más difícil ocultar su actividad.

Y a medida que se realicen más incautaciones y arrestos, creemos que los actores ilícitos, que son agnósticos de la tecnología, continuarán alejándose del uso de Bitcoin con fines de lavado de dinero a otras vías que les faciliten ocultar sus actividades. Esencialmente será el equivalente antiterrorista de Osama Ben Laden nunca más, por el resto de su vida, usando un teléfono después de enterarse de que el gobierno de los Estados Unidos podía escuchar sus llamadas.

«El creciente uso de blockchain forense será esencialmente la lucha contra el terrorismo.

equivalente a Osama Ben Laden nunca más, por el resto de su vida, usando un

teléfono después de enterarse de que el gobierno de los

 Estados Unidos podía escuchar sus llamadas».

Conclusión

A la luz de las conclusiones a las que hemos llegado, ¿por qué vemos declaraciones y artículos tan alarmistas sobre la amenaza que representa Bitcoin? Hay varias razones. Primero, esta es una nueva tecnología, y es complicada de comprender: las personas suelen temer lo que no entienden.

En segundo lugar, las malas noticias impulsan las percepciones más que las buenas noticias; en resumen, el miedo aparece en los titulares. Una historia sobre un ciudadano francés que envía Bitcoin a personas involucradas en la insurrección en el Capitolio de los Estados Unidos desplaza las historias del uso de forenses habilitados para blockchain para resolver un crimen. Necesitamos reevaluar este tipo de historias reconociendo que fue la naturaleza transparente de la cadena de bloques lo que permitió a las fuerzas del orden identificar tan rápidamente el rastro de los pagos ilícitos, mientras que tales pagos realizados a través del sistema financiero tradicional podrían haber resultado más difíciles de rastrear.

Finalmente, Bitcoin y su naturaleza descentralizada parecen representar una amenaza disruptiva para las instituciones financieras tradicionales. Lo mismo podría haberse dicho de la banca electrónica y las firmas electrónicas hace 20 años, lo que provocó un debate significativo sobre la protección del consumidor y la integridad del sistema financiero. Eventualmente, las instituciones financieras tradicionales encontraron formas de incorporarlo con éxito en sus negocios. Y cualquier nueva tecnología tan innovadora como blockchain representará un riesgo para los métodos establecidos de la industria financiera. Será el papel del gobierno identificar cómo usar y regular mejor la tecnología blockchain para promover el interés nacional.



SEC – No somos la Comisión de Valores y Medio Ambiente, al menos no todavía


No somos la Comisión de Valores y Medio Ambiente, al menos no todavía

Contrariamente a las esperanzas de los anticipadores ansiosos, la propuesta no aportará consistencia, comparabilidad y confiabilidad a las divulgaciones climáticas de las empresas. La propuesta, sin embargo, socavará el marco regulatorio existente que durante muchas décadas ha sustentado divulgaciones de empresas consistentes, comparables y confiables. No podemos hacer cambios tan fundamentales en nuestro régimen de divulgación sin dañar a los inversores, la economía y esta agencia. Por esa razón, no puedo apoyar la propuesta.

La propuesta da la vuelta al régimen de divulgación. Los mandatos actuales de divulgación de la SEC están destinados a proporcionar a los inversores una imagen precisa del desempeño actual y futuro de la compañía a través de los propios ojos de los gerentes. ¿Cómo están pensando en la empresa? ¿Qué oportunidades y riesgos ven la junta y los gerentes? ¿Cuáles son los determinantes materiales del valor financiero de la empresa? La propuesta, por el contrario, les dice a los gerentes corporativos cómo los reguladores, haciendo la oferta de una variedad de partes interesadas no inversoras, esperan que dirijan sus empresas. Identifica un conjunto de riesgos y oportunidades, algunos tal vez reales, otros claramente teóricos, que los gerentes deberían considerar e incluso sugiere formas específicas de mitigar esos riesgos. Obliga a los inversores a ver a las empresas a través de los ojos de un conjunto vocal de partes interesadas, para quienes la reputación climática de una empresa es de igual o mayor importancia que el rendimiento financiero de una empresa.

Como ya han escuchado, la propuesta abarca mucho territorio. Establece un marco de divulgación basado, en gran parte, en el Marco del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima («TCFD») y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero. Requiere la divulgación de: riesgos relacionados con el clima; efectos relacionados con el clima en la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas; supervisión de la junta y la administración de las cuestiones relacionadas con el clima; procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos climáticos; planes de transición; métricas de estados financieros relacionadas con el clima; emisiones de gases de efecto invernadero («GEI»); y metas y objetivos climáticos. Establece un puerto seguro para las divulgaciones de Alcance 3 y un requisito de certificación para las divulgaciones de Alcance 1 y 2 de las grandes empresas.

Sin embargo, faltan algunos elementos en estas 534 páginas llenas de acción:

  • Una justificación creíble para tal marco prescriptivo cuando nuestros requisitos de divulgación existentes ya capturan riesgos materiales relacionados con el cambio climático;
  • Una limitación de materialidad;
  • Una explicación convincente de cómo la propuesta generará divulgaciones comparables, consistentes y confiables;
  • Una base legal adecuada para la propuesta;
  • Una estimación razonable de los costos para las empresas; y
  • Un ajuste de cuentas honesto con las consecuencias para los inversores, la economía y esta agencia.

Hablaré de cada una de estas deficiencias a su vez. Mi declaración es bastante larga, así que apagaré mi video mientras hablo; según una estimación, hacerlo reducirá la huella de carbono de mi presentación en esta plataforma en un 96 por ciento.

I. Las normas existentes ya cubren los riesgos climáticos materiales.

Las normas existentes exigen que las empresas divulguen los riesgos materiales independientemente de la fuente o la causa del riesgo. Estos requisitos existentes, como la mayoría de nuestros mandatos de divulgación, se basan en principios y, por lo tanto, obtienen información personalizada de las empresas. En lugar de simplemente marcar una lista de verificación preestablecida basada en el pronóstico de los reguladores de lo que debería importar, las empresas tienen que pensar en lo que es financieramente importante en sus circunstancias únicas y revelar esos asuntos a los inversores. Los estados financieros y los documentos de divulgación que los acompañan tienen por objeto presentar una imagen objetiva de la situación financiera de una empresa.

Incluso bajo nuestras reglas actuales, la información relacionada con el clima podría responder a una serie de requisitos de divulgación existentes. Por ejemplo, el punto 303 de la Regulación S-K, Discusión y análisis de la administración de las condiciones financieras y los resultados de las operaciones («MD&A») requiere la divulgación de «eventos e incertidumbres materiales conocidos por la administración que son razonablemente propensos a causar que la información financiera reportada no sea necesariamente indicativa de resultados operativos futuros o de la condición financiera futura». El punto 101 del Reglamento S-K, Descripción de la actividad comercial, exige una descripción de las actividades del solicitante de registro, incluidos cada segmento sujeto a comunicación de información. Requiere específicamente la divulgación de los efectos materiales que el cumplimiento de las regulaciones ambientales puede tener en los gastos de capital. El punto 103 del Reglamento S-K, Procedimientos judiciales, exige una descripción del material pendiente de los procedimientos judiciales, así como de los procedimientos administrativos o judiciales relacionados con el medio ambiente si se cumplen determinadas condiciones. El punto 105 del Reglamento S-K, Factores de riesgo, también podría incluir los riesgos relacionados con el clima en virtud de su amplio requisito de discutir los «factores materiales que hacen que una inversión en el solicitante de registro u oferta sea especulativa o arriesgada». La Regla 408 de la Ley de Valores y la Regla 12b-20 de la Ley de Bolsa requieren que las compañías divulguen, además de la información que está sujeta a mandatos de divulgación específicos, «la información material adicional, si la hubiera, que pueda ser necesaria para hacer las declaraciones requeridas, a la luz de las circunstancias en las que se hacen, no engañosas». Bajo estas reglas existentes, las empresas ya están revelando asuntos como el riesgo de incendios forestales a la propiedad, el riesgo de aumento del nivel del mar, el riesgo de aumento de las temperaturas y el riesgo de legislación o regulación sobre el cambio climático, cuando esos riesgos son materiales para la situación financiera de la empresa. Del mismo modo, cuestiones como «[c]hanging demandas de socios comerciales» y «cambiar el consumidor… comportamiento» son ciertamente cosas que todas las empresas consideran y revelan cuando se elevan al nivel de riesgos materiales.

En 2010, la Comisión publicó orientaciones para ayudar a las empresas a pensar en cómo aplicar las normas de divulgación existentes en el contexto del cambio climático. Y, el año pasado, la División de Finanzas Corporativas, en una carta de comentarios de revisión de divulgación de muestra, entre otras cosas, subrayó la necesidad de que las empresas apliquen los requisitos de divulgación existentes a los riesgos y oportunidades climáticos, como se establece en la guía de 2010. Desde que se emitió la guía de 2010, las empresas divulgan rutinariamente información relacionada con el clima en las presentaciones de la SEC bajo las reglas actuales, y la División de Finanzas Corporativas ha evaluado regularmente dichas divulgaciones en las revisiones de presentación y ha emitido cartas de comentarios con moderación. La División ha adoptado una postura más agresiva en su examen de las divulgaciones relacionadas con el clima en el último año; ha emitido cartas de comentarios sobre el tema a un ritmo cada vez mayor; pidió que se mejorara la divulgación de información sobre diversas cuestiones, incluidos varios temas que figuran en la propuesta; y exigió el análisis de materialidad subyacente. Las respuestas de las compañías son instructivas: generalmente han declarado que las divulgaciones solicitadas por el personal de la SEC eran en gran medida irrelevantes e inapropiadas para su inclusión en las presentaciones de la SEC. Estos intercambios recientes revelan que para muchas empresas, incluidos los grandes fabricantes, minoristas e incluso compañías de seguros, cuestiones como el daño físico relacionado con el clima, los llamados riesgos de transición relacionados con la regulación climática conjetural y la legislación potencial, y los gastos relacionados con el cambio climático no son materiales. Pocos de estos intercambios resultaron en acuerdos para proporcionar una mayor divulgación, aunque una compañía, declarando que «está proporcionando esta información adicional no porque crea que dicha información es material», sino por la creencia altruista de que «las corporaciones deberían ser buenos administradores del medio ambiente», acordó incluir más información en su declaración de poder.

En lugar de ser un marco prescriptivo único para todos, las normas existentes se basan en el principio de materialidad. Dependiendo de los propios hechos y circunstancias de una empresa, los requisitos de divulgación existentes pueden atraer información relacionada con el clima. Sin embargo, a lo largo de los años, muchas empresas, respondiendo a las llamadas de varios grupos, han proporcionado cantidades sustanciales de información fuera de sus presentaciones requeridas ante la SEC. Por ejemplo, muchas empresas preparan informes de sostenibilidad y los publican en su sitio web. En lugar de estar orientados a los inversores, estos informes de sostenibilidad tienen un público objetivo mucho mayor de partes interesadas no inversoras, cuya principal preocupación es algo más que el rendimiento financiero de la empresa. Debido a que estos informes no están dirigidos a los inversores, la información que contienen no se limita a la información que es importante para el valor financiero de la empresa. La Comisión propone hoy exigir a las empresas que incorporen en las presentaciones de la Comisión gran parte de esta información no orientada al inversor que es irrelevante o está vinculada a una noción distendida de materialidad que parece convertirse en una conjetura embellecida de cómo la empresa afecta al medio ambiente.

II. La regla propuesta prescinde de la materialidad en algunos lugares y la distorsiona en otros.

Algunos de los requisitos de divulgación propuestos se aplican a todas las empresas sin un calificador de materialidad, y otros se rigen por una refundición expansiva del estándar de materialidad. Ambos enfoques para determinar qué información debe divulgarse son problemáticos porque se apartan de la restricción de materialidad generalmente aplicable, probada en el tiempo sobre las divulgaciones requeridas.

El juez Thurgood Marshall describió nuestro estándar de materialidad existente en TSC Industries v. Northway: un artículo es material si existe una probabilidad sustancial de que un inversionista razonable considere la información importante para decidir cómo votar o tomar una decisión de inversión. El «inversionista razonable» al que se refiere el juez Marshall en TSC Industries es alguien cuyo interés está en un retorno financiero de una inversión en la compañía que hace la divulgación. Por lo tanto, existe un vínculo claro entre la materialidad de la información y su relevancia para el retorno financiero de una inversión.

La Comisión propone exigir un conjunto de divulgaciones climáticas que serán obligatorias para todas las empresas sin tener en cuenta la materialidad. Como mencioné anteriormente, las cartas de comentarios que la División de Finanzas Corporativas emitió durante el año pasado presagiaban este desarrollo. El personal presionó a las empresas para que incluyeran en sus presentaciones ante la SEC divulgaciones que hicieran en sus informes de sostenibilidad, pero muchas empresas respondieron que la información era irrelevante y, por lo tanto, no necesitaba ser incluida. La propuesta abarcaría gran parte de esta información sin ningún nexo material. Por ejemplo, las reglas propuestas requieren que todas las empresas divulguen todas las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1 y 2, y las métricas financieras no tienen un calificador de materialidad.

La Comisión justifica sus mandatos de divulgación en parte como una respuesta a las necesidades de los inversores con carteras diversificadas, que «no necesariamente consideran el riesgo y el rendimiento de un valor en particular de forma aislada, sino también en términos del efecto del valor en la cartera en su conjunto, lo que requiere datos comparables entre los solicitantes de registro». Esta justificación no solo se aparta del enfoque tradicional de la Comisión en materia de divulgación de información específico de la empresa, sino que sugiere que es apropiado que los accionistas de la empresa reveladora subvencionen el análisis de la cartera de otros inversores. ¿Cómo es posible esperar que la gerencia de una empresa prepare la divulgación para satisfacer las demandas informativas de todos los inversores de la empresa, cada uno con su propia cartera idiosincrásica? El principio limitante de tal enfoque no está claro.

Incluso cuando existen umbrales de materialidad, la propuesta modifica la materialidad. La Comisión admite oblicuamente que está jugando un poco rápido y suelto con la materialidad, pero nos asegura que la «determinación de materialidad que un solicitante de registro estaría obligado a hacer con respecto a los riesgos relacionados con el clima bajo las reglas propuestas es similar a lo que se requiere al preparar la sección MD&A en una declaración de registro o informe anual». La similitud está en el ojo del espectador, y también lo está la materialidad si se desacopla de su contexto financiero, como busca hacer la propuesta: solo intente preguntar a un inversionista en la compañía y a un activista climático qué encuentra cada uno material sobre el negocio de una empresa. Es posible que no obtenga la misma respuesta. La propuesta, a diferencia de una determinación estándar de materialidad de MD&A, requiere evaluaciones a corto, mediano y largo plazo de la materialidad para tener en cuenta «la naturaleza dinámica de los riesgos relacionados con el clima». Además, la propuesta buscaría respaldar estas determinaciones de materialidad al exigir la divulgación de cómo la compañía «determina la materialidad de los riesgos relacionados con el clima, incluida la forma en que evalúa el tamaño potencial y el alcance de cualquier riesgo relacionado con el clima identificado». Como reconoce la propuesta, evaluar la materialidad actual de las posibles consecuencias del cambio climático en curso y futuro será difícil, pero no tengan miedo, «las empresas de consultoría climática están disponibles para ayudar a los solicitantes de registro a tomar esta determinación». ¡Puntúa uno para el complejo industrial climático!

Por lo que respecta a las divulgaciones sobre las emisiones de gases de efecto invernadero del ámbito de aplicación 3. la Comisión también mantiene la ficción de que no se aparta de la norma de materialidad. Según la propuesta, una empresa, a menos que sea una empresa de informes más pequeña, tendría que divulgar las emisiones de alcance 3, pero solo si la empresa ha establecido un objetivo de reducción de emisiones que incluya las emisiones de alcance 3 o si esas emisiones son materiales. La limitación de la materialidad no es especialmente útil porque la Comisión sugiere que tales emisiones generalmente son materiales y amonesta a las empresas que las dudas sobre la materialidad deben «resolverse a favor de aquellos a quienes el estatuto está diseñado para proteger», es decir, los inversores». Esa advertencia no funciona como la Corte Suprema pretendía cuando «inversionistas» se redefinen para significar «partes interesadas», para quienes el costo de recopilar y divulgar información es irrelevante. El comunicado ofrece sin respaldar explícitamente una posible métrica cuantitativa (40% de las emisiones totales de GEI de una empresa) en la que las emisiones de Alcance 3 bien podrían ser materiales, pero luego se basa en una prueba cualitativa nebulosa: «donde el Alcance 3 representa un riesgo significativo, está sujeto a un enfoque regulatorio significativo, o ‘si hay una probabilidad sustancial de que un [inversor] razonable lo considere importante'». La Comisión también recuerda a las empresas que «si la probabilidad de una consecuencia adversa es relativamente baja, si la magnitud de la pérdida o la responsabilidad es alta, entonces la información en cuestión puede seguir siendo importante». Disuadiendo aún más la omisión de los datos del Alcance 3, el comunicado dice: «puede ser útil [para los inversores de compañías que omiten las emisiones del Alcance 3 por falta de materialidad] comprender la base de esa determinación». Del mismo modo, si una empresa «determina que ciertas categorías de emisiones de alcance 3 son materiales, debe considerar revelar por qué otras categorías no son materiales». En resumen, la Comisión parece presumir la materialidad de las emisiones de alcance 3.

La confusión de materialidad del alcance 3 se deriva en parte del hecho de que las emisiones del alcance 3 reflejan no las actividades directas de la empresa que realiza la divulgación, sino las acciones de los proveedores y consumidores de la empresa. Como reconoce la propuesta, «las emisiones materiales de alcance 3 de un solicitante de registro es un tipo relativamente nuevo de métrica, basada en gran medida en datos de terceros, que no hemos requerido anteriormente». Las emisiones de alcance 3 de una empresa se basan en lo que hacen terceros, ya sea para contribuir a la creación, procesamiento o transporte de sus productos por parte de la empresa o al usar y desechar los productos de la empresa. Es cierto que las elecciones de una empresa sobre cosas como qué productos producir y qué proveedores y distribuidores usar afectan sus números de Alcance 3, pero los datos de Alcance 3 son realmente sobre lo que hacen otras personas. El valor financiero a largo plazo de la empresa informante está débilmente conectado, en el mejor de los casos, a dichas emisiones de terceros. Por lo tanto, el análisis de materialidad distorsionada de la Comisión para las divulgaciones de alcance 3 se aparta significativamente del «inversor razonable» contemplado por el juez Marshall.

III. La propuesta no dará lugar a divulgaciones comparables, coherentes y fiables.

La propuesta postula con optimismo que la divulgación obligatoria de resmas de información climática garantizará que todas las empresas divulguen información climática comparable, consistente y confiable en sus presentaciones ante la SEC. La propuesta no solo exige información sobre la empresa que realiza las divulgaciones; también dirige a las empresas a especular sobre los hábitos de sus proveedores, clientes y empleados; cambiar las políticas, regulaciones y legislación climática; innovaciones y adaptaciones tecnológicas; y los cambios en los patrones climáticos. Querer aportar claridad en un área donde ha habido mucha confusión y lavado verde es comprensible, pero el comunicado asume erróneamente que la cuantificación puede generar claridad incluso cuando los datos requeridos son, en gran parte, altamente poco confiables. Exigir a las empresas que presenten estos análisis cuantitativos defectuosos en una presentación oficial mejorará aún más su aparente fiabilidad, al tiempo que, de hecho, dejará a los inversores en una situación peor, ya que las divulgaciones ordenadas por la Comisión les harán pensar que entienden las emisiones de las empresas mejor de lo que realmente lo hacen.

Otra área en la que la propuesta exigirá la divulgación de información que parece útil pero que probablemente no sea del todo confiable involucra los riesgos físicos vinculados al cambio climático. Establecer un vínculo causal entre los fenómenos físicos que ocurren en un momento y lugar particulares y el cambio climático es, en el mejor de los casos, una tarea extremadamente difícil. Las divulgaciones sobre el lado del riesgo físico requerirán que las empresas seleccionen un modelo climático y lo adapten para evaluar los efectos del cambio climático en las ubicaciones físicas específicas de sus operaciones, así como en las ubicaciones de sus proveedores y clientes. Esta empresa es enorme. Implicará apilar la especulación sobre suposiciones. Requerirá depender de terceros y una serie de expertos que emplearán sus propias suposiciones, especulaciones y modelos. ¿Cómo podrían los resultados de tal ejercicio ser confiables, y mucho menos comparables entre las empresas o incluso consistentes en el tiempo dentro de la misma empresa? Sin embargo, lo parecerán a los inversores y a las partes interesadas.

Las divulgaciones requeridas de los llamados riesgos de transición también presentan estos desafíos. La propuesta define los «riesgos de transición» en términos generales como:

los impactos negativos reales o potenciales en los estados financieros consolidados, las operaciones comerciales o las cadenas de valor de un solicitante de registro atribuibles a cambios regulatorios, tecnológicos y de mercado para abordar la mitigación o la adaptación a los riesgos relacionados con el clima, como el aumento de los costos atribuibles a cambios en la legislación o la política, la reducción de la demanda del mercado de productos intensivos en carbono que conducen a una disminución de los precios o los beneficios de dichos productos, la devaluación o el abandono de activos, el riesgo de responsabilidad legal y los costos de defensa de litigios, las presiones competitivas asociadas con la adopción de nuevas tecnologías, los impactos reputacionales (incluidos los derivados de los clientes o contrapartes comerciales de un solicitante de registro) que podrían desencadenar cambios en el comportamiento del mercado, las preferencias o el comportamiento del consumidor y el comportamiento del registrante.

El riesgo de transición puede derivarse de posibles cambios en los mercados, la tecnología, la ley o la «política» más nebulosa, que las empresas tendrán que analizar en múltiples jurisdicciones y en todas sus «cadenas de valor». Estas evaluaciones de transición tienen sus raíces en las profecías de la próxima acción gubernamental y de mercado, pero la experiencia nos enseña que tales profecías a menudo no llegan a buen término. Los mercados y la tecnología son intrínsecamente impredecibles. Los esfuerzos legislativos nacionales en este contexto han fracasado durante décadas, y los acuerdos internacionales, como los Acuerdos de París, han visto a los Estados Unidos entrar y salir y volver a entrar. ¿Cómo podría esta propuesta obtener una divulgación comparable, coherente y fiable sobre estos temas?

IV. La Comisión carece de autoridad para proponer esta norma.

Esta propuesta excede los límites legales de la Comisión. El Congreso nos dio una misión importante: proteger a los inversionistas, facilitar la formación de capital y fomentar mercados justos, ordenados y eficientes, y nos otorgó suficiente autoridad regulatoria para lograr esa misión. La ejecución efectiva de esa misión constituye la base para unos mercados de capitales saludables y, a su vez, una economía saludable. El Congreso, sin embargo, no nos dio autoridad plenaria sobre la economía y no nos autorizó a adoptar reglas que no son consistentes con las limitaciones constitucionales aplicables. Esta propuesta se sale de nuestros límites legales al utilizar el marco de divulgación para lograr objetivos que no son nuestros perseguir y al perseguir esos objetivos por medio de mandatos de divulgación que pueden no cumplir con las limitaciones de la Primera Enmienda sobre el discurso obligatorio.

Todos los mandatos de divulgación que adoptamos bajo la autoridad que nos otorga el Congreso son en el fondo discurso obligatorio, y este en particular prescribe contenido específico para el discurso que ordena. La Corte Suprema ha dejado en claro que las corporaciones disfrutan de protecciones bajo la cláusula de libertad de expresión de la Primera Enmienda, pero también ha concluido que el gobierno está sujeto a un escrutinio menor y, por lo tanto, tiene un mayor margen de maniobra, al exigir a las empresas que divulguen «información puramente fáctica y no controvertida». [38] Por esta razón, nuestros mandatos de divulgación son más fuertes cuando existe una conexión clara e indiscutible entre la información fáctica que debe divulgarse y nuestra misión de tres partes.

Tratando de establecer esa conexión esencial, la Comisión señala «una demanda significativa de los inversores de información sobre cómo las condiciones climáticas pueden afectar sus inversiones». Los grandes gestores de activos, a los que se les paga por invertir el dinero de otras personas, algunos inversores institucionales y algunos inversores minoristas han sido defensores vocales de las divulgaciones sobre el cambio climático. Pero, ¿por qué preguntan? Si solicitan información que les ayude a evaluar el valor financiero de las empresas en las que están considerando invertir, esta información puede ser importante y es probable que esté cubierta por las normas de divulgación existentes. Pero muchos llamados a una mayor divulgación climática no están motivados por un interés en los rendimientos financieros de una inversión en una empresa en particular, sino por profundas preocupaciones sobre el clima o, a veces, preocupaciones superficiales expresadas para obtener buena voluntad.

El hecho de que los inversores minoristas e institucionales y los gestores de activos tengan innumerables motivaciones a la hora de tomar decisiones de inversión y, por lo tanto, puedan querer diferentes categorías de información significa necesariamente que no podemos adoptar un régimen de divulgación que proporcione toda la información deseada por todos los inversores y gestores de activos. De hecho, se nos ha advertido contra los requisitos de divulgación tan amplios que «simplemente… enterrar a los accionistas en una avalancha de información trivial». En el pasado hemos logrado el equilibrio necesario entre exigir suficiente pero no demasiada información al centrarnos en qué información es importante para un inversor objetivamente razonable en su calidad de inversor en la empresa que suministra la información que busca un retorno financiero de su inversión en la empresa.

Centrarse en la información que es importante para la propuesta de valor de una empresa no solo sirve como un mecanismo clave para obtener volúmenes innecesarios de información, sino que también nos impide exceder los límites de nuestra autorización legal. Cuanto más lejos estemos de la materialidad financiera, más probable es que hayamos excedido nuestra autoridad estatutaria. Un comentarista argumenta que los fundamentos en los que se basa la Comisión aquí —que la «Comisión tiene amplia autoridad para promulgar requisitos de divulgación que sean ‘necesarios o apropiados en el interés público o para la protección de los inversores'» o que «promuevan la eficiencia, la competencia y la formación de capital»— no pueden justificar mandatos de divulgación que se encuentren fuera de los «límites de la materia» que el Congreso le impuso. De hecho, en los raros casos en que el Congreso ha querido que vayamos más allá de esos límites de la materia, nos ha dicho que lo hagamos. No tenemos una directiva clara del Congreso, y no debemos entrar alegremente en decisiones de tan vasta importancia económica y política como las que se mencionan en la propuesta de hoy.

De manera similar, otros académicos han planteado preguntas serias y fundamentales con respecto a nuestra autoridad para exigir divulgaciones relacionadas con el clima de la manera propuesta aquí. Una comprensión y aplicación adecuadas de nuestro estándar de materialidad es esencial. El profesor Sean Griffith sostiene que la jurisprudencia de la Primera Enmienda sugiere que la SEC no puede obligar a divulgaciones del tipo propuesto hoy. Propone que para determinar si una divulgación obligatoria en particular no es controvertida, se debe mirar en la medida en que sea consistente con el lenguaje y los objetivos del estatuto que autoriza el mandato. Si existe una conexión clara y lógica entre la divulgación de la información y el logro de los objetivos del estatuto, entonces es probable que no sea controvertida; sin embargo, si la divulgación de la información no está relacionada, o solo está relacionada tangencialmente, con los objetivos legales, entonces es probable que sea controvertida. El objetivo de la instrucción del Congreso para que regulemos en el interés público y para la protección de los inversores es proteger a los inversores en su búsqueda de rendimientos de sus inversiones, no en otras capacidades. Por esta razón, para calificar como no controvertido y, por lo tanto, mantenerse dentro de los límites de la Primera Enmienda, nuestros mandatos de divulgación deben limitarse a la información que sea importante para la perspectiva de rendimientos financieros. En opinión del profesor Griffith, la divulgación de material informativo a los rendimientos financieros no es controvertida porque la búsqueda de rendimientos financieros es el objetivo común que une a todos los inversores. Sus otros objetivos individualizados, ya sea mejorar el cambio climático, fomentar mejores relaciones laborales, buscar un mejor trato a los animales, proteger los derechos al aborto o cualquier otro número de cuestiones, son materiales para los fines de nuestro régimen de divulgación solo en la medida en que se relacionen con el valor financiero de la empresa.

La Comisión propone hoy exigir a las empresas que divulguen información que puede no ser importante para ellas y refunde la materialidad para abarcar la información que los inversores desean en función de intereses distintos de su interés financiero en la empresa que realiza la divulgación. Haríamos bien en prestar atención a la advertencia de la Corte Suprema en un caso que involucra a la agencia del Congreso encargada de regular el medio ambiente:

Cuando una agencia afirma descubrir en un estatuto de larga data un poder no anunciado para regular «una parte significativa de la economía estadounidense», generalmente saludamos su anuncio con una medida de escepticismo. Esperamos que el Congreso hable claramente si desea asignar a una agencia decisiones de gran «importancia económica y política».

V. La Comisión subestima los costes de la propuesta.

Incluso si estuviera dentro de nuestra autoridad estatutaria, la propuesta es costosa. La Comisión es optimista sobre los costes de este esfuerzo porque algunas empresas ya están haciendo divulgaciones relacionadas con el clima. Espero con interés ver si los comentaristas están de acuerdo con las evaluaciones de costes de la Comisión. Varios aspectos de la propuesta podrían hacer que la aplicación sea más costosa de lo que prevé la Comisión.

En primer lugar, aunque la propuesta se basa en parte en marcos voluntarios populares, esos marcos no se utilizan universalmente ni se siguen con precisión. Por ejemplo, la propuesta se centra ampliamente en el marco desarrollado por el TCFD porque su popularidad «puede facilitar el logro de este equilibrio entre obtener una mejor divulgación y limitar los costos de cumplimiento». Sin embargo, una encuesta citada en el comunicado sugiere que las empresas estadounidenses eligen y eligen elementos del marco TCFD a seguir y la mayoría no se adhiere a partes clave del marco. Estos resultados sugieren que el uso del marco TCFD como base para esta elaboración de normas no reducirá sustancialmente los costes. Además, para muchas empresas, las divulgaciones basadas en TCFD serán nuevas. Por estas razones, ni los datos relativos a los costes previstos de cumplir con el TCFD tal como se diseñó originalmente ni los datos relativos a los costes para las empresas que utilizan versiones a medida del TCFD son particularmente instructivos sobre los costes potenciales de cumplir con la presente propuesta.

La Comisión también ignora la distinción entre la divulgación voluntaria en un informe de sostenibilidad de elementos seleccionados descritos en el TCFD y la divulgación obligatoria en las presentaciones ante la SEC. La divulgación anterior no está sujeta a garantías obligatorias ni al nivel de responsabilidad o escrutinio que se adjunta a las presentaciones ante la SEC. Lo comparo con la cocina. Cuando «sigo» una receta, elijo qué aspectos seguir en función de cuánto tiempo tengo, qué tan ambicioso me siento y qué ingredientes tengo a mano. Si me dijeran que tengo que preparar la misma receta en un restaurante con estrella Michelin para una mesa de eminentes críticos gastronómicos, mi nivel de estrés aumentaría considerablemente y tendría que subcontratar el trabajo a un chef de alto precio. Un despertar grosero similar está reservado para las empresas que han estado pidiendo mandatos de divulgación, tal vez pensando que estos mandatos simplemente requerirían un poco más de lo que ya están haciendo voluntariamente (y, lo que es más importante, hacer que sus competidores hagan lo mismo): Bajo estas propuestas, van a estar jugando un juego completamente diferente, en apuestas mucho más altas. Es difícil simpatizar con el dolor autoinfligido que van a sentir, pero desafortunadamente, sus accionistas, quienes, a diferencia del liderazgo corporativo, no han estado clamando por tales revelaciones, pagarán la factura.

En segundo lugar, por difícil que sea para una empresa confiar en su propia información relacionada con el clima, es posible que una empresa ni siquiera pueda obtener la información que necesita para calcular las emisiones de Alcance 3. Es posible que los clientes y proveedores de la empresa no rastreen esta información. Incluso si sus proveedores divulgan su información sobre emisiones, una empresa informante puede no sentirse lo suficientemente segura de la información como para incluirla en sus presentaciones ante la SEC. Muchas empresas, por lo tanto, tendrán que recurrir a consultores externos para que les ayuden a determinar las emisiones de Alcance 3.

La propuesta reconoce la naturaleza sin precedentes del marco de divulgación del alcance 3 de un par de maneras. En primer lugar, exime a las empresas informantes más pequeñas. En segundo lugar, proporciona un puerto seguro para las divulgaciones de alcance 3. La eficacia de este puerto seguro gira en torno a sus términos, que, en el espíritu del resto de la propuesta, son nebulosos. Específicamente, el puerto seguro cubre las declaraciones de Alcance 3 a menos que hayan sido «hechas o reafirmadas sin una base razonable o [fueron] divulgadas de otra manera que no sea de buena fe». Base razonable» parece lo suficientemente clara en la mayoría de los casos, pero ¿es en este caso? ¿Cómo puede una empresa determinar qué modelo climático particular o conjunto de estimaciones constituye una «base razonable» cuando diferentes modelos y estimaciones conducen a resultados sustancialmente diferentes? ¿Y qué catapulta una declaración que se hizo con una base razonable a la categoría de «que no sea de buena fe»? ¿Es de mala fe si una empresa que obtiene números muy diferentes de dos proveedores que parecen utilizar procesos similares para producir y transportar materias primas elige usar los números que producen las emisiones más bajas de Alcance 3? En tercer lugar, la propuesta también reconoce la falta de fiabilidad de los datos de alcance 3 al excluir esos datos del requisito de garantía. Siendo realistas, nadie podría proporcionar una garantía creíble para los números que son inherentemente poco confiables, y si nadie puede proporcionar una garantía creíble, es probable que ningún inversor encuentre que estos datos proporcionan una base razonable para tomar decisiones de inversión.

En tercer lugar, la seguridad que las empresas tienen que obtener probablemente será costosa. Los declarantes acelerados y los grandes declarantes acelerados deberán incluir un informe de certificación sobre sus emisiones de alcance 1 y 2 firmado por un proveedor independiente de certificación de emisiones de GEI, que deberá proporcionar una garantía limitada para el segundo año fiscal después de la fecha de cumplimiento de la divulgación de emisiones de los alcances 1 y 2, y una garantía razonable a partir del cuarto año fiscal después de la fecha de cumplimiento relevante. Es probable que las empresas de auditoría sean las mayores ganadoras, ya que ya han establecido infraestructuras de garantía y están familiarizadas con la presentación de informes de la SEC y el marco de independencia propuesto. El mandato de certificación podría ser una nueva sinecura para las firmas de auditoría más grandes, que recuerda a la que les otorga la Sección 404(b) de la Ley Sarbanes-Oxley.

Las empresas también incurrirán en costos de auditoría en relación con una serie de métricas propuestas para ser incluidas en las notas a los estados financieros. Las métricas de los estados financieros obligatorias «consistirían en impactos desagregados relacionados con el clima en las partidas de los estados financieros existentes». Exigir a todas las empresas que incluyan métricas desglosadas y específicas del tema en los estados financieros es inusual, no se adapta a la diversidad entre las empresas y refleja un énfasis desproporcionado en el clima. La incorporación de un requisito de divulgación de riesgos específicos en los estados financieros erosiona el importante estado de los estados financieros como representaciones objetivas y económicamente sólidas de la situación financiera de una empresa. Estos números y las suposiciones que los subyacen serán invaluables para los grupos de partes interesadas que buscan obligar a las empresas a invertir más dinero en gastos relacionados con el clima, pero su valor para los inversores no está claro.

VI. La regla propuesta perjudicaría a los inversionistas, a la economía y a esta agencia.

Muchos han pedido la propuesta de hoy por una profunda preocupación por el calentamiento del clima y sus efectos en el planeta, las personas y el sistema financiero. Es importante recordar, sin embargo, que las nobles intenciones, una vez horneadas en planes regulatorios complejos, a menudo tienen resultados innobles. Este riesgo aumenta considerablemente cuando la complejidad regulatoria está diseñada para empujar la asignación de capital hacia fines política y socialmente favorecidos, y cuando los reguladores que diseñan el marco no tienen experiencia en asignación de capital, visión política y social, o la ciencia utilizada para justificar estos fines favorecidos. Esta propuesta, desarrollada en estas circunstancias, perjudicará a los inversionistas, a la economía y a esta agencia.

La propuesta, si se adopta, tendrá efectos sustantivos en las actividades de las empresas. No solo estamos pidiendo a las empresas que nos digan lo que hacen, sino que también estamos sugiriendo cómo podrían hacerlo. La propuesta utiliza mandatos de divulgación para dirigir la atención de la junta y la gerencia a los problemas climáticos. Otras partes de la propuesta ofrecen sugerencias sustantivas aún más directas a las empresas sobre cómo deben gestionar sus negocios. Por ejemplo, la Comisión sugiere que una empresa podría «mitigar los desafíos de recopilar los datos requeridos para la divulgación del alcance 3» «eligiendo comprar a productores más eficientes en GEI», o «produciendo productos que sean más eficientes energéticamente o que impliquen menos emisiones de GEI cuando los consumidores los usan, o contratando con distribuidores que utilizan rutas de transporte más cortas». Y la propuesta sugiere opciones para las empresas que buscan oportunidades relacionadas con el clima como parte de un plan de transición, incluidos modos de transporte de bajas emisiones, energía renovable, producción o uso de productos reciclados, el establecimiento de objetivos para ayudar a reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y la prestación de servicios relacionados con la transición a una economía con menos emisiones de carbono. Del mismo modo, la propuesta sugiere formas en que las empresas pueden cumplir con los objetivos relacionados con el clima, incluida «una estrategia para aumentar la eficiencia energética, la transición a productos con menos carbono, comprar compensaciones de carbono o [créditos de energía renovable], o participar en la eliminación y almacenamiento de carbono». Con el debido respeto a mis colegas, la sociedad está en grandes problemas si buscamos que los abogados, contadores y economistas de la SEC dicten cómo las empresas deben abordar el cambio climático.

A los ejecutivos, por su parte, podría no importarles el nuevo régimen que eleva las métricas climáticas blandas. Después de todo, qué maravilloso será para un ejecutivo que no ha logrado producir rendimientos financieros sólidos poder contrarrestar a los críticos con un informe brillante sobre la transición climática: «Estimados accionistas, nos quedamos muy por debajo de nuestro objetivo de ganancias este año, pero les complacerá saber que en general fue un año fantástico ya que hicimos un gran progreso en nuestro plan de transición climática». Si la compensación del CEO está vinculada a menores emisiones de gases de efecto invernadero, puede renunciar al enfoque en el valor financiero de la empresa, por lo que 20 y pasar su tiempo siguiendo la exhortación de la propuesta para convencer a los proveedores de que cambien a flotas de transporte eléctrico y a los clientes a congelar sus jeans en lugar de lavarlos.

¿A quién podría importarle? Inversores. Y por inversionistas, me refiero a personas reales que están ahorrando para la jubilación y necesitan obtener rendimientos financieros reales, no psíquicos, de su dinero. Cuando los ejecutivos se centran menos en las métricas financieras y más en otras cosas, es probable que el rendimiento financiero de las empresas se vea afectado. Además, la propuesta no lidia con el potencial de que los inversores minoristas, que están esencialmente confinados a los mercados públicos, deberían esperar ver rendimientos más bajos a largo plazo. El resultado lógico de utilizar el sistema financiero como herramienta para combatir el cambio climático es reducir los rendimientos de las inversiones verdes. Las empresas que no puedan obtener financiación en los mercados públicos se retirarán a los mercados privados, donde tendrán que pagar más a los inversores por el capital. Se reservarán mayores rendimientos para los ricos, a quienes la Comisión ha concedido acceso a los mercados privados.

Los inversores no serán los únicos que sufran el desvío de la atención de los objetivos financieros a los climáticos. Toda la economía, y todos los consumidores y productores que sostiene, también podrían verse perjudicados. En primer lugar, es probable que la propuesta sea contraproducente para las importantes preocupaciones en torno al cambio climático. Intentar impulsar los flujos de capital a largo plazo a las empresas adecuadas ex ante es una tarea tonta porque simplemente no sabemos qué soluciones climáticas efectivas surgirán o de dónde. Los mercados, si los dejamos trabajar, son notablemente hábiles para resolver problemas de todo tipo, incluso grandes problemas como el cambio climático, pero lo hacen de maneras incrementales y sorprendentes que son impulsadas por una combinación de azar, oportunidad, necesidad e ingenio humano. El invento de mitigación del cambio climático que en este momento puede estar dando vueltas en la cabeza de una niña en Cleveland, Ohio, el descendiente intelectual de grandes inventores de Cleveland como Garrett Morgan y Rollin Henry White, es algo con lo que los reguladores ni siquiera podemos soñar. Nuestro trabajo limitado como reguladores de valores es asegurarnos de que las jóvenes emprendedoras puedan ser emparejadas con los fondos necesarios para dar vida a su idea. Hacemos que esa coincidencia sea menos probable si escribimos reglas que implícitamente prefieren la tecnología que hemos identificado como prometedora hoy en día sobre la tecnología del futuro que germina en los sueños de nuestro joven inventor. En segundo lugar, el desvío de capital también hará que la economía sea menos efectiva para atender las otras necesidades de las personas. El capital insuficiente se destinará a resolver otros problemas importantes. En tercer lugar, contrariamente al razonamiento de la Comisión, dirigir más capital hacia inversiones verdes, tal como las definen uniformemente los reguladores financieros, podría alimentar una burbuja de activos que podría hacer que el sistema financiero sea más vulnerable en lugar de más resistente.

Por último, nuestra intromisión en los incentivos para la asignación de capital perjudicará a esta agencia, que desempeña un papel tan importante en los mercados de capitales. Como se discutió anteriormente, la propuesta nos lleva fuera de nuestra jurisdicción y experiencia estatutarias, lo que daña la integridad de la agencia. Además, llenar las presentaciones de la SEC con información que es inherentemente poco confiable socava la credibilidad del resto de la información en estas presentaciones importantes.[72] Además, si bien la existencia del cambio climático antropogénico en sí misma no es particularmente polémica, la mejor manera de medir y resolver el problema sigue siendo objeto de controversia. La Comisión, que no es experta en estos asuntos, se verá envuelta en estas disputas mientras revisa, por ejemplo, los modelos climáticos y los supuestos subyacentes a las métricas y divulgaciones de las empresas sobre el progreso hacia el cumplimiento de los objetivos climáticos. Esta propuesta podría inspirar futuras divulgaciones más polémicas social y políticamente, lo que socavaría la reputación de la SEC como regulador independiente. Mientras tanto, tenemos otro trabajo importante que hacer, y la iniciativa climática nos distrae de él.

VII. Conclusión

Estamos aquí colocando la piedra angular de un nuevo marco de divulgación que eventualmente rivalizará con nuestro marco de divulgación de valores existente en magnitud y costo y probablemente lo superará en complejidad. El proyecto de construcción en el que nos estamos embarcando consumirá nuestra atención y enriquecerá a muchos, como lo hace cualquier proyecto de construcción masiva. La pancarta en la puerta de esta enorme estructura verde pregonará nuestra misión revisada: «proteger a las partes interesadas, facilitar el crecimiento del complejo climático-industrial y fomentar mercados injustos, desordenados e ineficientes». Este nuevo edificio proyectará una larga sombra sobre los inversores, la economía y esta agencia. En consecuencia, votaré en contra de la colocación de la piedra angular.

Sin embargo, si votara en función de lo duro que ha trabajado el personal para sacar esta propuesta por la puerta, la apoyaría. Aprecio las largas horas, el pensamiento extenso y el intenso trabajo que el personal de toda la Comisión —la División de Finanzas Corporativas, la División de Análisis Económico y de Riesgos, la Oficina del Asesor Jurídico General y la Oficina del Jefe de Contabilidad, entre otros— vertieron en esta elaboración de normas. También doy las gracias a los numerosos comentaristas que han respondido a la solicitud de comentarios del Comisario Lee y al número aún mayor de comentarios que espero que recibamos en respuesta a esta propuesta. Sus comentarios informarán mi pensamiento sobre si deberíamos adoptar reglas de divulgación climática y, de ser así, cómo deberían ser. En particular, me interesa saber si hay tipos de información climática universalmente material que no se están divulgando bajo nuestras reglas existentes.



Taxonomía ESEF actualizada adoptada en la legislación de la UE


El 7 de marzo, la taxonomía básica de ESEF para 2021 se incorporó a la legislación de la UE, lo que permite su uso en la información financiera. Esta taxonomía XBRL proporciona las definiciones digitales utilizadas en los informes de etiquetado en el Formato Electrónico Único Europeo (ESEF).

La Taxonomía ESEF es producida por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), y se basa en la Taxonomía IFRS, desarrollada por la Fundación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para capturar sus estándares globales en forma digital. La última taxonomía central de ESEF ahora adoptada refleja la Taxonomía IFRS actualizada 2021 publicada en marzo del año pasado.

Si bien la integración en curso de los últimos cambios en la taxonomía de ESEF es una gran noticia en principio, ahora estamos en la temporada de informes de ESEF:

Antes de que la taxonomía de 2021 se convirtiera en ley, a través de la publicación del Reglamento actualizado en el Diario Oficial de la Unión Europea, los últimos aspectos de la taxonomía, que reflejan los últimos cambios en las normas de contabilidad y presentación de informes, no podían utilizarse legalmente en las presentaciones. Y dado que esta fecha de publicación era incierta, los emisores y proveedores no se han sentido capaces de comprometerse a usarla para preparar las presentaciones de este año, lo que significa que, de manera realista, la gran mayoría de las presentaciones de ESEF de este año utilizarán la taxonomía de 2020.

Ciertamente hay lecciones que aprender aquí. Este tema de cómo las taxonomías pueden ser aprobadas y utilizadas de manera eficiente es uno al que sin duda volveremos, y nos encantaría escuchar sus pensamientos.


Actualización 2021 de la taxonomía básica adoptada como Reglamento ESEF

El 7 de marzo de 2022 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea de 29 de noviembre de 2021, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación para la especificación de un formato electrónico único de notificación (ESEF).

El presente Reglamento modifica la versión anterior del Reglamento (UE) 2020/1989, de 6 de noviembre de 2020. Esta actualización del Reglamento ESEF adopta la nueva versión de la taxonomía básica de la AEVM que se utilizará para ESEF. La taxonomía principal ahora se basa en la actualización anual de 2021 de la Taxonomía IFRS publicada por la Fundación IFRS en marzo de 2021.

La Actualización de Taxonomía 2021 se aplica a los ejercicios financieros que comienzan a partir del 1 de enero de 2022. No obstante, los emisores podrán adoptar la taxonomía básica de 2020 especificada en el presente Reglamento para los ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2022.

La taxonomía central que se utilizará para ESEF es desarrollada por la ESMA y se basa en o es una extensión de la taxonomía de la Fundación IFRS. La Fundación NIIF actualiza anualmente la Taxonomía de las NIIF para reflejar, entre otros desarrollos, la emisión de nuevas NIIF o la modificación de las NIIF existentes, el análisis de las divulgaciones comúnmente reportadas en la práctica o las mejoras en el contenido general o la tecnología de la Taxonomía de las NIIF. Por lo tanto, las normas técnicas de regulación se actualizan en consecuencia para reflejar cada actualización anual de la Taxonomía NIIF.

REGLAMENTOS

★ Reglamento delegado (UE) 2022/352 de la Comisión, de 29 de noviembre de 2021, por el que se modifica el Reglamento delegado (UE) 2019/815 en lo que respecta a la actualización de 2021 de la taxonomía establecida en las normas técnicas de regulación relativas al formato electrónico único de presentación de información.

LA COMISIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,

Vista la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (1), y en particular su artículo 4, apartado 7,

Considerando lo siguiente:

1. El Reglamento delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (2) especifica el formato electrónico único de presentación de información, tal como se contempla en el artículo 4, apartado 7, de la Directiva 2004/109/CE, que han de utilizar los emisores al elaborar los informes financieros anuales. Los estados financieros consolidados incluidos en estos informes se elaboran, bien de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, normalmente denominadas «Normas Internacionales de Información Financiera» («NIIF»), adoptadas en virtud del Reglamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (3), bien de conformidad con las NIIF promulgadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC), que, sobre la base de la Decisión 2008/961/CE de la Comisión (4), se consideran equivalentes a las NIIF adoptadas en virtud del Reglamento (CE) No. 1606/2002.

2. La taxonomía de base que debe utilizarse a efectos del formato electrónico único de presentación de información se deriva de la taxonomía de las NIIF y es una extensión de esta. La Fundación NIIF actualiza anualmente la taxonomía de las NIIF a fin de reflejar, entre otros cambios, la publicación de nuevas NIIF o la modificación de las NIIF vigentes, el análisis de la información a revelar que normalmente se comunica en la práctica, o las mejoras del contenido general o la tecnología de la taxonomía de las NIIF. Por consiguiente, es necesario actualizar las normas técnicas de regulación para reflejar cada actualización anual de la taxonomía de las NIIF.

3. En marzo de 2021, la Fundación NIIF publicó la versión actualizada de la taxonomía de las NIIF. Debe, pues, reflejarse esa actualización en el Reglamento delegado (UE) 2019/815.

4. El anexo VI del Reglamento delegado (UE) 2019/815, en su versión actual, especifica, para cada elemento de la taxonomía de base, una etiqueta estándar («etiqueta») y una etiqueta de documentación («etiqueta de documentación»). Con objeto de facilitar la aplicación armonizada del requisito de marcar los estados financieros consolidados conforme a las NIIF, el presente Reglamento debería incluir, cuando proceda, los tipos de etiquetas adicionales previstos en la taxonomía de las NIIF. Por consiguiente, debe modificarse el anexo VI para incluir los tipos de etiquetas adicionales según corresponda.

5. A fin de que los emisores dispongan de tiempo suficiente para aplicar los requisitos de manera efectiva, y con miras a minimizar los costes relativos al cumplimiento, el presente Reglamento ha de aplicarse a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. No obstante, debe permitirse a los emisores adoptar la taxonomía especificada en el presente Reglamento ya a efectos de los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021.

6. Procede, por tanto, modificar el Reglamento delegado (UE) 2019/815 en consecuencia.

7. El presente Reglamento se basa en el proyecto de normas técnicas de regulación presentado por la Autoridad Europea de Valores y Mercados a la Comisión.

8. El presente Reglamento es una actualización técnica del Reglamento delegado (UE) 2019/815 que refleja las actualizaciones de la taxonomía de las NIIF y proporciona orientaciones adicionales sobre el marcado de los estados financieros con arreglo a las NIIF. Por tanto, no constituye una política nueva ni entraña una modificación sustancial de la política existente. La AEVM no ha llevado a cabo ninguna consulta pública abierta acerca del proyecto de normas técnicas de regulación en que se basa el presente Reglamento, así como tampoco ha analizado los costes y beneficios potenciales correspondientes ni ha solicitado el asesoramiento del Grupo de Partes Interesadas del Sector de Valores y Mercados establecido en virtud del artículo 37 del Reglamento (UE) No. 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ), dado que estas acciones habrían sido excesivamente desproporcionadas con respecto al alcance y los efectos de la presente modificación.

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

Artículo 1

Modificaciones del Reglamento delegado (UE) 2019/815

El Reglamento delegado (UE) 2019/815 se modifica como sigue:

1) El anexo I se modifica de conformidad con el anexo I del presente Reglamento.

2) El anexo VI se modifica de conformidad con el anexo II del presente Reglamento.

Artículo 2

Disposición transitoria

No obstante, lo dispuesto en el Reglamento delegado (UE) 2019/815, modificado por el Reglamento Delegado (UE) 2020/1989 de la Comisión (6), el presente Reglamento podrá aplicarse a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2022.

Artículo 3

Entrada en vigor y aplicación

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Se aplicará, a partir del 1 de enero de 2022, a los informes financieros anuales que contengan estados financieros correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No obstante, el artículo 2 será de aplicación desde la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.