Las tres Autoridades Europeas de Supervisión (ESA) de la UE publicaron declaraciones positivas que respaldan el borrador actual de los Estándares Europeos de Informes de Sostenibilidad (ESRS).
El ESRS, desarrollado por el Grupo Asesor Europeo de Informes Financieros (EFRAG), respaldará los nuevos requisitos para que las empresas informen sobre riesgos, impactos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad en respuesta a la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la UE aprobada recientemente.
Las ESA, que incluyen la Autoridad Bancaria Europea (EBA), la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (EIOPA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), generalmente respaldan los estándares preliminares. La presidenta de ESMA, Verena Ross, dijo:
Sin embargo, cada uno de los ESA advirtió sobre la necesidad de centrarse en garantizar la coherencia con otros estándares globales líderes de informes de sostenibilidad, en particular, los del Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB). Aunque las ESA consideran que el ESRS está alineado en términos generales con los estándares ISSB emergentes, los reguladores señalan que se debe tener especial cuidado para permitir la coherencia y la comparabilidad cuando sea posible.
Dictamen de la Autoridad Bancaria Europea sobre el proyecto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ERS)
Introducción y fundamento jurídico El 25 de noviembre de 2022, la Autoridad Bancaria Europea (ABE) recibió una solicitud 1 de la Comisión Europea (en lo sucesivo, «Comisión») para emitir un dictamen sobre el primer conjunto de proyectos de normas europeas para la información sobre sostenibilidad (proyecto de conjunto 1 del ERSR) elaborado por el Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera (EFRAG). Este primer conjunto de proyectos de RERS2 fue presentado por el EFRAG a la Comisión el 22 de noviembre de 2022.
El artículo 49, apartado 3 ter, de la Directiva 2013/34/UE (Directiva sobre contabilidad), modificada por la Directiva sobre la información sobre la sostenibilidad de las empresas (CSRD) 3, establece las condiciones para la adopción por la Comisión de los actos delegados sobre el SEE. De conformidad con el artículo 49, apartado 3 ter, la Comisión solicitará el dictamen de la ABE, la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (AESPJ) sobre el asesoramiento técnico prestado por el EFRAG, en particular por lo que respecta a su coherencia con el Reglamento (UE) 2019/2088 y sus actos delegados. Los dictámenes serán emitidos por las tres Autoridades Europeas de Supervisión (AES) en un plazo de dos meses a partir de la fecha de recepción de la solicitud de la Comisión.
La competencia de la ABE para emitir un dictamen se basa en el artículo 16 bis, apartado 4, del Reglamento (UE) No. 1093/2010, ya que la Comisión solicitó un dictamen en relación con el ámbito de competencia de la ABE. De conformidad con el artículo 14, apartado 7, del Reglamento interno de la Junta de Supervisores5, la Junta de Supervisores ha adoptado el presente dictamen, dirigido a la Comisión Europea.
Alcance del dictamen
La ABE emite un dictamen sobre los proyectos de RSE que están más relacionados con las responsabilidades de la ABE en esta fase, prestando especial atención a la interoperabilidad con la información relacionada con la sostenibilidad exigida en virtud del marco del pilar 3 de la ABE y a las necesidades de datos de las entidades de crédito desde una perspectiva de gestión de riesgos. En este sentido, mientras que el paquete presentado por el EFRAG a la Comisión (conjunto 1 del ESRS) está compuesto por doce proyectos de RSE, el dictamen de la ABE se centra en las normas transversales (ESRS 1 Requisitos generales y SGS 2 Divulgaciones generales) y ESRS E1 Cambio climático. Siempre que es necesario hacer algunas referencias a otros ESRS para ilustrar puntos específicos también incluidos en el presente dictamen.
El dictamen se basa en la evaluación realizada durante la fase de consulta pública que dio lugar a la presentación de una carta de comentarios de la ABE al EFRAG el 28 de julio de 2022. El objetivo del dictamen no es proporcionar opiniones sobre el nivel de exactitud global del proyecto de RSE, sino expresar opiniones sobre aspectos específicos que se consideran pertinentes para las entidades de crédito y que deben ser considerados i) por la Comisión antes de la adopción del primer conjunto de normas (conjunto 1 del SEE), caso en el que se menciona específicamente en el presente dictamen; ii) al elaborar los próximos conjuntos de normas (normas sectoriales específicas que el EFRAG elaborará en los próximos años); o iii) por la Comisión poco después de la adopción del conjunto 1 del ESRS, al realizar una revisión más global del conjunto 1 del ESRS o mediante la publicación de material educativo, según se considere más apropiado.
Observaciones / propuestas generales y específicas
Normas transversales (ESRS 1 y ESRS 2)
A. Arquitectura de las normas transversales y coherencia con la iniciativa del ISSB sobre los requisitos de divulgación relacionados con la sostenibilidad
1. Durante la fase de consulta, se prestó especial atención a la coherencia entre el proyecto de exposición del RSG y las normas que está elaborando el Consejo Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB). Tener una buena alineación entre los dos conjuntos de estándares se considera clave para garantizar la comparabilidad entre las entidades europeas, implementando ESRS, y las entidades internacionales que aplican los Estándares Internacionales de Información de Sostenibilidad. Entre otros muchos beneficios que esta comparabilidad puede aportar, permitirá, en particular, a las entidades de crédito recopilar información relevante «ambiental, social y de gobernanza» (ESG) de empresas no europeas en las que se invierta que será relevante para cumplir con el Reglamento de Divulgación de Información sobre Finanzas Sostenibles (SFDR).
2. En la carta de comentarios presentada por la ABE al EFRAG, se reconoció que la propuesta del EFRAG ya era ampliamente coherente con la NIIF S1 del ISSB. Sin embargo, se señalaron a la atención del EFRAG algunos puntos que, en opinión de la ABE, podrían mejorar la alineación entre estas dos iniciativas normativas:
a) Arquitectura de las normas transversales: la estructura del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima (TCFD) ha sido alterada por el EFRAG en una arquitectura más compleja, lo que podría dificultar la comparación entre las disposiciones de la ESRS y las Normas Internacionales de Sostenibilidad. La ABE alentó al EFRAG a minimizar estas diferencias;
b) Superposición entre el ESRS 1 y el ESRS 2: la ABE invitó al EFRAG a i) explorar otras posibles estructuras diferentes (por ejemplo, convertirlo en una norma única como la NIIF S1) o ii) tener una división más clara entre los principios contenidos en el ESRS 1 y los requisitos generales de divulgación del ESRS 2;
c) Mejor armonización de la terminología entre las normas del EFRAG y las del ISSB cuando se haga referencia a conceptos equivalentes; y
d) Mayor atención a las divulgaciones cuantitativas sobre las cualitativas con el fin de fomentar la comparabilidad y mejorar la usabilidad de las divulgaciones.
Enfoque del EFRAG previa consulta:
3. La ABE reconoce los esfuerzos del EFRAG por abordar las preocupaciones expresadas durante la consulta pública, incluidas las expresadas en la carta de comentarios de la ABE. En este contexto, cabe destacar los siguientes aspectos:
a) La estructura y el índice del borrador de ESRS se ajustaron para seguir la estructura del TCFD. Además de los cuatro pilares del TCFD (base para la preparación, gobernanza, estrategia y gestión de impactos, riesgos y oportunidades) también se agregó un quinto capítulo (sobre métricas y objetivos), con el fin de promover una mejor alineación con la NIIF S1. También se tuvieron en cuenta otras orientaciones internacionales al diseñar la arquitectura propuesta final de las dos normas transversales (en particular, las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las Empresas y los Derechos Humanos).
b) En general, al desarrollar la nueva versión de ESRS, se prestó especial atención a lograr una mejor alineación entre ESRS y los estándares de ISSB en términos de contenido y terminología. El EFRAG preparó un cuadro de conciliación en el que se evalúa la coherencia general entre los dos conjuntos de normas. Se espera que las revelaciones preparadas bajo ESRS estén alineadas con las revelaciones requeridas por las NIIF S1 y S2. Se han suprimido o simplificado los puntos de datos cuantitativos y cualitativos. Se han racionalizado los puntos de datos cualitativos y los requisitos de aplicación. El Apéndice D del borrador del ESRS 1 establece la lista de requisitos de divulgación gradual, en virtud de la cual (i) se permite un aplazamiento de un año y (ii) se permiten tres años de información cualitativa en lugar de información cuantitativa sobre los posibles efectos financieros del riesgo físico y de transición material. El Apéndice C del proyecto de ESRS 1 establece las características cualitativas que los datos cuantitativos deben tener para ser divulgados.
4. Además de estos puntos, es importante mencionar que el proyecto de ESRS 1 fue modificado para exigir una definición de «período corto» (la misma adoptada para fines de información financiera) para promover la conectividad con los estados financieros. Las entidades también están obligadas a revelar las inconsistencias entre los supuestos hechos para evaluar los posibles efectos financieros en los informes de sostenibilidad con los supuestos correspondientes utilizados en los estados financieros.
5. Dados los diferentes plazos seguidos por el EFRAG y el ISSB, se espera que continúe el trabajo sobre la coherencia entre los dos conjuntos de normas.
Opiniones de la ABE
6. La ABE acoge con gran satisfacción la mejor armonización con las normas del ISSB y otras orientaciones internacionales existentes, que son fundamentales para garantizar la coherencia y la comparabilidad entre las declaraciones de sostenibilidad elaboradas por entidades a escala europea e internacional. Dado que la aplicación de ESRS conduce al cumplimiento de la mayoría de los requisitos del ISSB será sin duda extremadamente útil para las diversas partes interesadas relevantes (inversores y otros usuarios), ya que las divulgaciones se basarán en un conjunto de requisitos comparables. Los requisitos sustancialmente convergentes sin duda ayudarán a las instituciones que operan en el sector financiero, ya que las inversiones se realizan normalmente tanto a nivel europeo como no europeo. Para los grupos financieros activos a nivel internacional, esta convergencia conduce a una disminución de la carga informativa, lo que es muy bienvenido, ya que este es un aspecto que, de hecho, se considera cuidadosamente al desarrollar productos regulatorios. Para el futuro, cuando se desarrollen taxonomías para ambos marcos, la ABE animaría a la Comisión a promover el desarrollo de una tabla de conciliación más detallada preparada conjuntamente por el ISSB y el EFRAG.
7. En general, tras la fase de consulta, se logró una mejora en los proyectos de RERS 1 y 2 con una clara división entre los requisitos generales y la información general. El hecho de que las normas del ISSB aún no estén finalizadas representa un desafío adicional en lo que respecta al objetivo de coherencia, por lo que la ABE fomenta que la evolución a nivel del ISSB sea seguida de cerca y, si es necesario, aún considerada por la Comisión antes de adoptar el primer conjunto de ESRS. Cualquier otro desarrollo posterior a nivel de ISSB debería considerarse en una revisión más global del conjunto 1 de ESRS, para garantizar que se mantenga un buen nivel de alineación a lo largo del tiempo.
8. La reducción de la complejidad de algunos de los requisitos y la creación de un enfoque gradual cuentan con el firme apoyo de la ABE. Si bien es fundamental exigir que se divulgue toda la información pertinente, debe garantizarse que los requisitos no sean demasiado complejos y que los preparadores los comprendan bien. En este contexto, el enfoque gradual propuesto parece bastante equilibrado, promoviendo una buena interacción entre la información cuantitativa y cualitativa que debe divulgarse y las características cualitativas mínimas que esta información debe cumplir para ser incluida en las declaraciones de sostenibilidad.
9. En el caso de cierta información relacionada con la sostenibilidad que deba divulgarse, vincular esta información con los estados financieros podría proporcionar información adicional pertinente a los usuarios de los estados financieros y de sostenibilidad. Considerar un horizonte temporal similar («a corto plazo») y exigir la divulgación de incoherencias entre los supuestos subyacentes a los informes de sostenibilidad y los utilizados en los estados financieros parece un primer paso importante en esa dirección. La expectativa actual es que, para comprender adecuadamente cómo se podría mejorar este vínculo, se necesita cierta experiencia práctica. La ABE sugiere que se realice un seguimiento adicional sobre este tema a lo largo del tiempo, con el fin de mejorar los vínculos entre la sostenibilidad y la información financiera según se considere necesario. De ser necesario, la Comisión podría considerar la posibilidad de exigir material educativo con ejemplos concretos como resultado de esas actividades de supervisión.
10. Por lo que se refiere a los horizontes temporales a medio y largo plazo que deben adoptarse al preparar las declaraciones de sostenibilidad, la ABE considera que el proyecto de RERS 1 logra el equilibrio adecuado entre un enfoque basado en principios y un enfoque más estricto basado en normas, ya que los períodos de tiempo concretos están predefinidos, pero las empresas pueden adoptar otros diferentes siempre que esté justificado.
11. En términos generales, por lo que respecta a la terminología utilizada en el proyecto de ERS, también es fundamental mantener la coherencia entre las definiciones de este conjunto de normas y las utilizadas en otros reglamentos de la UE relacionados. La ABE cree que actualmente se ha logrado un buen nivel de coherencia. Sin embargo, la ABE identificó algunos casos en los que podrían ser necesarias aclaraciones8. Además, la ABE espera que se lleven a cabo revisiones periódicas a lo largo del tiempo.
B. Enfoque de la doble materialidad y presunción refutable
12. En la carta de comentarios antes mencionada al EFRAG, la ABE acogió con satisfacción el enfoque de la doble materialidad en el contexto de la información relacionada con la sostenibilidad sujeta a requisitos de divulgación. Sin embargo, la ABE expresó su preocupación por la limitada orientación disponible para que las empresas apliquen consistentemente los criterios de gravedad y probabilidad al priorizar los impactos negativos sobre el medio ambiente y las personas. Además, la ABE alentó al EFRAG a cooperar con el ISSB para alinear sus definiciones y promover una aplicación más coherente del concepto de materialidad, especialmente en lo que respecta a la materialidad financiera.
13. En cuanto a la presunción refutable (es decir, el requisito de proporcionar una explicación cuando una empresa omite una divulgación prevista en una norma europea de información sobre sostenibilidad), la ABE expresó su preocupación de que pudiera socavar una evaluación adecuada de la materialidad y alentar a las empresas a omitir información pertinente relacionada con la sostenibilidad.
Enfoque del EFRAG previa consulta:
14. El EFRAG ha suprimido la presunción refutable, es decir, la posibilidad de refutar la presunción de que todos los requisitos de divulgación obligatoria son importantes sobre la base de información razonable y justificable relacionada con los hechos y circunstancias de la empresa. Como principio general, las empresas deben ahora realizar una evaluación de la importancia relativa y establecer sus propios umbrales para determinar si un requisito de divulgación de información en un SERS es significativo y, por lo tanto, debe indicarse en el informe de gestión9. No obstante, si la empresa considera que todo un tema de sostenibilidad es irrelevante y, por lo tanto, omite todos los requisitos de divulgación en un RESG tópico, presentará una breve explicación de la conclusión de su evaluación de la materialidad. Si una cuestión de sostenibilidad, tal como se define en el RSE, es importante con arreglo a la evaluación de la materialidad de la empresa, deberá divulgar toda la información que figure en el SERS pertinente sobre políticas, acciones y objetivos. No obstante, la empresa podrá omitir métricas si no se considera pertinentes para su contexto específico.
15. Con el fin de eludir el riesgo de omisiones, el EFRAG ha introducido una excepción al enfoque general e introducido requisitos de divulgación obligatoria que son aplicables con independencia del resultado de la evaluación de la materialidad de la empresa. Estos requisitos obligatorios corresponden a:
a. Divulgaciones generales de ESRS 2;
b. ESRS E1 Climate Change;
c. Apéndice C de la ESRS 2;
d. ESRS S1 Mano de obra propia S1-1 a S1-9 (solo para empresas con más de 250 empleados).
El Apéndice C del proyecto de ESRS 2 abarca los requisitos de divulgación de información de ESRS necesarios para cumplir simultáneamente con: (1) el Reglamento SFDR; 2) la norma técnica de ejecución del pilar 3 sobre riesgos climáticos de conformidad con el artículo 434 bis del Reglamento RRC; 3) el Reglamento sobre índices de referencia; y (4) la Ley de Clima de la UE. Para estas divulgaciones obligatorias, la empresa facilitará toda la información requerida en virtud del SGS, incluidos todos los puntos de datos individuales dentro de cada requisito de divulgación.
16.El EFRAG ha modificado su definición de materialidad financiera para converger hacia la definición establecida en la NIIF S1 Requisitos generales para la divulgación de información financiera relacionada con la sostenibilidad emitida por el ISSB. El párrafo 51 del proyecto de RES 1 destaca que la evaluación de la materialidad financiera incluye la identificación de información útil para los inversores, prestamistas y otros acreedores. En particular, la información se considera importante para los usuarios primarios de información financiera de uso general si se puede razonablemente esperar que omitir, tergiversar u ocultar dicha información influya en las decisiones que toman sobre la base de las declaraciones de sostenibilidad de la empresa. Esto garantiza la coherencia con la definición de información material bajo la NIIF S1.
Opiniones de la ABE:
17. La ABE acoge con satisfacción la supresión de la presunción iuris tantum y apoya el enfoque basado i) en la evaluación de la materialidad de la empresa y ii) en la introducción de requisitos obligatorios. En particular, la ABE apoya que todos los requisitos de divulgación con arreglo al RESG E1 deben considerarse significativos, independientemente del resultado de la evaluación de la materialidad de la empresa. Esto adquiere especial relevancia, ya que el borrador del ESRS E1 incluye información crítica para permitir que las entidades que operan en el sector financiero realicen la evaluación de cómo sus inversiones y actividades de financiación contribuyen a la transición hacia una economía neutra en carbono. Sin embargo, la ABE habría acogido con agrado una mayor aclaración sobre el contenido de la breve explicación requerida por el apartado 56 del proyecto de SERS 2, cuando se omiten todos los requisitos de divulgación en un SGSR tópico. Si bien este no es un punto clave, la ABE anima a la Comisión a exigir al EFRAG que tenga en cuenta este punto en las actividades futuras relacionadas con el primer conjunto de normas.
18. La publicación obligatoria de todos los indicadores e información cualitativa necesarios para que las entidades de crédito cumplan la divulgación de información ASG del pilar 3 también es muy bien recibida por la ABE. La buena cooperación con el EFRAG sobre este tema es bienvenida y la ABE espera que esta buena cooperación continúe en el futuro para mantener ambos marcos de divulgación alineados y coherentes.
19. La ABE acoge con gran satisfacción una mejor adaptación de la definición de materialidad financiera a la considerada por el ISSB. En particular, la redacción de la segunda parte del párrafo 51 es plenamente coherente cuando se comparan los dos marcos (proyecto de ESRS 1 y proyecto de exposición NIIF S1). La ABE no cree que la primera parte de este apartado, que se refiere a la utilidad de los datos para los inversores, prestamistas y otros acreedores, aporte un valor añadido a la definición. Por el contrario, podría crear cierta incertidumbre sobre el tipo de criterios que deben tenerse en cuenta al realizar la evaluación de la materialidad. En este sentido, la ABE sugeriría a la Comisión que suprimiera la primera parte del apartado, idealmente antes de la adopción del primer conjunto de RSE, manteniendo únicamente la redacción alineada con el concepto ISSB.
20. En cuanto a la definición de materialidad del impacto, la ABE reitera su preocupación por la falta de orientación para determinar la «gravedad» y la «probabilidad» del impacto, lo que puede dar lugar a una evaluación incoherente de la materialidad entre las entidades. No obstante, la ABE reconoce que la lista de requisitos obligatorios del apéndice C del proyecto de RERS 2 cubre adecuadamente las necesidades de las entidades de crédito y evita el riesgo de omisiones. Incluso con esta importante especificación para las entidades de crédito, dada la complejidad del asunto, la ABE anima a la Comisión a que considere la posibilidad de exigir al EFRAG que publique material didáctico y educativo adicional para fomentar la coherencia en la aplicación práctica de la evaluación de la materialidad, en particular en lo que respecta a: i) los umbrales considerados por las entidades; ii) la secuencia de evaluación de la materialidad; y iii) la divulgación de información sobre la interacción entre el resultado de la evaluación de la importancia relativa y los requisitos seleccionados del ESRS 2.
21. Además, a fin de evitar cualquier malentendido en la aplicación de los requisitos, podría ser pertinente que la Comisión aclarara en el ERS si, a pesar del hecho de que determinadas divulgaciones necesarias para cumplir con el Derecho de la UE deben incluirse en el informe de sostenibilidad, estas divulgaciones están o no sujetas a las características cualitativas de la evaluación de la información. Este es el caso particular de las divulgaciones exigidas en virtud del artículo 8 del Reglamento sobre taxonomía. En caso de que estas divulgaciones estén sujetas a la evaluación de las características cualitativas, la ABE cree que podría haber consecuencias no deseadas en la aplicación de los requisitos del Derecho de la UE.
22. La ABE observa que los requisitos de divulgación 1 a 9 del proyecto de plantilla propia del ESRS S1 incluyen puntos de datos que son pertinentes para los participantes en los mercados financieros para cumplir con la divulgación de información del SFDR. Sin embargo, el párrafo 12 (a) del proyecto de ESRS S1 destaca que esa divulgación es obligatoria independientemente de la evaluación de la materialidad solo en la medida en que la información tenga más de 250 empleados. Como regla general, la ABE considera que el ESRS debe evitar crear exenciones de la notificación de puntos de datos relacionados con el SFDR. Esto se debe a que los indicadores SFDR son un promedio ponderado de los impactos negativos derivados de todas las empresas participadas en las que invierten los participantes en los mercados financieros. La ABE entiende que la exención propuesta en el apartado a) del párrafo 12 no se aplicaría a las filiales de un gran grupo, ya que el umbral de 250 empleados se evaluaría para el grupo en su conjunto. En otras palabras, cualquier subsidiaria que caiga por debajo aún tendría que informar los puntos de datos requeridos a su empresa matriz con el fin de elaborar las declaraciones de sostenibilidad consolidadas. Siendo esta la interpretación correcta, la ABE esperaría que la exención pueda tener consecuencias limitadas en la disponibilidad de puntos de datos relacionados con SFDR, suponiendo que la mayoría de las declaraciones de sostenibilidad se emitirán sobre una base consolidada. Sin embargo, teniendo en cuenta que este umbral puede dar lugar a algunas incoherencias (también con otros requisitos en virtud de las normas S tópicas), la ABE animaría a la Comisión a seguir analizando las consecuencias prácticas de dicho umbral y a concluir si es necesario.
Ubicación y presentación de la información
23. El proyecto de SGRS 1 sujeto a consulta pública ya está obligado a divulgar la información relacionada con la sostenibilidad en el informe de gestión. Se permitieron las referencias cruzadas a otras partes del informe de gestión para evitar repeticiones. Además, en el informe de gestión se ofrecían tres opciones diferentes de presentación: a) la presentación de información en una única sección identificable por separado del informe de gestión; (b) agregar las divulgaciones en cuatro partes identificables separadamente del informe de gestión (información general, información ambiental, información social e información de gobernanza); y c) agregar la información requerida por cada SGSR y notificarla como bloques no separables en partes identificables del informe de gestión «norma por norma».
24. En la carta de comentarios presentada al EFRAG, la ABE estuvo de acuerdo en general con la ubicación propuesta de la información en el informe de gestión. En cuanto a las tres opciones de presentación, la ABE expresó su preferencia por la primera (sección única identificable por separado del informe de gestión) e invitó al EFRAG a considerar los beneficios de permitir una única opción en términos de comparabilidad.
25. En el caso de las entidades de crédito, la ABE sugirió que la información relacionada con el riesgo podría facilitarse únicamente en el informe del Pilar 3, teniendo en cuenta las referencias cruzadas a esta información del Pilar 3. Naturalmente, esto se limitaría a los casos en que se requiera información específica equivalente en ambos marcos a fin de evitar la doble presentación de informes innecesaria, la carga adicional, la complejidad y las posibles incoherencias.
Enfoque del EFRAG previa consulta:
26. La versión actual del proyecto de RSE 1 exige que la información se notifique en una sola sección del informe de gestión, eliminando las diferentes opciones disponibles anteriormente.
27. El nuevo capítulo 9 del proyecto de RSE 1 también establece la posibilidad de incorporación por referencia, incluida la información del Pilar 3. El párrafo 121 del proyecto de ESRS 1 enumera algunas condiciones que deben cumplir las divulgaciones que deben incorporarse por referencia. El párrafo 122 de la misma norma establece que «la empresa velará por que la información incorporada por referencia se presente utilizando la misma base para la preparación (…) incluyendo el alcance de la consolidación y el tratamiento de la información de la cadena de valor».
Opiniones de la ABE:
28. La ABE acoge con gran satisfacción esta evolución, ya que, de hecho, se considera de suma importancia que la información se presente de tal manera que permita la comparabilidad entre diferentes entidades. Además, el hecho de que la ABE considere que hacer referencia a las divulgaciones del Pilar 3, cuando es adecuado, ahora es posible es una mejora importante en la ubicación y presentación de la información relacionada con la sostenibilidad. La ABE considera que sería útil que la Comisión considerara la inclusión de ejemplos concretos en el ERS sobre cómo aplicar el principio de incorporación de información por referencia.
29. En el caso específico de las entidades de crédito y de la divulgación de información sobre el Pilar 3, puede haber algunas diferencias entre el alcance contable de la consolidación (el que se considera a efectos de la divulgación de información sobre el RSE) y el alcance prudencial de la consolidación (el considerado en el marco del Pilar 3). Las diferencias entre los dos ámbitos de consolidación están bien identificadas y están sujetas a divulgación en el marco del Pilar 3. En este caso muy específico, la ABE opina que estas diferencias en el alcance de la consolidación no deben impedir la incorporación por referencia, especialmente cuando los usuarios de las declaraciones de sostenibilidad tendrían acceso a información detallada sobre esas diferencias a través de los respectivos requisitos de divulgación de Pilar 3. Si bien se trata de una cuestión que podría revisarse al elaborar la norma sectorial específica para las entidades de crédito, la ABE recomendaría que el párrafo 122 del proyecto de ERS 1 permita específicamente la incorporación por referencia cuando las diferencias con el alcance contable de la consolidación se identifiquen fácilmente y estén sujetas a divulgación dentro del conjunto de información que debe incorporarse por referencia (como es el caso de la información revelada en el marco de Pilar 3 para las entidades de crédito). En otras palabras, se permitiría un alcance de consolidación diferente (del contable) siempre y cuando se explique. Cualquier información adicional que se considere pertinente a efectos de divulgación de información (sobre entidades fuera del ámbito prudencial de consolidación) debe facilitarse en las declaraciones de sostenibilidad a fin de cumplir todos los requisitos del RSE. Para evitar cargas innecesarias y la doble notificación para las entidades de crédito, la ABE anima a la Comisión a abordar esta cuestión antes de adoptar el conjunto 1 del ERSG.
D. Cadena de valor
30. El concepto de cadena de valor introducido inicialmente por el proyecto de exposición ESRS 1 es un principio fundamental en el marco de información sobre sostenibilidad, por lo que es de suma importancia, desde la perspectiva de la ABE, que esta definición sea clara y aplicable para las entidades de crédito. En términos generales, una empresa que presenta información debe preparar estados de sostenibilidad de conformidad con el ámbito considerado para la preparación de los estados financieros ampliado para incluir información sobre impactos, riesgos y oportunidades relacionados con la empresa a través de sus relaciones comerciales directas e indirectas en la cadena de valor ascendente y/o descendente («información de la cadena de valor»).
31. En la carta de comentarios presentada al EFRAG, la ABE destacaba que la calidad de los datos podría verse perjudicada si no se dispone de suficientes orientaciones y ejemplos prácticos sobre la aplicación de la definición de la cadena de valor, teniendo en cuenta también la amplia gama de diferentes modelos de negocio de las entidades, incluidas las entidades que operan en el sector financiero.
Enfoque del EFRAG previa consulta:
32. La ABE ha observado que EFRAG ha introducido algunos cambios en el concepto de cadena de valor. Las que la ABE destacaría como las más relevantes son: una definición clara del concepto, alineada con el mismo concepto en el marco del ISSB; una aclaración sobre los agentes de la cadena de valor, en particular las empresas conjuntas y las empresas asociadas; la eliminación de los requisitos de diligencia debida; y evitar la referencia a las «aproximaciones», ya que esto podría plantear algunas cuestiones sobre el nivel de calidad de las estimaciones.
33. En particular, en el proyecto de ESRS 1 se incluyeron las siguientes especificaciones:
– «la información sobre la empresa informadora en las declaraciones de sostenibilidad se ampliará para incluir información sobre los impactos significativos, riesgos y oportunidades relacionados con la empresa a través de sus relaciones comerciales directas e indirectas en la cadena de valor»;
– «partes interesadas afectadas» se definen como «individuos o grupos cuyos intereses se ven afectados o podrían verse afectados, positiva o negativamente, por las actividades de la empresa y sus relaciones comerciales directas e indirectas a lo largo de su cadena de valor» 15;
– Por último, la definición de la cadena de valor en el proyecto de ESRS 1 incluye «todas las relaciones relacionadas con el modelo de negocio de la empresa» y «las relaciones que la empresa utiliza y en las que confía para crear sus productos o servicios».
34. Además, la ABE también señala que el párrafo 77 del proyecto de RERS 1 destaca que «una forma en que la empresa puede demostrar un esfuerzo razonable para recopilar datos de los agentes de su(s) cadena(s) de valor, es utilizando o aumentando la influencia sobre ellos, por ejemplo, mediante la colaboración con otras empresas y partes interesadas que podrían ayudar a hacerlo».
Opiniones de la ABE:
35. La ABE acoge con satisfacción la definición de la cadena de valor y su adaptación a la misma definición utilizada por el ISSB.
36. La ABE apoya la aclaración del EFRAG de que la entidad no tiene que informar sobre todos los agentes de la cadena de valor y está de acuerdo con el EFRAG en que solo debe incluirse información importante sobre la cadena de valor de los agentes de la cadena de valor. Por lo tanto, la ABE apoya que solo se incluya información material de la cadena de valor de las empresas conjuntas y asociados que son actores de la cadena de valor. Si se va a incluir esta información, debe basarse en la misma base que todos los demás actores de la cadena de valor y no limitarse a la inversión de capital mantenida.
37. La ABE está de acuerdo con el EFRAG en que la identificación y evaluación de los riesgos, impactos y oportunidades de una empresa debe realizarse a lo largo de toda la cadena de valor, tanto en las fases anteriores como posteriores, a fin de determinar en qué medida el modelo de negocio de la entidad puede depender de recursos o relaciones clave. Además, la ABE está de acuerdo en que algunas métricas, como las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 3, deben incluir a los actores y socios comerciales en la cadena de valor para mejorar la comparabilidad entre empresas y evitar oportunidades de estructuración.
38.Sin embargo, la ABE considera que son necesarias más aclaraciones para comprender cómo se aplica la definición de la cadena de valor a las entidades de crédito. Si bien el concepto de cadena de valor es más claro ahora, en el caso específico de las entidades de crédito sigue pareciendo difícil de implementar desde el punto de vista operativo. Esta es la razón por la que se necesitarían orientaciones adicionales específicas del sector para lograr un nivel de calidad adecuado en los datos que deben divulgarse. Por lo que se refiere a las normas sectoriales específicas para las entidades de crédito y otras entidades que operan en el sector financiero, la ABE animaría a la Comisión a seguir un calendario en el que dichas normas se ultimarían aún en 2024, teniendo en cuenta la adopción respectiva en 2025. Esto permitiría, por un lado, seguir adquiriendo experiencia con la divulgación de información de las entidades de Pilar 3 que comienzan a aplicarse a partir del 31 de diciembre de 2022, fecha de primera referencia y, por otro lado, proporcionar aclaraciones anteriores específicamente aplicables a la divulgación de información de las entidades de crédito sobre temas como el reflejado en este apartado.
39. En el marco de sus actividades de financiación y gestión de activos, las entidades de crédito tienen participaciones en sociedades participadas y prestan dinero a sociedades prestatarias. Aplicando las definiciones antes mencionadas, las empresas participadas y prestatarias pueden formar parte de la cadena de valor de una entidad de crédito. Sin embargo, las entidades de crédito suelen tener participaciones no mayoritarias en sus sociedades participadas o conceden préstamos sin obtener influencia de la dirección, lo que implica que no participan en el proceso de toma de decisiones de las contrapartes y dependen de la información procedente de fuentes públicas para supervisar sus inversiones. Del mismo modo, es posible que no estén en condiciones de identificar y relacionarse con los terceros afectados por la participada o las empresas prestatarias. Teniendo en cuenta las amplias implicaciones de esta cuestión en la aplicación del conjunto completo de RSE por parte de las entidades de crédito, la ABE agradecería que la Comisión aclarara los límites de la cadena de valor y las partes interesadas afectadas para las entidades que operan en el sector financiero. Más concretamente, la ABE agradecería las siguientes aclaraciones:
– Si la tenencia de una participación no mayoritaria implica que un inversor «afecta» a las partes interesadas de sus empresas participadas;
– Si los préstamos implican que una entidad de crédito «afecta» a las partes interesadas de las empresas prestatarias (se supone que los individuos no estarían dentro del ámbito de aplicación, pero también este punto necesitaría aclaración, especialmente teniendo en cuenta consideraciones de proporcionalidad); además, las relaciones comerciales indirectas no deben formar parte de la cadena de valor de las entidades de crédito, ya que ello daría lugar a un número indeterminado de entidades incluidas en la cadena de valor;
– Qué decisión de inversión puede tener impacto en terceros.
40.La ABE reconoce que podría resultar difícil para las empresas obtener información sobre la cadena de valor, ya que la información sobre sus socios comerciales puede no estar disponible públicamente en todas las jurisdicciones. En este contexto, la ABE está de acuerdo con el requisito del proyecto de RERS 1, apartado 73, de que una empresa estime la información que debe comunicarse sobre su cadena de valor ascendente y descendente utilizando toda la información razonable y justificable, como los datos medios del sector y otros valores sustitutivos. Sin embargo, a la EBA le preocupa que el uso de sustitutos pueda dificultar la comparabilidad de las divulgaciones a lo largo de la cadena de valor. Por lo tanto, es fundamental que ESRS incluya divulgaciones sobre los juicios significativos que una entidad utiliza para estimar la información que no puede recopilar de sus socios de la cadena de valor.
41.La ABE acoge con satisfacción la decisión de exigir a una empresa que divulgue los factores de emisión y las metodologías utilizadas para estimar sus emisiones de gases de efecto invernadero16 que se producen dentro de su cadena de valor. Sin embargo, esta información puede no ser suficiente para establecer comparaciones significativas entre empresas. La ABE recomendaría a la Comisión que considerara la introducción de una jerarquía de factores de emisión que orientara a las empresas a seleccionar los factores de emisión más pertinentes en función de los datos razonablemente disponibles para ellas17. Del mismo modo, la ABE espera que dicha orientación mejore la comparabilidad y la comprensibilidad de todas las métricas que se aplican en toda la cadena de valor de una empresa.
42. Si bien la ABE está de acuerdo con el EFRAG en que las entidades que operan en el sector financiero pueden estar en condiciones de influir en sus empresas participadas a través de sus políticas de implicación o del ejercicio de sus derechos de voto, la ABE desea destacar que esta capacidad práctica es una cuestión de hechos y circunstancias que dependen de una combinación de factores tales como el alcance de la participación que posee cada entidad. el número de accionistas de la sociedad participada y su peso relativo y la estrategia seguida por las sociedades participadas. En consecuencia, la ABE no espera que las orientaciones del apartado 77 sean suficientes para determinar si una entidad financiera ha realizado esfuerzos razonables para recopilar datos de los agentes de la cadena de valor. Por esta razón, se anima a la Comisión a revisar la redacción de este apartado específico, convirtiéndolo en un requisito de divulgación o suprimirlo del proyecto de RSE 1, idealmente antes de la adopción del conjunto de ESRS 1
ESRS E1 – Cambio climático
E. Cálculos de emisiones de alcance 1, 2 y 3
43. El proyecto de exposición ESRS E1 sujeto a consulta pública introdujo el concepto de notificación de emisiones de alcance 1, 2 y 3. En general, las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) de alcance 1 provienen de fuentes controladas por la entidad informante, mientras que las emisiones de alcance 2 y 3 son indirectas. Esta distinción entre emisiones controladas e indirectas de GEI es relevante para informar sobre el impacto que la entidad informante tiene en el cambio climático. Los requisitos ponen de relieve que las empresas deben proporcionar una comprensión de las emisiones de GEI que se producen en la cadena de valor de la empresa más allá de sus emisiones de GEI de alcance 1 y 2. Para muchas empresas, las emisiones de GEI de alcance 3 son el componente principal del inventario de GEI y un importante impulsor de sus riesgos de transición. Este es ciertamente el caso del sector bancario.
44. El proyecto de exposición ESRS E1 sujeto a consulta pública confirma que, como parte de la notificación de emisiones de GEI de alcance 3, las entidades de crédito también deben incluir sus inversiones financieras. Estos incluyen inversiones de capital que resultan en subsidiarias, asociadas y empresas conjuntas. Las emisiones de alcance 3 se definen en el proyecto de norma como «las emisiones indirectas de GEI son consecuencia de las operaciones de la empresa, pero se producen en fuentes propiedad o controladas por otra empresa». Las emisiones de GEI de alcance 3 son todas las emisiones indirectas (no incluidas en el alcance 2) que se producen en la cadena de valor de la empresa informante, incluidas las emisiones ascendentes y descendentes.
45. El proyecto de exposición ESRS E1 describe que, a efectos de una presentación simplificada, las 15 categorías de emisiones de alcance 320 deberían agruparse en: a) compras previas, b) productos vendidos en sentido descendente, c) transporte de mercancías, d) viajes y e) inversiones financieras. A fin de fomentar la comparabilidad y de manera coherente con el Protocolo sobre los GEI, la ABE opinó que el ESRS debería solicitar el desglose de las emisiones de GEI para las 15 categorías.
46. En la carta de comentarios de la ABE dirigida al EFRAG durante el período de consulta, se apoyó la divulgación de las emisiones de GEI de alcance 1, 2 y 3. Lo mismo es válido en lo que respecta a la referencia al Protocolo sobre los GEI y a la metodología PCAF. Además, la ABE valoró muy positivamente el proyecto de propuesta de exposición ESRS E1 de divulgar la compensación por separado de la emisión bruta. Esta elección aumenta la transparencia de la información proporcionada y, en última instancia, beneficia a los usuarios de las divulgaciones.
47. En la misma carta, la ABE recomendaba que se exigiera a las empresas informadoras que facilitaran el desglose de los siete gases de efecto invernadero, también en consonancia con la propuesta de la SEC22, el volumen de emisiones de GEI de cada gas y el factor potencial de calentamiento atmosférico (PCA) utilizado para la conversión en equivalente de CO2.
48. A nivel internacional, el proyecto de exposición NIIF S2 también introdujo el requisito de que las empresas informantes divulguen información sobre las emisiones de GEI en los Alcances 1, 2 y 3. El borrador de exposición NIIF S2 define las emisiones de alcance 3 como emisiones indirectas fuera de las emisiones de alcance 2 que se producen en la cadena de valor de la entidad informante, incluidas las emisiones ascendentes y descendentes. A los efectos de esta norma, las emisiones de alcance 3 incluyen las 15 categorías compatibles con el Protocolo de GEI. La divulgación de las 15 categorías proporciona información sobre las emisiones de GEI necesarias también para fines de presentación de informes más adelante en la cadena de valor.
Enfoque del EFRAG previa consulta
49. La presentación de las emisiones de gases de efecto invernadero del alcance 3 en cinco categorías se ha convertido en una divulgación opcional. El párrafo 48 exige que el compromiso de notificar las emisiones de GEI del alcance 3 sólo se refiere a la categoría significativa de emisiones del alcance 3. El párrafo AR 44 requiere divulgar la «lista de categorías de emisiones de GEI de alcance 3 incluidas y excluidas del inventario con una justificación para las categorías de alcance 3 excluidas».
50. El EFRAG ha aclarado el límite de notificación para las emisiones de GEI derivadas de asociaciones, empresas conjuntas, filiales no consolidadas y acuerdos contractuales. El párrafo 43 del proyecto de ESRS E1 exige que las empresas contabilicen las emisiones de GEI de sus asociadas, empresas conjuntas y filiales no consolidadas en función de si la empresa matriz ejerce un control operativo sobre ellas. Si la empresa tiene control operativo sobre dicha entidad, incluirá las emisiones totales de GEI (alcance 1 y 2) de la entidad en sus emisiones de GEI notificadas. Si la empresa no tiene control operativo y estas entidades y acuerdos contractuales forman parte de la cadena de valor de la empresa, incluirá las emisiones de GEI de alcance 1, 2 y 3 de la entidad en las emisiones de GEI de alcance 3 notificadas.
51. El EFRAG añadió un desglose adicional de las emisiones notificadas de los alcances 1 y 2. El párrafo 47 del proyecto de ESRS E1 exige que el compromiso de divulgar las emisiones de GEI de alcance 1 y alcance 2 por separado de (1) las entidades consolidadas del grupo de contabilidad y (2) las asociadas, negocios conjuntos, filiales no consolidadas y acuerdos conjuntos sobre los que la entidad tenga control operativo.
52. En el párrafo AR 39 del proyecto de ESRS E1 se añadió la divulgación de las metodologías y los factores de emisión utilizados para calcular las emisiones de GEI y el uso de los valores del potencial de calentamiento atmosférico (PCA) publicados por el IPCC.
Opiniones de la ABE:
53. La ABE acoge con satisfacción la divulgación obligatoria de:
a) Los factores de emisión y las metodologías utilizadas para calcular las emisiones de GEI,
b) el porcentaje de emisiones calculado utilizando datos primarios obtenidos de proveedores u otros socios de la cadena de valor.
c) la lista de categorías de emisiones de GEI de alcance 3 y la justificación de las categorías omitidas
d) el desglose de las emisiones de Alcance 1 y Alcance 2 entre las que surjan de (1) entidades incluidas en los estados financieros consolidados y de (2) las asociadas, negocios conjuntos, filiales no consolidadas y acuerdos conjuntos sobre los cuales la entidad tenga control operativo.
e) la aclaración relativa a los límites de notificación y la plena consolidación de las emisiones de GEI de alcance 1 y 2 de las entidades que controla la empresa.
La ABE espera que estas divulgaciones promuevan la transparencia y ayuden a los usuarios a comprender y comparar mejor las emisiones de GEI entre empresas.
54. A pesar de esta evaluación positiva, la ABE observa que los factores de emisión23 son un insumo crítico para la estimación de las emisiones de GEI y que esos insumos no están normalizados por el protocolo sobre los GEI. Por lo tanto, las empresas pueden aplicar diferentes factores de emisión para actividades similares que pueden perjudicar la comparabilidad. Por consiguiente, la ABE anima a la Comisión a introducir una jerarquía de factores de emisión. El enfoque de introducir una jerarquía de factores de emisión podría inspirarse en cierta medida en la jerarquía del valor razonable bajo la NIIF 13 Medición del valor razonable, considerando diferentes niveles de incertidumbre al realizar las estimaciones. Este tipo de divulgación sin duda proporcionaría información útil sobre las técnicas de medición y los desafíos de disponibilidad de datos.
55. La ABE también acoge con satisfacción el uso normalizado de los valores del PCA publicados por el IPCC, ya que garantizará la comparabilidad entre entidades.
F. Physical and transition risks disclosures
56. El proyecto de exposición ESRS E1 exigía la divulgación de los posibles efectos financieros derivados de riesgos físicos materiales (DR E1-15). En particular, la empresa tenía que describir cómo los riesgos físicos materiales relacionados con el clima pueden afectar a su rendimiento y posición a corto, medio y largo plazo.
57. En su carta de comentarios al EFRAG, la ABE apoyó que las empresas hicieran una distinción entre los fenómenos de cambio climático agudos y crónicos al revelar el impacto de los riesgos físicos. Sin embargo, la ABE considera que sería útil añadir la divulgación de las exposiciones sensibles a los riesgos físicos desglosadas por ubicación geográfica de las actividades de la contraparte (información también incluida en el STI del pilar 3 de la ABE sobre riesgos ASG).
Enfoque del EFRAG previa consulta
58. El EFRAG ha incluido la desagregación de los importes monetarios a riesgo físico significativo por riesgo agudo y crónico y la ubicación de activos significativos en riesgo físico material en la norma como requisitos de divulgación. Además, también se agregó la distribución de activos inmobiliarios por clases de eficiencia energética como requisito de divulgación sobre los riesgos de transición.
Opiniones de la ABE
59. La ABE aprecia el enfoque seguido por el EFRAG para ampliar la divulgación del riesgo físico, incorporando el requisito de localización geográfica de las exposiciones sujetas a riesgo físico.
60. Estos datos adicionales que ahora se consideran en las normas independientes del sector están en consonancia con los requisitos establecidos en el pilar 3 de los STI de la ABE sobre riesgos ASG, promoviendo la convergencia reglamentaria y la comparabilidad entre las entidades informadoras.
G. Métrica de intensidad de GEI para el plan de transición
61. La ABE reconoció que las empresas deben proporcionar métricas que informen sobre los impactos financieros relacionados con el clima, incluidos los resultados financieros, como los costes, la rentabilidad, el flujo de caja operativo, entre otros, y su posición de activos y pasivos financieros. El proyecto de exposición ESRS E1 solo exigía a las empresas que divulgaran métricas de intensidad de emisiones en términos de volumen de negocios neto alineados con los importes más relevantes presentados en los estados financieros. La ABE consideró que este enfoque es suficiente para un estándar intersectorial, ya que tiene la ventaja de la simplicidad y la comparabilidad, pero deben contemplarse diferentes opciones o una multitud de métricas granulares en una norma específica del sector. La ABE alentó en su carta de comentarios al EFRAG a considerar una información más detallada haciendo referencia al proyecto de STI del pilar 3 de la ABE sobre los riesgos ASG en las próximas normas específicas del sector. Sería útil que la norma específica del sector incluyera la intensidad de GEI por unidad de producción para todos los sectores enumerados en la plantilla 3 de las divulgaciones ASG del pilar 3 por las que se aplica la norma técnica 24, que también está alineada con las unidades de producción disponibles en el escenario NZE2050 de emisiones netas cero de la Agencia Internacional de la Energía para 2050.
62. En general, la ABE acogió con satisfacción el enfoque de intensidad de GEI en su carta de observación, que puede explicarse midiendo las emisiones totales para cada cantidad determinada de producción. Este método puede producir planes de transición más creíbles, ya que la intensidad de las operaciones a nivel de producto puede ser más detallada que a nivel general. Esto podría identificar objetivos de reducción de intensidad en general y a nivel de producto. El grado de alineación para las actividades sostenibles y los indicadores disponibles aumentarán la transparencia del mercado. Estos deben incluir un mayor énfasis en las métricas de producción específicas de la industria para facilitar la comparabilidad y la evaluación con respecto a los estándares. Las métricas de intensidad de GEI en términos de volumen de negocios neto con la consideración de la alineación con la intensidad de GEI por unidad de producción podrían reflejar mejoras en el rendimiento y comparabilidad entre instituciones independientes del crecimiento.
63. Además, por lo que respecta a los períodos renovables, la ABE sugirió que la divulgación de los objetivos de reducción debería preverse durante 3 años después del período de referencia.
Enfoque del EFRAG previa consulta
64. El EFRAG tiene la intención de incluir la intensidad de los GEI por unidades de métricas de producción dentro de las normas específicas del sector. Asimismo, las empresas respectivas facilitarán información sobre la intensidad energética (consumo total de energía por ingreso neto) asociada a las actividades en sectores de alto impacto climático y divulgarán su intensidad de emisiones de GEI (emisiones totales de GEI por ingreso neto).
Opiniones de la ABE
65. La ABE apoya plenamente el enfoque de incluir estos requisitos adicionales en las normas sectoriales específicas. Para lograr una alineación más estrecha, se recomienda que la intensidad de GEI por unidad de métricas de producción esté dentro del alcance de todos los sectores enumerados en la plantilla 3 del STI del Pilar 3 sobre riesgos ESG. Estos indicadores incluso facilitan una mejor interpretación de la información de las empresas, si se requieren dentro de la misma categoría sectorial y cuando se comparan entre sí, las diferencias no se tendrán en cuenta en las especificaciones de las diferentes industrias. Sin embargo, son métricas muy importantes y útiles para la divulgación de los impactos financieros relacionados con el clima de las entidades.
Otros comentarios / propuestas específicas
Redacción de las normas
66. La ABE observa que el punto 7, letra b), del proyecto de RREB 1 define los términos «tendrá en cuenta» como factores que se espera que la empresa tenga en cuenta en la preparación de la información prescrita por un requisito de divulgación o un punto de datos. Sin embargo, a la ABE le preocupa que esta definición pueda dar lugar a diferentes interpretaciones, ya que no aclara lo que implica en la práctica el término «considerar». En general, la ABE entiende que el término «considerará» se utiliza en todo el ESRS para referirse a orientaciones externas no incluidas directamente en las normas. Por ejemplo, el párrafo AR 39 del proyecto de ESRS E1 Cambio climático establece que «Al preparar la información para informar sobre las emisiones de GEI como se requiere en el párrafo 41, la empresa deberá: (a) considerar los principios, requisitos y orientación proporcionados por el Estándar Corporativo del Protocolo de GEI (versión 2004 o la más reciente) y GRI 305 (versión 2016 que se basa directamente en los requisitos del Protocolo de GEI)». Teniendo en cuenta la pertinencia del Protocolo sobre los GEI para garantizar la notificación coherente de las emisiones de GEI, la ABE recomienda que la Comisión aclare en qué circunstancias y condiciones una empresa puede decidir desviarse de la orientación que «tendrá en cuenta» y que exija una justificación a la entidad cuando decida no tener en cuenta la orientación.
Mecanismo para abordar las cuestiones de aplicación que surgirán de la aplicación práctica del ESRS
67. La ABE observa que el primer conjunto de normas europeas de información sobre sostenibilidad constituye un hito en el desarrollo de la agenda europea de finanzas sostenibles, ya que establece requisitos normalizados de divulgación de información ASG para todas las empresas. No obstante, la ABE observa que las normas introducirán muchos conceptos nuevos que probablemente planteen cuestiones de aplicación por parte de las empresas y cuestiones de interpretación para los supervisores y auditores. Por lo tanto, la ABE recomienda que la Comisión establezca rápidamente un canal oficial que permita recopilar y abordar estas cuestiones. La ABE también recomienda que la Comisión aclare qué organismos pueden emitir orientaciones vinculantes para ayudar a los encargados de hacer cumplir la ley a garantizar la aplicación coherente de las normas.
68. A este respecto, la ABE desea destacar que el marco europeo de divulgación de información incluye ahora varios reglamentos sobre divulgación de información, como el Reglamento sobre divulgación de información sobre finanzas sostenibles, el Reglamento sobre taxonomía y la norma técnica de aplicación del pilar 3 de conformidad con el artículo 434 bis del Reglamento RRC. Todos estos instrumentos legislativos están interconectados en gran medida. Por ejemplo, el reglamento de divulgación de SFDR, el STI del Pilar 3 sobre riesgos ESG y el borrador de ESRS E1 sobre cambio climático requieren que las empresas divulguen sus emisiones de gases de efecto invernadero con un grado variable de orientación de implementación. A fin de garantizar la coherencia en la aplicación del marco europeo de finanzas sostenibles, la ABE recomienda que las orientaciones interpretativas se apliquen por igual a todos los distintos actos legislativos cuando compartan requisitos comunes de divulgación. Además, sería muy deseable que todas las declaraciones interpretativas y las orientaciones emitidas por la Comisión, las Autoridades Europeas de Supervisión y otros organismos oficiales se consoliden en un único código normativo en lugar de dispersarse en documentos separados. En el marco de su mandato de elaborar normas técnicas de ejecución para la divulgación de información sobre el pilar 3 del RRC, la ABE ya ha comenzado a emitir preguntas y respuestas sobre la aplicación práctica de los STI del pilar 3 sobre los riesgos ASG.
La necesidad de adoptar rápidamente normas de auditoría para garantizar la aplicación coherente de las normas europeas de información sobre sostenibilidad
69. La ABE observa que la DRSC exige que el auditor legal, una sociedad de auditoría o un proveedor independiente de servicios de aseguramiento expresen una opinión sobre la conformidad de los informes de sostenibilidad de una empresa con las normas europeas de información sobre sostenibilidad y el requisito establecido en el artículo 8 del Reglamento 2020/852 sobre el establecimiento de un marco para facilitar la inversión sostenible («Reglamento sobre taxonomía»). El CSRD faculta a la Comisión Europea para adoptar normas de auditoría de control limitado antes del 1 de octubre de 2026 y normas de aseguramiento razonable a más tardar el 1 de octubre de 2028. No obstante, las grandes empresas que sean entidades de interés público que superen en sus fechas de balance el criterio del número medio de 500 empleados durante el ejercicio estarán obligadas a divulgar sus informes de sostenibilidad a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024 en la primera fecha de referencia. Mientras tanto, los Estados miembros podrán aplicar normas, procedimientos o requisitos nacionales de aseguramiento.
70. Unos dictámenes de auditoría sólidos son fundamentales para garantizar la aplicación coherente de las normas europeas y salvaguardar la confianza del público en la presentación de informes de sostenibilidad por parte de las empresas. Además, la calidad y fiabilidad de la divulgación de información sobre el SFDR comunicada por los participantes en los mercados financieros dependerá en gran medida de la calidad de la información divulgada de las empresas en las que se invierte. Por ejemplo, a partir de 2023, los participantes en los mercados financieros tendrán que informar sobre los principales impactos adversos de sus decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad. Por lo tanto, la ABE opina que la adopción de normas de auditoría para la presentación de informes de sostenibilidad debe llevarse a cabo antes de la fecha límite establecida en la CDSR a fin de garantizar una divulgación coherente de alta calidad en toda la Unión Europea.
Aclaración entre el ERS, la Directiva contable y la Directiva contra el fraude en la Unión Europea (2017/1371)
71. La ABE observa que el término «empresa conjunta» no se define en la Directiva 2013/34/UE sobre contabilidad, aunque se utiliza en el proyecto de ERS 1, apartado 71. Además, la Directiva contable se refiere a «empresa asociada» en lugar de «asociadas». Teniendo en cuenta que el CDS modificará la Directiva sobre contabilidad, la ABE entiende que las empresas europeas aplicarán las normas de consolidación descritas en el capítulo 6 de la Directiva contable para comunicar su informe de gestión consolidado, por lo que la Comisión puede considerar una mayor armonización entre la terminología utilizada en la Directiva sobre contabilidad y en el ESRS 1.
72. La ABE señala que el apéndice A y el párrafo AR53 del proyecto de ESRS S1 dicen que «un empleado es una persona que mantiene una relación laboral con la empresa con arreglo a la legislación o la práctica nacionales». Además, la definición de «mano de obra propia/trabajadores propios» establece una distinción entre «trabajadores que mantienen una relación laboral con la empresa («empleados»)» y «trabajadores no asalariados que son contratistas individuales que suministran mano de obra a la empresa («trabajadores autónomos») o trabajadores prestados por empresas dedicadas principalmente a «actividades de empleo» (código NACE N78)». Ambas definiciones parecen llevar a la conclusión de que el término empleados designa únicamente a las personas que han firmado un contrato de trabajo con la empresa declarante. Sin embargo, el párrafo 57 destaca que una empresa puede tener una relación laboral con un no empleado «Al informar de su relación laboral con los tipos más comunes de trabajadores no empleados en su propia fuerza de trabajo, la empresa proporcionará una descripción general de si los contrata directamente (como contratistas autónomos) o indirectamente a través de un tercero». Teniendo en cuenta la posible incoherencia entre los párrafos AR53 y 57 del proyecto de ESRS S1, la ABE recomienda aclarar explícitamente en el ESRS S1 la definición de «relación laboral». La ABE desea destacar que esta aclaración puede ser consecuente porque el número de empleados es uno de los umbrales establecidos en la CDS para establecer el ámbito de aplicación de los requisitos de divulgación y la Directiva contable no define explícitamente qué es un empleado. Por lo tanto, es fundamental que ESRS establezca una definición coherente con las prácticas actuales, es decir, que excluya a los contratistas individuales y a los trabajadores interinos.
73. La ABE también ha identificado una diferencia entre el proyecto de SGSR G1 y la Directiva 2017/1371 relativa a la lucha contra el fraude que afecta a los intereses financieros de la Unión a través del Derecho penal. La definición de la expresión «corrupción» en el proyecto de SGSR G1 no se ajusta plenamente a las definiciones establecidas en el artículo 2 de la Decisión Marco 2003/568/JAI del Consejo y en el artículo 4 de la Directiva 2017/1371 relativa a la lucha contra el fraude que afecta a los intereses financieros de la Unión a través del Derecho penal. La ABE aconseja a la Comisión que considere si la definición de «corrupción» del SRSG G1 debe ajustarse a la Directiva mencionada y a la Decisión marco del Consejo.
Conclusión
74. La ABE reconoce la mejora significativa del proyecto de RERS preparado por el EFRAG en comparación con los respectivos proyectos de exposición publicados para consulta. En opinión de la ABE, se logró una coherencia general con las normas internacionales y la legislación pertinente de la UE. En particular, la ABE acoge con gran satisfacción la mejor armonización con los requisitos de divulgación en virtud del marco de Pilar 3 de la ABE, que se considera adecuada en esta fase.
75. Por lo que se refiere a las consideraciones de proporcionalidad, la ABE considera que el actual proyecto de normas ofrece un enfoque equilibrado con la consideración de las disposiciones pertinentes relativas a la introducción progresiva. Este enfoque permitirá a las empresas disponer de cierto tiempo para prepararse para los nuevos requisitos adicionales de publicidad, que pueden dar lugar a un mayor nivel de calidad de la divulgación.
76. Sobre la base de la evaluación realizada, la ABE opina que el actual proyecto de RREG constituye una buena base para la aplicación de la REDS. Esta conclusión está sujeta a algunos aspectos, detallados en las secciones pertinentes del presente dictamen, que merecerían un examen más detenido por parte de la Comisión, bien en el conjunto 1 del ESRS (antes o poco después de su adopción); como parte de las normas sectoriales específicas; al realizar una revisión más global del conjunto 1 de ESRS o al desarrollar material educativo, dependiendo de la relevancia del tema específico:
a) Interoperabilidad con las normas internacionales, especialmente teniendo en cuenta los diferentes plazos seguidos por el EFRAG y el ISSB (véase la sección A del presente dictamen);
b) Orientaciones y aclaraciones adicionales sobre la evaluación de la materialidad y la aplicación del concepto de cadena de valor para las entidades que operan en el sector financiero (véanse las secciones B. y D. del presente dictamen). Además, se sugirieron nuevas modificaciones más inmediatas sobre estos dos temas, ya que, en opinión de la ABE, sería útil aclarar aún más la redacción de los actuales requisitos de divulgación;
c) Al elaborar las normas sectoriales se consideraría una mayor armonización con los requisitos del pilar 3 de la ABE (véase la sección G del presente dictamen). La ABE está dispuesta a dar continuidad a la buena colaboración con el EFRAG en este asunto;
d) Sería necesaria una aclaración y coherencia adicionales entre el proyecto de RSE, la Directiva sobre contabilidad y la Directiva contra el fraude en la Unión Europea (véase la sección «Otras observaciones / propuestas específicas» del presente dictamen).
77. Además de estas consideraciones técnicas, la ABE también sugiere a la Comisión que establezca un mecanismo para abordar las cuestiones de interpretación que se espera que surjan de la aplicación práctica del RSE. La ABE está dispuesta a contribuir activamente a este mecanismo de interpretación para garantizar la coherencia entre los requisitos del SERS y otros marcos legislativos en el ámbito de competencias de la ABE.
78. Además, la ABE anima a la Comisión a anticipar el calendario de las normas sectoriales específicas para las entidades de crédito y otras entidades que operan en el sector financiero, cuya finalización en 2024 y adopción en 2025, a fin de proporcionar aclaraciones más tempranas específicamente aplicables a la divulgación de información de las entidades de crédito sobre determinados temas, sin dejar de dar tiempo a adquirir experiencia de la divulgación de información de las entidades de Pilar 3 que comience a aplicarse a partir del 31 de diciembre de 2022 primero. Fecha de referencia.
79. Por último, la ABE consideraría conveniente adoptar normas de auditoría para la presentación de informes de sostenibilidad antes de la fecha límite establecida en el CDSR, a fin de garantizar una divulgación coherente y de alta calidad en toda la Unión antes de lo establecido actualmente.