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Los bancos se están quedando cortos en las divulgaciones climáticas, dice el BCE, a pesar de la mejora en curso

El Banco Central Europeo (BCE) destaca la necesidad de una acción inmediata en una evaluación actualizada del progreso realizado por los bancos europeos en la divulgación de riesgos climáticos y ambientales. Sí bien ha habido mejoras desde su primera evaluación a fines de 2020, el BCE dice que ningún banco cumple completamente con sus expectativas de supervisión.

Dado que los requisitos de divulgación aumentarán en los próximos años, “los bancos, por lo tanto, deben ajustar sus prácticas sin demora”, dice el BCE. En comparación con 2020, más bancos ahora divulgan información significativa sobre riesgos climáticos y ambientales, pero aún quedan brechas significativas y el nivel general de transparencia aún es insuficiente. Numerosas estadísticas interesantes respaldan esta evaluación; por ejemplo, solo alrededor del 50% de los bancos europeos publican indicadores clave de rendimiento o riesgo sobre riesgos climáticos y ambientales.

Sin embargo, el informe también identifica buenas prácticas, que dice confirman la capacidad de ajuste del sector. “Por ejemplo, un banco que apunta a cero emisiones netas en su cartera para 2050 publicó varios objetivos intermedios y el progreso realizado hacia ellos, así como metodologías y escenarios subyacentes. Además, algunos bancos divulgan paneles sobre el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, o automotriz, utilizando una vía de transición basada en la ciencia”.

El BCE ha enviado cartas de respuesta individuales a los bancos exponiendo sus expectativas de mejora y llevará a cabo una nueva revisión a finales de año. Señala que está llevando a cabo varias actividades de supervisión relacionadas con el clima durante 2022, incluida su primera prueba de estrés de riesgo climático. “Paralelamente, el BCE está integrando gradualmente los riesgos climáticos y ambientales en su metodología de supervisión regular”.

Un discurso de Frank Elderson, miembro del Comité Ejecutivo y vicepresidente del Consejo de Supervisión del BCE, acompañó la publicación del informe. En esto, insta a divulgaciones significativas sobre el ruido. “Los bancos pueden y deben hacer mucho más para mejorar la calidad de sus divulgaciones, y deben hacerlo rápidamente”, dice.

{Ed: ¡Tiene que haber más elaboración conjunta de políticas en esta área! Los bancos deberán continuar haciendo conjeturas informadas sobre los riesgos ESG contenidos en muchas, si no la mayoría de sus exposiciones a compañías de cartera hasta que las reglas de informes corporativos incluyan divulgaciones ESG obligatorias, digitales, comparables e idealmente auditadas. Las posiciones sobre la divulgación de información de empresas privadas más grandes son eliminar las propuestas para incluir obligaciones ESEF (Inline XBRL). Aquí es donde existe el gran volumen de crédito y riesgo; los bancos simplemente no podrán volver a introducir las métricas de informes ESG corporativos para las decenas de miles de empresas privadas a las que están prestando. Los costos asociados con este tipo de divulgaciones digitales serán modestos. Los beneficios para los prestamistas, inversionistas, reguladores y formuladores de políticas serán inmensos. Es el siglo XXI.

Revelación completa: enfrentarse a una verdad inconveniente

Discurso de apertura de Frank Elderson, miembro del Comité Ejecutivo del BCE y vicepresidente del Consejo de Supervisión del BCE, 14° seminario web sobre políticas del Instituto Europeo del Banco sobre el enfoque de supervisión del BCE sobre los riesgos ambientales y relacionados con el clima

Hace algunos años, Andrea Enria, presidente del Consejo de Supervisión, pronunció un discurso, precisamente en una conferencia de EBI, pidiendo una mayor transparencia en la supervisión prudencial. Al describir el papel de la transparencia y la divulgación de información, se hizo eco de las palabras del juez de la Corte Suprema Louis Brandeis:

“Se dice que la luz del sol es el mejor de los desinfectantes; luz eléctrica el policía más eficiente”.

Esto no podría ser más cierto para las divulgaciones relacionadas con el clima, también. Como dije antes al discutir la supervisión y la importancia de los riesgos relacionados con el clima y el medio ambiente, o C&E, solo podemos abordar un problema una vez que tengamos un buen control de su forma y tamaño. Cierta información puede ser incómoda de afrontar, pero sacarla a la luz es el primer paso para progresar.

Cuando se trata del cambio climático, la información sobre lo que Al Gore denominó una verdad incómoda es cada vez más sombría. El informe más reciente del IPCC confirma las dramáticas consecuencias de no tomar medidas inmediatas: un calentamiento global adicional de hasta 1,5 grados centígrados en el corto plazo aumentaría los peligros climáticos y presentaría numerosos riesgos para los ecosistemas y la sociedad humana. Europa se ve especialmente afectada, ya que aquí las temperaturas continúan elevándose por encima de la media y, a pesar de nuestros esfuerzos por reducir las emisiones de CO2, estamos muy rezagados en términos de lo que debemos hacer para adaptarnos a algunas de las consecuencias inevitables.

Es hora de que enfrentemos los hechos. Como ciudadanos, como instituciones y como todos los actores de la economía, incluidos, por supuesto, los bancos.

Es esencial que los bancos compartan con sus partes interesadas información detallada sobre sus exposiciones a los riesgos C&E. Solo entonces podremos trabajar juntos de manera efectiva para abordar las consecuencias del cambio climático.

Por eso hoy me gustaría llamar su atención sobre otro hito importante en la supervisión de los riesgos de C&E por parte del BCE: la publicación de nuestro segundo balance sobre la transparencia de las divulgaciones de los bancos de sus perfiles de riesgo de C&E.

La agenda europea e internacional sobre el clima

La publicación de esta actualización es parte de nuestra agenda de supervisión sobre el clima. Como saben, los riesgos C&E han sido una de nuestras prioridades de supervisión desde hace algunos años y hemos comenzado a tratarlos como cualquier otro riesgo prudencial. En este contexto, hemos venido desplegando una serie de actividades de supervisión correspondientes. En 2020, publicamos nuestra guía sobre riesgos ambientales y relacionados con el clima, que describía nuestras expectativas de supervisión relacionadas con la gestión y divulgación de los riesgos C&E. En 2021 publicamos un informe de benchmarking de autoevaluación. Y en 2022 lanzamos la prueba de estrés de riesgo climático y una revisión temática de cómo los bancos incorporan los riesgos de C&E en sus procesos, un ejercicio de supervisión completo, que involucra a los equipos responsables de la supervisión diaria de los bancos. Al mismo tiempo, estamos integrando gradualmente C& afectará en última instancia a sus requisitos de capital del Pilar 2.

Las acciones de supervisión del BCE sobre el clima son parte de esfuerzos internacionales más amplios para avanzar en la supervisión y regulación de los riesgos de C&E. A nivel mundial, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea concluyó recientemente una consulta pública sobre el borrador de los principios de supervisión para el tratamiento prudencial de los riesgos relacionados con el clima, y ​​los aportes que recibieron ahora se están revisando con el objetivo de finalizar esos principios de supervisión. Esto es parte de un plan de trabajo más amplio del Comité para evaluar cómo considerar los riesgos financieros relacionados con el clima en todos los pilares del marco de Basilea. Supervisión, regulación y – el tema del informe del BCE que se publica esta mañana – divulgaciones.

La importancia de las divulgaciones transparentes

Existe una creciente conciencia internacional sobre el gran valor de las divulgaciones transparentes. Las divulgaciones que son claras y fáciles de entender tienden a beneficiar a cualquier empresa, incluidos los bancos. En general, las empresas tienen fuertes incentivos para publicar divulgaciones francas y significativas porque los inversores suelen recompensar la transparencia; ayuda a reducir la incertidumbre y permite que todas las partes interesadas sientan que están haciendo inversiones seguras basadas en datos confiables.

Esto es particularmente cierto para los riesgos ambientales y relacionados con el clima. A medida que la materialidad de los riesgos físicos y de transición aumenta día a día, los inversores están atentos a aquellas empresas que toman en cuenta estos riesgos de manera proactiva en sus operaciones diarias y en todas sus actividades. Una de las funciones esenciales de los mercados financieros es fijar el precio del riesgo y, por lo tanto, respaldar decisiones de asignación de capital informadas y eficientes. La divulgación precisa y oportuna de los resultados operativos y financieros actuales y pasados ​​es fundamental para esta función. Para hacerlo concreto: cuanto más transparentes sean los bancos sobre sus perfiles de riesgo de C&E y sus esfuerzos concretos para alinear sus carteras con el Acuerdo de París, más fácil será para los participantes del mercado comparar bancos,

Las divulgaciones transparentes también crean un cierto nivel de presión entre pares y partes interesadas, que es esencial para que las empresas gestionen adecuadamente sus riesgos. Los inversores y gestores de activos buscan desarrollar y comercializar carteras que estén alineadas con los objetivos de sostenibilidad de sus propios clientes. Como tal, se están volviendo cada vez más exigentes con las divulgaciones corporativas de C&E. Los propios accionistas de los bancos también se están volviendo cada vez más exigentes, especialmente con respecto a los bancos que se han comprometido públicamente a lograr objetivos netos cero. De hecho, la falta de divulgación de información de seguimiento significativa sobre sus compromisos climáticos ya ha dado lugar a importantes litigios y ha dado lugar a mayores riesgos legales y de reputación para algunos bancos.

Las iniciativas regulatorias y legislativas recientes reflejan la creciente conciencia internacional sobre el gran valor de las divulgaciones transparentes sobre los riesgos de C&E. En Europa, los grandes bancos tendrán que divulgar información relacionada con el clima bajo los estándares técnicos de implementación integrales de la Autoridad Bancaria Europea. Tendrán que hacerlo ya a principios de 2023, haciendo referencia a datos de finales de 2022. La información solicitada a los bancos incluye información cualitativa y cuantitativa sobre riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, así como indicadores como las métricas de alineación y el índice de activos verdes. – elevando así significativamente el listón en términos de informes de riesgos de C&E. En la misma línea, las obligaciones de informes de sostenibilidad en virtud de la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa de la Comisión Europea se aplicarán en breve a las grandes corporaciones.

Principales conclusiones del informe del BCE sobre el progreso de los bancos hacia la divulgación transparente de su perfil de riesgo de C&E

El BCE también es muy consciente de la importancia de la transparencia en la divulgación de información. Publicamos nuestro primer inventario de las divulgaciones de C&E de los bancos en noviembre de 2020. Lo hicimos precisamente para darles a los bancos el tiempo y el incentivo para mejorar la calidad de sus propias divulgaciones en este campo. En aquel entonces, prácticamente ninguna de las entidades incluidas en el ámbito de la evaluación cumplió con nuestras expectativas, tal como se establece en la Guía del ECB sobre riesgos ambientales y relacionados con el clima, que publicamos al mismo tiempo. El segundo balance, publicado hoy, muestra que la calidad de las divulgaciones de los bancos ha mejorado desde entonces, especialmente en las áreas de gestión de riesgos, gobernanza y modelos comerciales. Sin embargo, esta mejora ha sido solo marginal: a partir de 2021, siete de cada diez bancos divulgaron información sobre gestión de riesgos y gobernanza de C&E, en comparación con cinco de cada diez en 2020,

Hay muy poca justificación para esta falta de progreso sustancial, particularmente considerando la gran cantidad y calidad de datos, herramientas e información relacionados con el clima compartidos por diferentes organizaciones e instituciones internacionales y europeas en los últimos años. La gran velocidad a la que se están desarrollando la regulación y las métricas en este campo no debe dejar lugar a dudas: abordar los riesgos ambientales y relacionados con el clima y publicar divulgaciones de buena calidad no es opcional. Los bancos pueden y deben hacer mucho más para mejorar la calidad de sus divulgaciones, y deben hacerlo rápidamente.

Sin embargo, vemos una desconexión considerable entre la percepción de los bancos sobre la importancia de los riesgos C&E tal como nos los comunican a nosotros, el supervisor, y lo que los bancos eligen divulgar públicamente. Los bancos están tratando de compensar la mala calidad de sus divulgaciones emitiendo un gran volumende información sobre temas verdes. Terminamos con mucho ruido blanco y sin fundamento real sobre lo que los mercados y los supervisores realmente quieren saber: ¿qué tan expuesto está un banco a los riesgos de C&E y qué está haciendo para administrar esa exposición? Por supuesto, es importante que los bancos publiquen sus esfuerzos para, por ejemplo, reducir el consumo de electricidad de sus sucursales. Sin embargo, sería mucho más significativo si anunciaran cómo están dirigiendo sus actividades hacia prácticas de gestión de riesgos que están alineadas con una economía neutral en carbono. Mirar el mundo a través de “anteojos de color verde” no es exactamente lo mismo que una gestión sólida de todos los riesgos materiales de C&E.

También observamos una falta de detalles concretos sobre cómo los bancos fundamentan sus métricas y objetivos ambientales y relacionados con el clima. Por ejemplo, cuando informan sobre su compromiso de alinearse con el Acuerdo de París, solo una de cada cinco instituciones divulga las metodologías, definiciones y criterios para todas las cifras, métricas y objetivos informados como materiales. Más de un tercio de las instituciones no divulgan estos aspectos en absoluto. A la luz de la creciente importancia de tales compromisos, las partes interesadas buscarán cada vez más información sobre estas métricas de alineación, y las divulgaciones de los bancos deben ser significativas en este sentido.

Mejores prácticas

Al igual que muchas otras instituciones y agencias, el ECB se compromete a compartir las mejores prácticas que hemos encontrado en la industria. No solo sirven de inspiración para los bancos que necesitan ponerse al día, sino que también muestran que las expectativas del BCE pueden, de hecho, cumplirse.

Por ejemplo, uno de los bancos bajo nuestra supervisión directa publicó su propia estrategia climática, que tiene como objetivo lograr cero emisiones netas para su cartera de préstamos para 2050 o antes, junto con una serie de objetivos (provisionales) y métricas relacionadas, así como los progresos realizados en su cumplimiento. Para cada uno de estos objetivos y métricas, el banco divulga los sectores cubiertos, la metodología subyacente y los escenarios utilizados para elaborar los puntos de referencia. Para las metodologías y escenarios, informa sobre las opciones que eligió, las fuentes de datos que utilizó y los cambios que realizó con respecto a la divulgación anterior.

Otro banco se esforzó por alinear sus carteras con las vías de transición basadas en la ciencia, incluidas las vías tecnológicas que se originaron en el informe “Net Zero by 2050” de la Agencia Internacional de Energía. El banco reveló tableros que mostraban el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, automotriz, acero, cemento y bienes raíces, contra una ruta de transición basada en la ciencia. También reveló los indicadores precisos utilizados, las metodologías subyacentes y los escenarios de referencia para cada indicador. Para cada uno de los indicadores, el banco luego reveló su desempeño actual y proyectado contra la trayectoria y estableció objetivos asociados.

Es importante destacar que muchos de los bancos que elevan el nivel en las divulgaciones de C&E son pequeños y medianos, lo que demuestra que todos pueden lograr un progreso notable.

Seguimiento de supervisión

Permítanme ahora esbozar los próximos pasos que el BCE tiene previsto dar para hacer un seguimiento de los resultados de nuestra evaluación de las divulgaciones de C&E de los bancos. Hemos enviado cartas de retroalimentación individuales a todos los bancos bajo nuestra supervisión directa, estableciendo las brechas clave en sus divulgaciones y transmitiendo nuestra expectativa explícita de que tomarán medidas decisivas para abordar estas brechas. Al hacerlo, los bancos se asegurarán en última instancia de que su perfil de riesgo se refleje de manera transparente y completa en la información que divulgan al público. Abordar tales brechas también significará que los bancos están bien preparados para cumplir con los requisitos técnicos inminentes.

Como mencioné, las consecuencias del incumplimiento de los estándares mínimos de transparencia solo aumentarán para los bancos, ya que los riesgos legales y de reputación comienzan a materializarse para los bancos que no mejoran la calidad de sus divulgaciones. Cada vez más, los clientes, inversores y otros participantes del mercado quieren información completa y significativa sobre las acciones de sus bancos relacionadas con el clima. De esa manera, pueden tomar decisiones conscientes e informadas sobre a dónde va su dinero.

Además, no revelar la exposición a los riesgos, incluidos los riesgos C&E, constituye una infracción del Reglamento de requisitos de capital. Como tal, estamos listos para utilizar la gama completa de herramientas de supervisión a nuestra disposición para garantizar que las divulgaciones de C&E de los bancos estén a la altura de nuestros estándares y, en última instancia, que los bancos elegibles estén preparados para los nuevos requisitos regulatorios. Además, el BCE publica un informe anual sobre las divulgaciones del Pilar 3 de los bancos, donde también tenemos la opción de enumerar públicamente a aquellos bancos que repetidamente no divulgan sus riesgos de C&E.

En vista de los malos resultados mostrados por nuestro inventario, y para evaluar en qué medida los bancos abordan los comentarios individuales, la divulgación de riesgos de C&E seguirá ocupando un lugar destacado en la supervisión del BCE. Evaluaremos las divulgaciones de C&E de los bancos nuevamente a fines de 2022 y esperamos ver un progreso importante para entonces.

Permítanme concluir.

Está en camino una regulación de divulgación más estricta y se está acabando el tiempo para que los bancos se preparen. Han pasado cinco años desde que el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima publicó sus recomendaciones. También hay muchas iniciativas, algunas de ellas de código abierto, para apoyar los esfuerzos de los bancos. Muchas empresas han mejorado sus divulgaciones y ahora brindan información que puede incorporarse a los indicadores de divulgación de los propios bancos. Y para aquellos bancos que se han quedado sistemáticamente por detrás de las expectativas del BCE y del mercado, solo hay un camino a seguir. Es hora de que los bancos sean transparentes y completos con sus divulgaciones de C&E, para que, al sacarlas a la luz, podamos pasar de una verdad incómoda a un resultado deseable, para nosotros y para todas las generaciones futuras.

Los bancos deben mejorar en la divulgación de los riesgos climáticos, muestra la evaluación del BCE

  • Los bancos no cumplen plenamente las expectativas del BCE sobre la divulgación de los riesgos climáticos y medioambientales
  • Persisten brechas significativas a pesar del progreso desde la primera evaluación en 2020
  • Los supervisores informan a los bancos de las deficiencias y publican ejemplos de buenas prácticas

El Banco Central Europeo (BCE) ha publicado hoy una evaluación actualizada del progreso que han realizado los bancos europeos en la divulgación de los riesgos climáticos y medioambientales, tal como se establece en la guía del BCE. Aunque ha habido mejoras desde finales de 2020, ningún banco cumple plenamente las expectativas supervisoras.

La regulación de la divulgación de riesgos climáticos y ambientales será más estricta en los próximos años, y los participantes del mercado y el público esperan cada vez más más información. Por lo tanto, los bancos deben ajustar sus prácticas sin demora.

La evaluación actualizada del BCE abarcó 109 bancos supervisados ​​directamente y se centró principalmente en las divulgaciones al más alto nivel de consolidación. Los supervisores analizaron la información pública más reciente de los bancos disponible al 1 de noviembre de 2021, así los documentos que formaron parte del ejercicio de autoevaluación de riesgo climático de 2021 del BCE.

En comparación con 2020, más bancos ahora divulgan información significativa sobre riesgos climáticos y ambientales. Por ejemplo, más del 70 % de los bancos evaluados, en comparación con poco más del 50 % en 2020, ahora explica cómo su directorio supervisa esos riesgos. Sin embargo, el nivel general de transparencia sigue siendo insuficiente. Aproximadamente el 75 % de los bancos no revelan si los riesgos climáticos y medioambientales tienen un impacto significativo en su perfil de riesgo, aunque alrededor de la mitad de los bancos que no lo hacen han indicado al BCE que se ven expuestos a tales riesgos. Y casi el 60% de los bancos de la muestra no describen cómo el riesgo de transición o el riesgo físico podrían afectar su estrategia.

La divulgación de las métricas clave por parte de los bancos tampoco está lo suficientemente en línea con las expectativas de los supervisores, con solo alrededor del 50% publicando indicadores clave de rendimiento o riesgo sobre riesgos climáticos y ambientales. Además, solo el 15% divulga las emisiones financiadas de alcance 3, que cubren las emisiones que ocurren a lo largo de toda la cadena de valor de las actividades comerciales, incluidas las de las contrapartes vinculadas a las carteras de crédito.

Además, muchos bancos no fundamentan suficientemente sus divulgaciones de riesgos ambientales y climáticos. Por ejemplo, casi el 30% de los bancos que se han comprometido a alinear sus exposiciones con el Acuerdo de París no brindan información que lo respalde. A medida que un número creciente de bancos se comprometa con iniciativas netas cero, los usuarios de las divulgaciones bancarias buscarán cada vez más información más detallada sobre el progreso de los bancos y sobre los riesgos resultantes en caso de que no se alineen.

Los supervisores también identificaron buenas prácticas que emplean los bancos, lo que confirma la capacidad de ajuste del sector. Por ejemplo, un banco que apunta a cero emisiones netas en su cartera para 2050 publicó varios objetivos intermedios y el progreso realizado hacia ellos, así como metodologías y escenarios subyacentes. Además, algunos bancos divulgan tableros sobre el desempeño de sus libros de préstamos en varios sectores de transición, como generación de energía, petróleo y gas, o automotriz, utilizando una vía de transición basada en la ciencia.

El BCE ha enviado cartas de respuesta individuales a los bancos explicando sus principales deficiencias y espera que tomen medidas decisivas. Esto también debería ayudar a los bancos a prepararse para los nuevos requisitos regulatorios, como los estándares vinculantes de la Autoridad Bancaria Europea sobre la divulgación de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza del Pilar 3. El BCE revisará nuevamente las divulgaciones climáticas y ambientales de los bancos a fines de 2022.

Habiendo incluido los riesgos climáticos y ambientales en sus prioridades de supervisión, el BCE está llevando a cabo varias actividades de supervisión relacionadas con el clima este año. Estos incluyen su primera prueba de estrés de riesgo climático y una revisión temática sobre cómo los bancos incorporan los riesgos climáticos y ambientales en sus procesos. Paralelamente, el BCE está integrando gradualmente los riesgos climáticos y ambientales en su metodología de supervisión regular, lo que en última instancia afectará los requisitos de capital del Pilar 2.

El principal contador de la SEC analiza la materialidad en la notificación de errores

Paul Munter, Contador jefe interino de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), ha publicado comentarios sobre rexpresiones y cuándo los errores deben considerarse materiales.

Como comienza enfatizando, el enfoque de la información financiera debe ser proporcionar a los inversores datos de alta calidad y permitirles tomar decisiones informadas. Por lo tanto, la materialidad de tales errores se evalúa de acuerdo con “si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable».

Se requieren rexpresiones cuando se descubren errores materiales en las presentaciones ante la SEC. Se requieren reemisiones, o ‘Gran R’, rexpresiones para corregir errores que se determine que son importantes para los estados financieros emitidos anteriormente. Las rexpresiones de revisión o ‘r minúscula’ se pueden realizar en el período actual cuando los errores se consideran irrelevantes para las declaraciones anteriores, pero corregirlos o permitir que no se corrijan sin comentarios causaría un error material. Los declarantes, auditores y comités de auditoría tienen la tarea de realizar una evaluación objetiva de la materialidad de los errores en función de la «combinación total» de información disponible, independientemente de los posibles impactos de las rexpresiones, en particular de Big R, como el daño a la reputación.

Munter observa el fenómeno interesante de que la proporción de correcciones con r pequeña ha aumentado del 35 % del total en 2005 al 76 % en 2020. Si bien esto puede deberse a mejoras en los controles internos sobre los informes financieros y la calidad de la auditoría, existe la preocupación de que puede reflejar un sesgo creciente hacia resultados preferibles. Por lo tanto, la SEC continúa monitoreando este problema. Munter refuta los argumentos que a menudo se hacen de que los estados financieros o elementos de línea específicos son irrelevantes para las decisiones de los inversores, o que los errores generalizados no deben considerarse materiales debido a la falta de intención de declararlos erróneamente. También aborda otras preocupaciones, incluida la distinción entre error material y debilidad material, y la necesidad de sistemas de control de calidad efectivos.

Está claro que considera que la corrección de errores es un aspecto esencial del proceso de información y concluye: “Cuando las necesidades de los inversores no se consideran adecuadamente, los inversores pueden perder la confianza en la información financiera, amenazando un principio fundamental sobre el que se basa nuestro sistema de mercados de capital. está construido.»

Evaluación de la materialidad: Centrarse en el inversor razonable al evaluar errores

Según nuestras leyes federales de valores, las empresas públicas deben revelar cierta información financiera y de otro tipo a los inversores. La premisa básica de este régimen regulatorio basado en la divulgación es que, si los inversionistas tienen información financiera y de otro tipo oportuna, precisa y completa, pueden tomar decisiones de inversión informadas y racionales.

En consecuencia, proporcionar a los inversores información financiera de alta calidad, incluidos los estados financieros preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados («GAAP»), debe ser el enfoque de todos los involucrados en la información financiera. La administración es responsable de proporcionar a los inversionistas estados financieros que cumplan con los GAAP, por lo que siempre que se identifique un error material en los estados financieros emitidos anteriormente, los inversionistas deben ser notificados de inmediato y el error debe corregirse. La determinación de si un error es material es una evaluación objetiva centrada en si existe una probabilidad sustancial de que sea importante para el inversor razonable.

Concepto de Materialidad y Corrección de Errores Materiales

Central para el proceso que debe seguir una entidad registrada cuando se identifica un error en sus estados financieros históricos es determinar si el error es material para esos estados financieros históricos. El Tribunal Supremo ha sostenido que un hecho es material si existe:

“una probabilidad sustancial de que el inversionista razonable hubiera considerado que el hecho había alterado significativamente la ‘combinación total’ de información disponible”.

Cuando se determina que un error es importante para los estados financieros emitidos anteriormente, el error debe corregirse re-expresando los estados financieros del período anterior. Este tipo de reformulación a veces se denomina coloquialmente reformulación de reemisión o reformulación de «Gran R».

Si el error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente, pero corregir el error o dejar el error sin corregir sería material para los estados financieros del período actual, la entidad registrada aún debe corregir el error, pero no se le impide hacerlo en estados financieros comparativos del período actual re-expresando la información del período anterior y revelando el error. Este tipo de reformulación a veces se conoce coloquialmente como una reformulación de revisión o una reformulación de «pequeña r».

Es importante tener en cuenta que ambos métodos (reemisión y revisión, o «R grande» y «r pequeña») constituyen re-expresiones para corregir errores en estados financieros emitidos anteriormente, según se definen esos términos en los US GAAP. En cualquier caso, tales errores deben ser revelados de manera transparente a los inversores.

Evaluación objetiva de la materialidad

Dado que el concepto de materialidad se centra en la combinación total de información desde la perspectiva de un inversor razonable, quienes evalúan la materialidad de los errores, incluidos los registradores, los auditores, los comités de auditoría y otros, deben hacerlo a través de la lente del inversor razonable. Para ser consistente con el concepto de materialidad, esta evaluación debe ser objetiva. Un análisis de materialidad no es un ejercicio mecánico, ni debe basarse únicamente en un análisis cuantitativo. Más bien, las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría necesitan evaluar exhaustiva y objetivamente la combinación total de información. Dicha evaluación debe tener en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes que rodean el error, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos, para determinar si un error es material para los inversores.

Un análisis objetivo debe dejar de lado cualquier sesgo potencial de la entidad registrada, el auditor o el comité de auditoría que sería inconsistente con la perspectiva de un inversionista razonable. Por ejemplo, una reformulación de estados financieros emitidos anteriormente puede resultar en la recuperación de la compensación ejecutiva, daños a la reputación, una disminución en el precio de las acciones de la entidad registrada, un mayor escrutinio por parte de inversionistas o reguladores, litigios u otros impactos. Una evaluación en la que los sesgos de la entidad registrada, del auditor o del comité de auditoría con base en tales impactos influyeron en la determinación de que un error no es material para los estados financieros emitidos previamente para evitar una re-expresiones de Gran R no sería objetiva y sería inconsistente con el concepto de materialidad.

Un área en la que el personal de la OCA ha observado una mayor necesidad de objetividad es la evaluación de los factores cualitativos. La guía interpretativa sobre materialidad en SAB No. 99 habla de circunstancias en las que un error cuantitativamente pequeño podría, sin embargo, ser material debido a factores cualitativos. Sin embargo, a menudo participamos en debates en los que se argumenta lo contrario, es decir, un error significativo desde el punto de vista cuantitativo es, sin embargo, irrelevante debido a consideraciones cualitativas. Sin embargo, creemos que a medida que aumenta la magnitud cuantitativa del error, se vuelve cada vez más difícil que los factores cualitativos superen la importancia cuantitativa del error.

También notamos que los factores cualitativos que pueden ser relevantes en la evaluación de la materialidad de un error cuantitativamente significativo no serían necesariamente los mismos factores cualitativos señalados en el SAB No. 99 al considerar si un error cuantitativamente pequeño es material. Por lo tanto, podría ser inapropiado que una entidad registrada simplemente evalúe esos factores cualitativos a la inversa al evaluar la materialidad de un error cuantitativamente significativo. Tal escenario destaca la importancia de una evaluación holística y objetiva desde la perspectiva de un inversor razonable.

Observaciones de interacciones recientes con registradores y auditores sobre materialidad

Al considerar las tendencias recientes de re-expresión, observamos que, si bien la cantidad total de re-expresiones por parte de las entidades registradas disminuyó cada año desde 2013 hasta 2020, las re-expresiones con “r pequeña” como porcentaje de las re-expresiones totales aumentaron a casi el 76 % en 2020, desde aproximadamente el 35 % en 2020. 2005. Si bien algunos atribuyen esa tendencia principalmente a las mejoras en la eficacia del control interno sobre la información financiera («ICFR») y la calidad de la auditoría, continuamos monitoreando esta y otras tendencias de re-expresión para comprender la naturaleza y la prevalencia de los errores contables y como se corrigen.

Errores Contables y Materialidad

A través de nuestro seguimiento de las re-expresiones y discusiones recientes con las entidades registradas y los auditores con respecto a su evaluación de la materialidad de los errores contables, hemos observado que algunos análisis de materialidad parecen estar sesgados para respaldar un resultado de que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente. , lo que resulta en re-expresiones de revisión de «pequeña r».

Por ejemplo, al personal de la OCA, no pocas veces, se le han presentado argumentos de que los estados financieros o partidas específicas en los estados financieros son irrelevantes para las decisiones de inversión de los inversionistas. Una variación de este argumento es que ciertos elementos de los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) no brindan información útil a los inversionistas, por lo que un error en esos elementos no puede ser material. Un argumento relacionado es que los estados financieros históricos, o elementos de línea específicos en esos estados financieros, son irrelevantes para las decisiones de inversión actuales de los inversores. No hemos encontrado que este tipo de argumentos sean persuasivos porque dichos puntos de vista podrían usarse para justificar una posición de que muchos errores en estados financieros emitidos anteriormente nunca podrían ser materiales, independientemente de su importancia cuantitativa u otros factores cualitativos. En este sentido, observamos que las reglas de la Comisión generalmente requieren que los estados financieros auditados se preparen de acuerdo con los US GAAP o IFRS, y que se incluyan para cada período especificado en esas reglas. También observamos que los estados financieros comparativos facilitan el análisis de tendencias de un inversionista para identificar cambios en los resultados financieros de una entidad registrada a lo largo del tiempo y para informar las decisiones de inversión. En consecuencia, consideramos los estados financieros preparados de acuerdo con los US GAAP o IFRS, según lo exigen las normas de la Comisión,

Sin embargo, esto no implica que los efectos de los errores en ciertas medidas clave que no son GAAP que son importantes para los usuarios de los estados financieros de la entidad registrada no deban considerarse también en el análisis de la entidad registrada. Más bien, el análisis de las medidas clave que no son PCGA, cuando corresponda, debe realizarse además del análisis de materialidad para los estados financieros, pero no como un sustituto del mismo.

El personal de la OCA también ha observado análisis de materialidad que argumentan que un error no es material para los estados financieros emitidos anteriormente porque el error también fue cometido por otras entidades registradas y, por lo tanto, refleja una opinión generalizada en lugar de una intención de tergiversar. Este tipo de argumento ha sido planteado por entidades registradas en diversas industrias y con diversas estructuras, incluidas las sociedades de adquisición con fines especiales. SAB No. 99 establece que, si bien la intención de la administración no hace que una declaración errónea sea material, puede proporcionar evidencia significativa de materialidad. Sin embargo, no hemos encontrado argumentos persuasivos que intenten aplicar la premisa del SAB N.º 99 a la inversa, es decir, que la falta de declaración errónea intencional se considere como prueba de que el error no es material.

Además, notamos que los registrantes a menudo argumentan que un error no es material porque su efecto es compensado por otros errores. Como se señala en el SAB No. 99, las entidades registradas y sus auditores primero deben considerar si cada declaración errónea es material, independientemente de su efecto cuando se combina con otras declaraciones erróneas. Los efectos agregados también deben ser considerados para determinar si un error de otro modo inmaterial, cuando se agrega con otras incorrecciones, hace que los estados financieros tomados en su conjunto sean materialmente engañosos. Sin embargo, no creemos que este análisis de los efectos agregados deba servir como base para una conclusión de que los errores individuales son irrelevantes.

Errores contables y control interno sobre la información financiera

Observamos que la identificación de un error contable también afecta la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR, y que los principios mencionados aquí con respecto a una evaluación objetiva se aplican de manera similar al análisis del ICFR en cuanto a la gravedad de la deficiencia de control. La evaluación de la efectividad del SCIIF de la administración debe considerar la magnitud de la posible incorrección que podría resultado de una deficiencia de control, y notamos que el error real es solo el punto de partida para determinar el impacto potencial y la gravedad de una deficiencia. Por lo tanto, si bien la existencia de un error contable material es un indicador de la existencia de una debilidad material, también puede existir una debilidad material sin que exista un error material. Por lo tanto, la evaluación de la administración de la efectividad del ICFR debe centrarse en un análisis holístico y objetivo de lo que podría suceder en el contexto de los riesgos de información financiera actuales y en evolución.

Seguimos enfatizando la importancia de identificar y comunicar las debilidades materiales a los inversionistas con prontitud. Alentamos la atención continua, incluida la participación y capacitación del comité de auditoría, según sea necesario, con respecto a la adecuación y la base para la evaluación de la efectividad del ICFR de una entidad registrada, particularmente cuando hay llamadas cercanas en la evaluación de si una deficiencia es una deficiencia significativa (y solo se requiere para ser informado al comité de auditoría) o una debilidad material (requerida para ser divulgada a los inversionistas).

Otras consideraciones del auditor

El auditor de una entidad registrada juega un papel importante en la evaluación de la materialidad de los errores contables. Además de las observaciones señaladas anteriormente, cuando los auditores evalúan la materialidad de las incorrecciones no corregidas, es importante que la firma de auditoría considere si sus sistemas de control de calidad están adecuadamente diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que sus profesionales cumplen con las normas profesionales aplicables. Por ejemplo, la firma de auditoría debe contar con políticas y procesos para garantizar que las personas apropiadas estén involucradas en la supervisión y revisión al evaluar los juicios significativos realizados sobre la materialidad y los efectos de los errores contables identificados. Esto incluye al revisor de calidad del compromiso y otras partes consultoras, según corresponda. En este sentido, las firmas de auditoría deben asegurarse de que su sistema de control de calidad incluya políticas y procedimientos para brindar una seguridad razonable de que las personas consultadas tienen los niveles apropiados de conocimiento, competencia, juicio y autoridad. Continuamos enfatizando la importancia de sistemas de control de calidad diseñados e implementados de manera efectiva por parte de las firmas de auditoría en apoyo de las mejoras continuas a la calidad de la auditoría.

Conclusión

En nuestro régimen basado en la divulgación, los inversionistas tienen derecho a los estados financieros preparados de acuerdo con los GAAP. Cuando se identifica un error, es importante que las entidades registradas, los auditores y los comités de auditoría evalúen cuidadosamente si el error es material mediante la aplicación de un enfoque objetivo, holístico y bien razonado desde la perspectiva de un inversionista razonable basado en la combinación total de información. Para ser objetivos, los involucrados en el proceso deben eliminar del análisis sus propios sesgos, incluidos los relacionados con los impactos negativos potenciales de una re-expresión, que serían inconsistentes con la opinión de un inversionista razonable. Además, el análisis objetivo debe considerar todos los hechos y circunstancias relevantes, incluidos los factores cuantitativos y cualitativos.

Cuando las necesidades de los inversionistas no se consideran adecuadamente, los inversionistas pueden perder la confianza en los informes financieros, lo que amenaza un principio fundamental sobre el cual se construye nuestro sistema de mercados de capital. Por lo tanto, es imperativo que las entidades registradas, incluida la gerencia, las juntas directivas, los comités de auditoría y todas las personas involucradas en el proceso de información financiera de la entidad registrada, y sus auditores cumplan con sus respectivos roles y responsabilidades de información financiera teniendo en cuenta las necesidades de los inversores.

El personal de OCA permanece disponible para consultas sobre conclusiones relacionadas con la corrección de errores contables, y alentamos a las partes interesadas a comunicarse con nuestra oficina si tienen preguntas. Valoramos nuestras interacciones con las entidades registradas y otras partes interesadas sobre los problemas que enfrentan, y continuaremos siendo informados por dichos comentarios a medida que nos enfocamos en la necesidad de los inversores de información financiera de alta calidad, de acuerdo con la misión de la SEC.

El papel de €urope en la €nergy €volution

La estrategia energética de Europa tiene como objetivo lograr una trilogía de objetivos interdependientes: energía segura, competitiva y sostenible, para ayudar a abordar el impacto del cambio climático. Esto está respaldado por el paquete «energía limpia para todos los europeos» y el compromiso de Europa con el Acuerdo de París.

Los mercados de gas natural y emisiones del continente ya han sido críticos en su cambio hacia una energía más limpia y en el cumplimiento de sus objetivos de política. Ahora, estos mercados están preparados para expandir su papel a nivel mundial, ya que el camino hacia un futuro bajo en carbono impulsa la demanda de energía más limpia y la necesidad de fijar con precisión el precio de las emisiones de gases de efecto invernadero.

El Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea (RCDE UE) fue el primero y sigue siendo el mayor mercado de emisiones a nivel mundial. Esta piedra angular de la política climática de la UE proporciona precios transparentes en euros, lo que ayuda a reducir las emisiones de una manera rentable.

Los mercados europeos de gas natural son un socio indispensable en la transición hacia las energías renovables. Como una alternativa asequible y más limpia a otros combustibles fósiles, el gas natural puede ayudar a satisfacer la creciente demanda de los países de África y Asia, donde el costo y la naturaleza intermitente de las energías renovables las hacen inadecuadas para una fuente de energía primaria.

Europa y la globalización del gas natural

Los mercados de gas natural tradicionalmente conciliaron la oferta y la demanda a nivel regional en los Estados Unidos, Europa y Asia. Este pedido está siendo interrumpido por el aumento de la producción de esquisto en América del Norte, lo que ha convertido a Estados Unidos en un exportador clave de GNL, mientras que los contratos de GNL indexados al petróleo heredados a largo plazo de Asia se están desenrollando. Como resultado, los productores ya no están atados a contratos específicos del destino o a la indexación del petróleo, y el gas natural está evolucionando para convertirse en un producto verdaderamente global, sujeto a la dinámica de la oferta y la demanda del libre mercado.

Esta evolución requiere puntos de referencia de gas natural reconocidos a nivel mundial en centros clave de demanda y suministro, para garantizar que el GNL encuentre su camino hacia los compradores más dispuestos.

El mercado de Title Transfer Facility (TTF) se ha convertido en el principal índice de referencia de gas natural de Europa, tras su creación en 2003 para mejorar la liquidez del mercado de gas holandés. Siguiendo el modelo del primer mercado de gas natural negociado activamente en Europa, el National Balancing Point (NBP) denominado en libras esterlinas, su aumento fue gradual. Durante varios años después de su creación, el TTF se comercializó poco y solo ganó tracción después de que se introdujera el Tercer Paquete Energético de la Comisión Europea y los Países Bajos desarrollaran el TTF en la «Rotonda de Gas» de Europa. Este desarrollo se aceleró por el exceso de oferta de gas natural a fines de la década pasada, que se tradujo en bajos precios al contado e hizo insostenibles los acuerdos de compra indexados al petróleo heredados, ya que los precios del gas y el petróleo se desacoplaron.

Los precios de gas sobre gas basados en hubs se convirtieron en la norma en el noroeste de Europa, impulsando aún más la liquidez del mercado a plazo, con una preferencia por los contratos denominados en euros en el TTF. De 2009 a 2011, los volúmenes negociados de TTF aumentaron en un promedio de más del 62% por año. Desde 2016 ha superado a NBP, lo que le permite ganar el apodo de «Brent de gas natural». Si bien NBP ha mantenido su estatus como una importante fuente secundaria de liquidez a futuro, la posición de TTF como el punto de referencia del gas natural de Europa se ha consolidado.

El transporte marítimo de GNL crea un gasoducto virtual entre los centros de demanda y suministro de gas natural en los Estados Unidos, África, Europa y Asia. Como resultado, estos mercados regionales están cada vez más interconectados, con un mayor número de nuevos acuerdos de GNL que hacen referencia al mercado de TTF, incluidos los de Asia. La globalización del gas natural ha elevado la importancia de Europa como el mercado mundial de equilibrio de GNL, con un fuerte crecimiento del volumen para TTF que refleja esta internacionalización.

Mientras tanto, el estado de Henry Hub de América del Norte está bajo amenaza, ya que diverge de los precios del gas natural en cuencas clave de esquisto, lo que respalda el aumento de los mercados de base regionales que son más representativos. Los precios bajos y globalmente desconectados del gas natural también han puesto en duda la relevancia de Henry: en un mercado de gas pre-global, los contratos indexados por Henry significaron una ventaja de precios para los compradores. Ahora, los márgenes más estrechos significan que las nuevas instalaciones de exportación de Estados Unidos encontrarán problemático atarse al marcador, ya que un mercado global con precios más baratos en Europa y Asia hace que la práctica sea antieconómica.

¿Qué es TTF?

El Mecanismo de Transferencia de Títulos (TTF) es un centro de comercio virtual, donde los participantes pueden transferir el título sobre el gas natural en el sistema de transmisión a otros actores del mercado.

El marcador denominado en euros puede absorber el exceso de oferta de GNL no vendido en Asia, actuando como el mercado de equilibrio mundial.

Como un centro de gas natural licuado con relevancia global, TTF está bien posicionado para desempeñar un papel clave en la transición energética.

TTF toma protagonismo

Capitalizar el auge de TTF como referencia del gas natural en Europa significa evitar la dilución de la liquidez hacia otros hubs. Sin embargo, los rivales de un punto de referencia líder permanecen. Alemania tiene planes de desafiar al TTF a través de la fusión de sus centros NCG y Gaspool, que reunirían dos mercados ilíquidos existentes. Sin embargo, la fusión ha sido criticada por los participantes del mercado por ser costosa, compleja y no se espera que logre ninguna mejora significativa en la liquidez del mercado alemán de gas natural. Además, los participantes en el mercado argumentaron que TTF ya les permite cubrir la exposición a los mercados de gas alemanes. El regulador energético alemán BNetzA y la industria también han reconocido que cualquier integración de ambas áreas del mercado alemán debe incluir TFF para tener un efecto significativo en la liquidez del mercado.

En términos más generales, el apoyo a un punto de referencia europeo del gas natural provendrá del cambio en curso del continente de la fijación de precios del petróleo sobre el gas a la fijación de precios del gas sobre el gas, incluidas las iniciativas para fomentar el fin de la indexación del petróleo en Europa meridional y oriental. Abordar las limitaciones de capacidad física en la UE (por ejemplo, entre Francia y España) reforzaría la creación de un mercado único europeo del gas al apoyar una mayor convergencia de precios en toda Europa. Un mayor apoyo político a un único índice de referencia europeo del gas procedería de la plena aplicación de las directivas vigentes de la UE sobre el gas, que deberían liberalizar aún más los mercados del gas y la electricidad de la UE.

El mercado del carbono de la UE: liderazgo mundial

Como piedra angular de la política climática de Europa, el RCDE ha demostrado una enorme resiliencia desde su lanzamiento en 2005. Las recientes revisiones de la fase IV del RCDE y la Reserva de Estabilidad del Mercado, que aborda los excedentes de derechos de emisión y mejora la resistencia al shock del sistema, ayudan a garantizar su futuro como componente clave de la transición energética. El éxito de Europa en el establecimiento del mercado internacional de carbono más grande del mundo ha inspirado esquemas de diseño similar en todo el mundo, desde California hasta China.

Al seguir promoviendo la vinculación de los regímenes de comercio de derechos de emisión de terceros países con los de la UE, podría avanzarse aún más la liquidez profunda en el mercado secundario del RCDE. Suiza es una incorporación reciente y vinculará su régimen de comercio de derechos de emisión al de la UE en 2020. Vincular los sistemas de comercio de derechos de emisión es un objetivo a largo plazo para la UE y ayuda a reducir el coste de la lucha contra el cambio climático.

La falta de una política coherente de energía primaria ha llevado a una pila de generación diversa en Europa, con resultados inconsistentes para la política climática de la UE. Dado que el gas natural es reconocido como un combustible de socio ideal en la transición a una economía baja en carbono en Europa y Asia, se debe poner más énfasis en una política europea de energía primaria. Parte de esa consideración podría incluir la promoción del uso más amplio de GNL en áreas como el combustible para el transporte.

Aunque la creación de un precio mundial del carbono puede ser un reto a medio plazo, la UE está bien situada para construir su posición como sede del mayor mercado de carbono del mundo. A más largo plazo, el establecimiento de un sustituto de las Reducciones Certificadas de Emisiones (RCE) desarrolladas por la introducción del Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) podría apoyar un mercado de carbono verdaderamente internacional. El artículo 6 del Acuerdo de París ya representa un posible reemplazo: un marco legal para un mecanismo basado en el mercado a nivel regional e internacional. Los procedimientos para el Artículo 6 y el resto del Acuerdo de París aún se están negociando, antes de la Conferencia de las Partes (COP) de 2019 en Chile. Es probable que la COP de 2020 en Europa sea una cumbre crítica, que marque la plena adopción del Acuerdo de París y la fecha límite para fortalecer los planes de acción nacionales.

En términos más generales, los mecanismos basados en el mercado serán cruciales para ayudar a cuantificar el costo de la contaminación. El Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea tiene experiencia en el diseño y funcionamiento de estos mercados, con anticipación en torno a mecanismos adicionales a través del Acuerdo de París. Y a medida que los líderes empresariales y los responsables políticos lidian con las consecuencias del cambio climático, el uso efectivo de estas herramientas, y la capacidad de satisfacer las necesidades energéticas de los países en desarrollo, dictarán en última instancia el éxito de la transición energética.

La transición a una economía de Cero Carbono será un camino largo e incierto, y uno que se mueve en etapas, ya que dicta una nueva preferencia por las fuentes de energía primaria. Si bien el mayor costo de las energías renovables puede ser factible para las naciones desarrolladas, los países pobres en energía darán prioridad a las fuentes confiables y rentables. Para satisfacer esta demanda, el gas natural es un «combustible asociado» clave, con marcadores como TTF en una posición ideal.

Para llevar

Pasar a una economía global de energía renovable será un largo camino

Como el combustible fósil más limpio que es rentable, el gas natural apoya las necesidades de las naciones pobres en energía como un «combustible asociado» para las energías renovables.

Los mecanismos basados en el mercado, como el régimen de comercio de derechos de emisión de la UE, permiten a los participantes cuantificar las decisiones sobre el uso de la energía

SECR – Marco simplificado de informes de energía y carbono para las empresas del Reino Unido

Informes simplificados de energía y carbono (SECR)

¿Qué necesitan saber las empresas del Reino Unido sobre el nuevo marco simplificado de informes de energía y carbono (SECR) del gobierno?

La política de Informes simplificados de energía y carbono (SECR) del gobierno del Reino Unido se implementó el 1 de abril de 2019, cuando entraron en vigor las Regulaciones de Compañías (Informe de directores) y Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Informe de Energía y Carbono) de 2018. Las empresas en el ámbito de aplicación deben cumplir con los ejercicios financieros que comienzan a partir del 1 de abril de 2019 y, por lo tanto, deben comprender sus requisitos en virtud de la DESC.

La introducción de SECR coincide con el final del Esquema de Eficiencia Energética del Compromiso de Reducción de Carbono (CRC). Las nuevas regulaciones requerirán que aproximadamente 11,900 compañías incorporadas en el Reino Unido divulguen sus emisiones de energía y carbono, un número mucho mayor de lo que se requirió para actuar bajo el CRC.

SECR se basa en los requisitos existentes que las empresas pueden enfrentar, pero no los reemplaza, como la presentación obligatoria de informes sobre gases de efecto invernadero (GEI) para las empresas cotizadas, el Esquema de Oportunidades de Ahorro de Energía (ESOS), el Esquema de Acuerdos sobre el Cambio Climático (CCA) y el Esquema de Comercio de Emisiones (ETS) de la UE. SECR extiende los requisitos de presentación de informes para las empresas cotizadas y exige nuevas divulgaciones anuales para las grandes sociedades no cotizadas y de responsabilidad limitada (LLP).

¿Por qué se ha implementado la SECR?

SECR tiene como objetivo llevar los beneficios de los informes de carbono y energía a más empresas. El marco de presentación de informes tiene por objeto fomentar la aplicación de medidas de eficiencia energética, con beneficios económicos y medioambientales, apoyando a las empresas en la reducción de costes y la mejora de la productividad al mismo tiempo que se reducen las emisiones de carbono.

Exigir a las empresas que divulguen información sobre energía y carbono también está en línea con las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima del Consejo de Estabilidad Financiera del G20, al proporcionar información importante para inversores y actores financieros para ayudarlos a navegar la transición a una economía sostenible y baja en carbono.

¿Quién debe cumplir con el marco SECR?

Tres grupos de empresas se ven afectados por la nueva normativa. Las empresas que caen dentro de las siguientes definiciones deben cumplir a menos que cumplan con ciertos criterios de exención:

  1. Empresas cotizadas de cualquier tamaño que ya están obligadas a informar bajo las regulaciones obligatorias de notificación de gases de efecto invernadero.
  2. Las empresas no cotizadas constituidas en el Reino Unido que cumplan con la definición de «grandes» en virtud de la Ley de Sociedades de 2006 tendrán nuevas obligaciones de información. Esto se aplica a las empresas registradas y no registradas. Tenga en cuenta que los criterios para «grande» difieren de las Regulaciones de ESOS.
  3. Se requerirá que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLP) «Grandes» preparen y presenten un «Informe de Energía y Carbono».

Las empresas no cotizadas o LLP se definen como «grandes» si cumplen al menos dos de los tres criterios siguientes en un año de informe:

  • un volumen de negocios igual o superior a 36 millones de libras esterlinas;
  • un balance de 18 millones de libras esterlinas o más; o
  • 250 empleados o más.

Los organismos públicos no están sujetos a las nuevas regulaciones, pero están sujetos a otra legislación que requiere la presentación de informes de carbono.

Vale la pena señalar que las organizaciones benéficas, las empresas sin fines de lucro u otras que realizan actividades públicas, como las empresas propiedad de universidades, academias o NHS Trusts, deberán verificar si cumplen con los criterios de calificación anteriores.

Se alienta a las organizaciones del sector privado que quedan fuera del alcance de las nuevas regulaciones a que informen voluntariamente de manera similar.

¿Cuándo puede una empresa estar exenta de informar?

Existe una exención legal de minimis para las empresas cotizadas o grandes empresas y LLP que cotizan en bolsa que pueden confirmar que su uso de energía es bajo: 40 MWh o menos durante el período del informe. Estas empresas aún deberán incluir una declaración en su informe que confirme que son un usuario de baja energía. Si se prepara un informe de grupo, el umbral de usuario de bajo consumo de energía se aplica al consumo de energía del grupo matriz y sus filiales.

Informes a nivel de grupo y subsidiario

Cuando se requiera un informe a nivel de grupo, debe incluir información sobre energía y carbono para el grupo matriz y cualquier filial incluida en la consolidación. Sin embargo, existe la opción de excluir la información sobre energía y carbono del informe del grupo que se refiere a una filial que no estaría obligada a informar por derecho propio en virtud del SECR. Esto difiere del enfoque adoptado bajo ESOS o el Esquema de Eficiencia Energética CRC.

Una filial del Reino Unido que esté obligada a informar en virtud del marco de la SECR puede no necesitar incluir la información sobre energía y carbono en sus propias cuentas e informes subsidiarios, si estas obligaciones ya se cumplen a través del informe a nivel de grupo de una matriz.

¿Qué tendrán que informar las empresas?

Los requisitos de presentación de informes difieren para las empresas cotizadas, las grandes empresas no cotizadas y las LLP.

Las empresas cotizadas deben seguir informando de sus emisiones globales de GEI de alcance 1 y 2 en toneladas de dióxido de carbono equivalente (incluidos los siete gases incluidos en el Protocolo de Kyoto), y una relación de intensidad de emisiones elegida en sus informes de directores para los períodos de informes actuales y anteriores.

Además, se les pedirá que informen sobre su uso de energía global subyacente para el año de informe en curso. Además, se requiere la división entre el Reino Unido y el uso de energía en alta mar en otros países, y después del primer año de informe SECR, una comparación con el año anterior. La notificación del alcance 3 sigue siendo voluntaria, pero se recomienda encarecidamente para las fuentes de emisiones de materiales.

Las grandes empresas no cotizadas y las grandes LLP deberán informar, como mínimo, el uso de energía del Reino Unido de electricidad, gas y combustible de transporte, así como las emisiones de GEI asociadas, incluida al menos una métrica de intensidad.

La energía de transporte debe incluir el uso comercial en el que la empresa recibe el combustible de transporte, pero no los viajes en los que el combustible se paga indirectamente. Por ejemplo, se incluye el combustible consumido para uso comercial en automóviles de la empresa, flotas y automóviles privados / de alquiler (incluso cuando se reembolsa a los empleados por el kilometraje comercial) y vehículos en el sitio. Pero esto no incluye el combustible asociado a los viajes aéreos, ferroviarios o en taxi que la empresa no opera, ni el combustible para el transporte de mercancías contratadas a un tercero.

Las empresas cotizadas y no cotizadas y las LLP deben informar sobre el uso de energía, las emisiones de GEI y al menos una métrica de intensidad de emisiones para los ejercicios financieros actuales y anteriores. El informe pertinente debe incluir una descripción detallada de las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia energética de las empresas en ese año. Siempre que sea posible, también debe indicarse el ahorro de energía resultante de las acciones notificadas. Si no se han tomado medidas, esto también debe incluirse en el informe.

La metodología utilizada debe ser divulgada y, aunque no se prescribe ninguna metodología, debe ser robusta, transparente y ampliamente aceptada.

Se alienta a las empresas a ir más allá de los requisitos mínimos e incluir voluntariamente cualquier otra fuente material de uso de energía o emisiones de GEI fuera de estos límites, así como a informar sobre las emisiones de alcance 3. También se alienta el uso de objetivos de emisiones basados en la ciencia con visión de futuro y la adopción de las recomendaciones de presentación de informes del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD).

La divulgación de información debe abarcar el mismo período anual que el ejercicio financiero, o debe proporcionarse una explicación de por qué no es así.

También existe una cláusula de «cumplir o explicar«, que permite excluir la información sobre el carbono y la energía cuando no sea práctico obtenerla, o en circunstancias excepcionales esa divulgación sería «gravemente perjudicial» para los intereses de la organización. Una declaración que explique qué información se ha omitido y por qué debe incluirse. Luego se deben tomar medidas para llenar cualquier vacío material en el futuro.

Si bien no es un requisito, se recomienda la verificación o garantía externa como mejor práctica para garantizar la precisión, integridad y consistencia de los datos para las partes interesadas internas y externas.

¿Dónde, cuándo y cómo las empresas tendrán que informar?

Las empresas que reúnan los requisitos deberán incluir información en línea con el marco secr en su Informe de directores, o un Informe de Energía y Carbono equivalente para LLP, para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de abril de 2019.

Cuando el uso de energía y las emisiones de carbono se consideren de importancia estratégica para la organización, la divulgación puede hacerse en el Informe Estratégico, con una declaración en el informe del director para indicar y explicar esta decisión.

Historia de EDGAR

Presentación electrónica y el sistema EDGAR: Una visión general de la reglamentación

Un resumen de las reglas EDGAR de la SEC aplicadas a las presentaciones procesadas por las Divisiones de Finanzas Corporativas y Gestión de Inversiones

La Comisión de Bolsa y Valores se exime de responsabilidad por cualquier publicación o declaración privada de cualquiera de sus empleados. Este esbozo fue preparado por miembros del personal de las Divisiones de Finanzas Corporativas y Gestión de inversiones y no representa necesariamente las opiniones de la Comisión, los Comisionados u otros miembros del personal.

Este esquema fue preparado por empleados de la Comisión de Bolsa y Valores como una ayuda para aquellos que están sujetos a la presentación electrónica obligatoria. El esquema está disponible para el público en general y puede ser reproducido sin restricción ni cargo por cualquier parte en cualquier momento.

Presentación electrónica y el sistema EDGAR: una visión general de la reglamentación

A principios de 1993, la Comisión comenzó a exigir presentaciones electrónicas a través de su sistema electrónico de recopilación, análisis y recuperación de datos, EDGAR. Este sistema está destinado a beneficiar a los declarantes electrónicos, mejorar la velocidad y la eficiencia del procesamiento de la SEC y poner la información corporativa y financiera a disposición de los inversores, la comunidad financiera y otros en cuestión de minutos. La difusión electrónica genera una participación de los inversores más informada y unos mercados de valores más informados.

En 2006, la Comisión adjudicó contratos a:

  • Keane Federal Systems, Inc. para modernizar y mantener la base de datos EDGAR (el nuevo sistema utilizará tecnologías de datos interactivos como XBRL (eXtensible Business Reporting Language) y XML (eXtensible Markup Language) para permitir a los archivadores etiquetar hechos clave para crear documentos legibles por máquina de los cuales las computadoras pueden extraer rápidamente los datos deseados);
  • XBRL US, Inc. para completar la redacción de «taxonomías» XBRL o etiquetas informáticas utilizadas para etiquetar datos para que las empresas de todas las industrias puedan presentar sus informes financieros en XBRL; y ambos
  • Rivet Software Inc. y Wall Street on Demand proporcionarán herramientas interactivas para inversores en el sitio web de la Comisión para permitir a los inversores ver y analizar los estados financieros de las empresas que se presentan en XBRL.

A. Cronología de las versiones de EDGAR

La Comisión comenzó a desarrollar un sistema de divulgación electrónica en 1983. En el otoño de 1984, se abrió un sistema piloto para los voluntarios que presentaban solicitudes ante la División de Finanzas Corporativas y la División de Gestión de Inversiones. El 15 de julio de 1992, el sistema operativo EDGAR se puso a disposición de esos declarantes, todavía de forma voluntaria.

El 23 de febrero de 1993, la Comisión emitió cuatro comunicados adoptando reglas, con carácter provisional, que requerían que los declarantes presentaran electrónicamente, por transmisión directa, disquete o cinta magnética, la mayoría de los documentos procesados por las Divisiones de Finanzas Corporativas y Gestión de Inversiones. Las siguientes versiones también contenían cronogramas de introducción gradual para llevar a los declarantes al sistema EDGAR, un proceso que comenzó el 26 de abril de 1993:

  • Comunicado No. 33-6977 (explicando el sistema EDGAR en general y estableciendo reglas y procedimientos que se aplican a las presentaciones electrónicas procesadas por la División de Finanzas Corporativas y, en algunos casos, a las procesadas por la División de Gestión de Inversiones)
  • Liberación No. IC-19284 (adopción de normas específicas para las presentaciones electrónicas realizadas por las sociedades de inversión en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 y los gestores de inversiones institucionales en virtud del artículo 13 f) de la Ley de Bolsa)
  • Comunicado Nº 35-25746 (por el que se adoptan normas específicas para las presentaciones electrónicas realizadas por empresas de cartera de servicios públicos y sus filiales en virtud de la Ley de Sociedades De Cartera de Servicios Públicos de 1935, que fue derogada a principios de 2006)
  • Comunicado Nº 33-6980 (relativo al pago de los derechos de presentación, tanto por los declarantes en papel como por los electrónicos, al depositario de la caja de seguridad de la Comisión en Mellon Bank en Pittsburgh, Pensilvania, de conformidad con la Regla 3a de las Reglas relativas a los procedimientos informales y de otro tipo).

Después de completar la introducción gradual de un grupo de prueba significativo por mandato estatutario en diciembre de 1993, la Comisión se abstuvo de seguir introduciendo gradualmente a los solicitantes de EDGAR mientras el personal evaluaba el desempeño de EDGAR durante un período de prueba de seis meses, que se extendió desde el 1 de enero de 1994 hasta el 30 de junio de 1994. La evaluación dio lugar a una evaluación positiva del sistema EDGAR, basada en los datos recopilados dentro de la Comisión, así como de los declarantes y otros miembros del público. En consecuencia, el personal recomendó que la Comisión procediera a la plena aplicación de la presentación electrónica obligatoria.

Desde entonces, la Comisión ha publicado una serie de comunicados que actualizan y realizan cambios técnicos y de otro tipo en los requisitos de presentación de EDGAR:

  • El 19 de diciembre de 1994, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-7122, que hizo que las reglas provisionales de EDGAR fueran definitivas y aplicables a todos los solicitantes de registro nacionales y terceros que presentaran solicitudes con respecto a esos solicitantes de registro. La introducción gradual se reanudó el 30 de enero de 1995 y se procedió según lo establecido en un calendario revisado de introducción gradual. La Comisión también aprobó enmiendas menores a las reglas de presentación electrónica para reflejar la experiencia del personal con las reglas desde que comenzó la presentación obligatoria en 1993.
  • El 1 de julio de 1997, la Comisión adoptó una serie de modificaciones técnicas y de menor importancia a sus normas que rigen la presentación electrónica, incluida la eliminación de las normas de transición aplicables al período de introducción gradual. Véase el comunicado No. 33-7427.
  • El 24 de octubre de 1997, la Comisión adoptó la Regla 14 del Reglamento S-T. Véase el comunicado No. 33-7472 (a partir del 1 de enero de 1998). Esta regla establece que la Comisión no aceptará presentaciones en formato papel que deban presentarse electrónicamente, a falta de una exención por condiciones de vida difíciles.
  • El 12 de enero de 1999, la Comisión adoptó una regla que requiere que los informes del Formulario 13F se presenten en formato electrónico. Véase el comunicado No. 34-40934. Los solicitantes deben presentar los Formularios 13F electrónicamente, a menos que haya una exención por dificultades disponibles.
  • El 15 de abril de 1999, la Comisión adoptó una norma que exige que el Formulario N-8F y las solicitudes de cancelación de registro en virtud de la Regla 0-2 de la Ley de Sociedades de Inversión se presenten en formato electrónico. Consulte la versión No. IC-23786.
  • El 17 de mayo de 1999, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-7684 adoptando nuevas reglas y enmiendas a las reglas y formularios existentes en relación con la primera etapa de modernización de EDGAR. El 28 de junio de 1999, la Comisión comenzó a aceptar presentaciones en vivo presentadas a EDGAR en lenguaje de marcado de hipertexto (HTML), así como documentos presentados en formato del Código Estándar Americano para el Intercambio de Información (ASCII). La Comisión dio a los solicitantes la opción de acompañar sus presentaciones requeridas con copias no oficiales en formato de documento portátil (PDF).
  • El 24 de abril de 2000, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-7855 adoptando enmiendas a las reglas y formularios existentes para reflejar los cambios en los requisitos de presentación resultantes de la implementación de la siguiente etapa de modernización de EDGAR. Las normas preveían el uso de Internet como medio de archivo, la aceptación de documentos HTML con archivos gráficos y de imagen, y el uso ampliado de hipervínculos. Estas características estuvieron disponibles en el sistema el 30 de mayo de 2000. La publicación también eliminó el requisito de la Lista de Datos Financieros, a partir del 1 de enero de 2001, y eliminó los disquetes como medio disponible para transmitir presentaciones al sistema EDGAR, a partir del 10 de julio de 2000.
  • El 14 de mayo de 2002, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8099 adoptando reglas que requieren que los emisores extranjeros realicen sus presentaciones de la Comisión a través de EDGAR. Las reglas también eliminan el requisito de que cualquier solicitante de EDGAR por primera vez, nacional o extranjero, presente una copia impresa de su presentación electrónica a la Comisión. Las reglas entraron en vigencia el 4 de noviembre de 2002, excepto que las reglas que eliminan el requisito de presentación en papel entraron en vigencia el 24 de mayo de 2002.
  • El 7 de mayo de 2003, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8230 por el que se adoptan normas que exigen la presentación electrónica de informes de titularidad real en los Formularios 3, 4 y 5 presentados por funcionarios, directores y principales tenedores de valores (personas con información privilegiada) en virtud de la Sección 16(a) de la Ley de Intercambio, y que exigen a los emisores con sitios web corporativos que publiquen estos informes. La liberación también eliminó los cartuchos magnéticos como un medio disponible para transmitir limaduras al sistema EDGAR. Los cambios entraron en vigor el 30 de junio de 2003.
  • El 21 de abril de 2004, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8410 adoptando enmiendas a las reglas y formularios que requieren la presentación electrónica de solicitudes en el Formulario ID para que los códigos de acceso se presenten en EDGAR. Los cambios entraron en vigor el 26 de abril de 2004.
  • El 3 de febrero de 2005, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8529 adoptando enmiendas a las reglas para permitir que los solicitantes de registro participen en su iniciativa de datos interactivos mediante la presentación voluntaria de información financiera etiquetada suplementaria utilizando el formato XBRL como pruebas documentales de las presentaciones EDGAR especificadas bajo la Ley de Intercambio y la Ley de Sociedades de Inversión. Los registrantes que eligen participar en el programa voluntario también continúan presentando su información financiera en formato HTML o ASCII, como se requiere actualmente. Los cambios entraron en vigor el 16 de marzo de 2005.
  • El 18 de julio de 2005, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8590 por el que se adoptan enmiendas a las reglas que requieren que ciertas compañías de inversión de gestión abierta y cuentas separadas de compañías de seguros identifiquen en sus presentaciones EDGAR información relacionada con sus series y clases (o contratos, en el caso de cuentas separadas). Estas disposiciones entraron en vigor el 6 de febrero de 2006. Las enmiendas también hicieron que las presentaciones bajo la Sección 17 (g) de la Ley de Compañías de Inversión y la literatura de ventas presentada por no miembros de NASD ante la Comisión bajo la Sección 24 (b) las presentaciones electrónicas obligatorias a partir del 12 de junio de 2006. Las enmiendas también hicieron varias enmiendas menores y técnicas, que entraron en vigor el 19 de septiembre de 2005.

B. Reglas de EDGAR

La mayoría de las reglas de EDGAR se aplican a todos los declarantes electrónicos, ya sea que las presentaciones sean procesadas por la División de Finanzas Corporativas o la División de Gestión de Inversiones. Las diferencias más significativas en las normas aplicables a las presentaciones presentadas con respecto a las sociedades de inversión y los gestores de inversiones institucionales se refieren al tratamiento de las pruebas documentales y los informes anuales a los tenedores de valores. La siguiente discusión aborda las reglas aplicables a todos los declarantes; en su caso, se observan diferencias de trato.

1. Reglamento S-T y EDGAR Filer Manual

La piedra angular de las reglas EDGAR es el Reglamento S-T, un reglamento separado que contiene reglas que prescriben requisitos para la presentación electrónica y los procedimientos para realizar dichas presentaciones. El Reglamento S-T sustituye a una serie de requisitos de procedimiento establecidos en las normas y formularios de la Comisión, por ejemplo, los requisitos relativos al tamaño del papel y al número de copias. La Comisión modificó sus normas y formularios según fuera necesario para hacer referencia a disposiciones específicas sobre la presentación electrónica. Los declarantes electrónicos que obtienen una exención de las disposiciones de presentación electrónica del Reglamento S-T continúan presentando en papel de acuerdo con los requisitos de presentación en papel. Además, como se analiza a continuación, las reglas permiten o requieren que ciertas presentaciones se presenten en papel.

Las instrucciones para la presentación electrónica, incluidos los requisitos técnicos de formato, se establecen en el Manual del archivador EDGAR. Véase la Regla 301 del Reglamento S-T. El EDGAR Filer Manual y EDGAR Link están disponibles en la sección EDGAR Data base del sitio web de la SEC.

a. Medio de presentación y formato de presentación

El sistema EDGAR acepta presentaciones electrónicas por transmisión directa a través de Internet, líneas de acceso telefónico o líneas arrendadas. La mayoría de los solicitantes actualmente realizan presentaciones de EDGAR a través de Internet mediante enlaces a los sitios web de EDGARFILING o EDGAR On-Line. Algunos archivadores utilizan una conexión de módem de acceso telefónico a EDGAR y algunos agentes de archivo de EDGAR tienen líneas arrendadas que se conectan directamente al sistema EDGAR.

El 5 de mayo de 2003, se implementó un nuevo sistema de presentación en línea como método para que las personas con información privilegiada presenten electrónicamente sus formularios 3, 4 y 5. Como resultado, el soporte de EDGAR Link (el software de asistencia al archivador que se proporciona a los solicitantes que presentan en EDGAR) ya no está disponible para estos formularios. Sin embargo, las personas necesitan los mismos códigos que se requieren para transmitir utilizando EDGAR Link para archivar en el nuevo sistema. Cada persona con información privilegiada que presenta un Formulario 3, 4 o 5 necesita una clave de índice central (CIK) y un código de confirmación de CIK (CCC) para su validación. Esto es cierto si el informante está presentando individualmente o como un declarante conjunto. Cada insider necesita y debe solicitar solo un conjunto de códigos, incluso si él o ella es un insider de más de un emisor. Las personas pueden adquirir los códigos solo enviando un ID de formulario.

El 26 de abril de 2004, se implementó un nuevo sistema de presentación en línea al que se accede a través del sitio web de EDGAR Filer Management como método para que los solicitantes presenten sus solicitudes en el Formulario ID para que los códigos de acceso se presenten en EDGAR. Al igual que antes de que comenzara el nuevo sistema, la Comisión asigna los siguientes códigos de acceso en respuesta a un ID de formulario:

  • Clave de índice central (CIK): el CIK identifica de forma única a cada archivador, agente de archivo y agente de capacitación. Un solicitante no puede cambiar este código. El CIK es un número público.
  • Código de confirmación de CIK (CCC): el solicitante utilizará el CCC en el encabezado de las presentaciones del solicitante junto con el CIK del solicitante para garantizar que el solicitante autorice la presentación.
  • Contraseña (PW): el PW permite al solicitante iniciar sesión en el sistema EDGAR, enviar presentaciones y cambiar el CCC del solicitante.
  • Código de autorización de modificación de contraseña (PMAC): el PMAC permite al solicitante cambiar la contraseña del solicitante.

Además, las modificaciones a EDGAR en relación con el establecimiento del nuevo sistema requieren no sólo que los solicitantes que presentan el FORMULARIO ID, sino también los usuarios que inician sesión en EDGAR para presentar por primera vez a partir del 26 de abril de 2004, elijan una frase de contraseña. Una frase de contraseña permite a un usuario cambiar los códigos de acceso que no sean un CIK y sigue siendo válida a menos que y hasta que el usuario la cambie.

b. Uso de HTML

El sistema EDGAR acepta documentos ASCII y HTML como presentaciones oficiales. La Comisión no exige ahora el uso de HTML. Sin embargo, la Comisión espera exigir HTML para la mayoría de las presentaciones en el futuro, por lo que alienta a los solicitantes a usarlo y adquirir experiencia con este formato si aún no lo tienen. Si se utiliza HTML, cada documento EDGAR puede consistir en no más de un archivo HTML.

El sistema EDGAR impone ciertas limitaciones a los documentos HTML, como se discute a continuación. Los solicitantes no pueden enviar el Formulario N-SAR y el Formulario 13F como documentos HTML. Estos documentos cuentan con formatos estándar y etiquetado diseñados para su presentación en ASCII, y su formato actual facilita su descarga y uso en otras aplicaciones informáticas. Sin embargo, los solicitantes pueden enviar pruebas al Formulario N-SAR en HTML. Véase la Regla 105 del Reglamento S-T.

c. Uso de PDF

Además de permitir el uso de HTML en las presentaciones, la Comisión permite a los solicitantes presentar una única copia PDF no oficial de cada documento electrónico que no sea un formulario 3, 4, 5 o ID. Véase la Regla 104 del Reglamento S-T. Los solicitantes no pueden usar documentos PDF en lugar de documentos HTML o ASCII para cumplir con los requisitos de presentación. Las copias no oficiales en PDF de las presentaciones se difundirán públicamente. La copia PDF no oficial es opcional, pero si un declarante presenta una copia PDF no oficial de un documento, ese documento PDF debe ser el mismo que el documento oficial (el documento HTML o ASCII del que es una copia) en todos los aspectos, excepto en el formato y la inclusión de gráficos (en lugar de la descripción narrativa y / o tabular de los gráficos). El texto de los dos documentos debe ser idéntico. Además, los solicitantes no pueden hacer una presentación que consista únicamente en documentos PDF; los declarantes deben incluir copias PDF no oficiales solo en las presentaciones que contengan documentos oficiales en formato HTML o ASCII.

El requisito sustancialmente equivalente no se aplica a las comunicaciones por correspondencia no pública. Los solicitantes pueden enviar copias pdf no oficiales de los documentos de correspondencia que difieren del contenido de los documentos de correspondencia ASCII o HTML asociados. Esto permite a los solicitantes presentar copias con líneas rojas de las presentaciones oficiales en copias PDF no oficiales de los documentos de correspondencia de EDGAR. Si un declarante envía una copia PDF no oficial de un documento de correspondencia que difiere del texto del documento ASCII o HTML, el texto del documento de correspondencia ASCII o HTML debe identificar y describir brevemente el contenido de la copia PDF no oficial.

d. Uso de XBRL

La Comisión generalmente permite que los solicitantes de registro que presentan información financiera en formato ASCII o HTML participen en su iniciativa de datos interactivos presentando esa información voluntariamente como información financiera etiquetada suplementaria en formato XBRL como pruebas documentales de presentaciones EDGAR especificadas en virtud de la Ley de Intercambio y la Ley de Sociedades de Inversión. El envío XBRL debe contener contenido obligatorio especificado (que puede ir acompañado de contenido opcional especificado) y aparecer en un formato prescrito.

A principios de 2006, el personal de la Comisión comenzó a ofrecer a las empresas que se ofrecieran voluntariamente a participar en un nuevo grupo interactivo de pruebas de datos la tramitación acelerada de las declaraciones de registro o los informes anuales que pudieran seleccionarse para su examen. Los participantes proporcionarán los datos financieros contenidos en sus informes periódicos en formato XBRL durante al menos un año y proporcionarán información sobre sus experiencias, incluidos los costos y beneficios asociados con la presentación de informes en el formato de datos interactivos.

Debido a que el programa voluntario XBRL es experimental, contiene otras salvaguardas apropiadas y no debe disuadir innecesariamente a los voluntarios de participar, las reglas relacionadas proporcionan protecciones limitadas contra la responsabilidad bajo las leyes federales de valores.

También en 2006, la Comisión adjudicó contratos para facilitar el uso por parte de los declarantes e inversores en EDGAR de tecnologías de datos interactivos como XBRL.

e. Limitación de los enlaces de hipertexto

Los archivadores que eligen usar HTML pueden incluir hipervínculos entre secciones del mismo documento HTML. También pueden incluir hipervínculos a otros documentos dentro de la misma presentación (es decir, pruebas documentales) o a otras presentaciones oficiales en la base de datos EDGAR en nuestro sitio web público. Por ejemplo, los solicitantes pueden vincular desde dentro de un documento a documentos previamente presentados que se incorporan por referencia. El sistema EDGAR permite enlaces a presentaciones específicas solamente, no a información específica dentro de estos documentos. Los enlaces fuera de la base de datos de EDGAR, incluidos los enlaces a sitios web, están prohibidos.

Los hipervínculos no pueden utilizarse como sustituto de proporcionar la información requerida en el documento presentado cuando la incorporación por referencia no está disponible. Por ejemplo, un Formulario S-1 para el cual la incorporación por referencia no está disponible puede contener un hipervínculo al Formulario 10-K del declarante, pero el declarante aún debe proporcionar toda la información comercial y financiera requerida en el Formulario S-1.

Si la incorporación por referencia está disponible, el declarante debe cumplir con todos los requisitos relacionados, incluso si el declarante elige usar hipervínculos. Por ejemplo, un Formulario S-3 puede contener un hipervínculo a los informes de la Ley de Intercambio previamente presentados incorporados por referencia, pero el Formulario S-3 aún debe hacer las declaraciones requeridas sobre qué documentos se incorporan por referencia.

El material de enlace no lo hace parte de la presentación oficial para determinar el cumplimiento de las obligaciones de presentación de informes. Dicho material, sin embargo, está sujeto a las disposiciones de responsabilidad civil y antifraude de las leyes federales de valores, independientemente de que el hipervínculo esté permitido o no por las normas de la Comisión. Además, si una empresa realiza hipervínculos a un hipervínculo, que, a su vez, enlaza con otro hipervínculo, se considerará que la empresa hace suyo todo el material hipervínculo. Además, si un documento hipervínculo se corrige o actualiza mediante una nueva presentación, el documento que contiene el hipervínculo también puede tener que ser modificado.

f. HTML Norma; Etiquetas permitidas

La Comisión ha adoptado una norma HTML específica para los documentos HTML presentados en el sistema EDGAR. Debido a que los diferentes navegadores de Internet utilizados por los archivadores o el público pueden mostrar la información presentada en un documento HTML de una manera diferente, un documento visto a través de un navegador puede tener una apariencia y un diseño diferentes de la misma presentación vista a través de un navegador diferente. Para maximizar la probabilidad de una apariencia coherente de los documentos en diferentes exploradores y eliminar el contenido activo, las reglas especifican un conjunto de etiquetas HTML permitidas en los documentos HTML. La lista de etiquetas se incluye en el Manual del archivador EDGAR. En general, el sistema EDGAR suspenderá los envíos que contengan etiquetas que no estén permitidas. El sistema EDGAR aceptará un subconjunto de etiquetas HTML 3.2/4.0.

Las presentaciones de EDGAR no pueden contener etiquetas utilizadas para incluir código ejecutable, en presentaciones oficiales o presentaciones no oficiales de copias pdf o documentos relacionados con XBRL (consulte la Regla 106 de la Regulación S-T). Además, los archivadores no pueden incluir tablas dentro de tablas (tablas anidadas) en sus documentos HTML. Esto se debe a que los usuarios de información EDGAR pueden tener dificultades para localizar y utilizar la información en documentos con tablas anidadas.

2. Envíos electrónicos obligatorios, excluidos y permitidos

Las Reglas 100 y 101 de la Regulación S-T requieren que los declarantes, con ciertas excepciones, presenten electrónicamente todos los documentos, incluidas las presentaciones, la correspondencia y la información complementaria, presentada por o relacionada con los registrantes en virtud de la Ley de Valores, la Ley de Bolsa, la Ley de Contratos de Fideicomiso y la Ley de Sociedades de Inversión.

Excepto como se indica a continuación, el requisito de presentación electrónica también se aplica a las presentaciones de terceros, ya sea que las presentaciones sean realizadas por entidades comerciales o individuos. Por ejemplo, los siguientes tipos de presentaciones deben hacerse en EDGAR, en ausencia de una exención por dificultades: materiales de representación (ya sea presentados o no por la compañía), materiales de ofertas públicas, Formularios 13F y Anexos 13D / G. A partir del 30 de junio de 2003, los solicitantes deben presentar sus Formularios 3, 4 y 5 electrónicamente. Véase el comunicado No. 33-8230 (7 de mayo de 2003). Antes de eso, la presentación electrónica de estos formularios era opcional.

La Comisión no aceptará presentaciones en formato papel que deban presentarse electrónicamente, a falta de una exención por condiciones de vida difíciles. (Véase la Regla 14 del Reglamento S-T.) Si el personal acepta inadvertidamente una presentación en papel no permitida por las reglas de EDGAR, el declarante está sujeto a ciertas sanciones: inelegibilidad para usar formularios de la Ley de Valores que incorporan informes de referencia de la Ley de Bolsa; incapacidad para incorporar la presentación en papel por referencia (Regla 303 del Reglamento S-T); y el peaje de determinadas fechas de ofertas públicas.

Es posible que algunos documentos no se presenten en EDGAR. Entre los documentos que se excluyen se encuentran: solicitudes de tratamiento confidencial; solicitudes interpretativas, de no acción y exentas; presentaciones relacionadas con la Regulación A y la mayoría de las otras ofertas exentas del registro de la Ley de Valores; presentaciones de propuestas de accionistas; y presentaciones en virtud de la Sección 8 (f) de la Ley de Sociedades de Inversión (excepto los Formularios N-8F y las solicitudes de cancelación de registro presentadas en virtud de la Regla 0-2 de la Ley de Sociedades de Inversión).

Los declarantes electrónicos deben tener especial cuidado al presentar documentos o partes de documentos que sean objeto de una solicitud de tratamiento confidencial, incluidos los materiales preliminares de representación relacionados con combinaciones de negocios a los que la Comisión pueda dar un trato confidencial si están debidamente marcados para dicho tratamiento con arreglo a las normas de representación. Los solicitantes deben presentar estos documentos en papel o estarán disponibles para el público inmediatamente después de la aceptación.

La Comisión permite, pero no exige, que los declarantes de La Financiación Corporativa presenten varios tipos de documentos por vía electrónica. Algunos ejemplos son: el «brillante» informe anual a los tenedores de valores presentado a la Comisión para su información con arreglo a las normas de representación (véase el número 9 infra, para el tratamiento de un informe anual a los tenedores de valores que forma parte de una presentación); el Aviso de Solicitud Exenta, la presentación que indica la confianza de ciertos tenedores de valores en la Regla 14a-2 (b) de la Ley de Intercambio de la exención de los requisitos de presentación de material de representación bajo las reglas de representación revisadas; y el Formulario 11-K, el informe para los planes de beneficios para empleados. Otro ejemplo es el Formulario 144, el aviso de venta propuesta de valores bajo la Regla 144 bajo la Ley de Valores. Véase el comunicado No. 33-7241 (13 de noviembre de 1995). Los declarantes pueden presentar los Formularios 144 electrónicamente solo si el emisor de los valores es una empresa pública. La Comisión ha solicitado comentarios sobre el concepto de exigir que se presenten más solicitudes electrónicamente, como el Formulario 144 y las solicitudes de exención presentadas por las compañías de inversión. Véase el comunicado No. 33-7855 (24 de abril de 2000).

A partir del 26 de abril de 2004, los declarantes deben presentar sus formularios de identificación electrónicamente. Véase el comunicado No. 33-8410 (21 de abril de 2004). Antes de eso, los solicitantes debían presentar formularios de identificación en papel.

Las compañías de inversión deben presentar sus Formularios N-8F (y las solicitudes de cancelación de registro bajo la Regla 0-2 de la Ley de Sociedades de Inversión) electrónicamente. Consulte la versión No. IC-23786 (15 de abril de 1999).

A partir del 6 de febrero de 2006, los declarantes que presentaron sus últimas declaraciones de registro o enmiendas en el Formulario N-1A, N-3, N-4 o N-6 (Fondos S/C) deben, para las presentaciones EDGAR especificadas en el Manual del declarante EDGAR, incluir en la plantilla EDGAR para las presentaciones especificadas todos los identificadores de serie y/o clase (o contrato) de cada serie y/o clase (o contrato) en nombre del cual se realiza la presentación. Para nuevas series y/o clases (contratos), los declarantes deben ingresar los nombres respectivos en la plantilla de presentación EDGAR de la presentación mediante la cual se agregan sustantivamente para generar los identificadores asociados, que aparecerán en el mensaje de aceptación para la presentación.

Los Fondos S/C deben usar la página de series y clases en el sitio web de EDGARFILING para actualizar la información de sus series y clases (contratos) y para agregar símbolos de ticker. A partir del 6 de febrero de 2006:

  • Las presentaciones que requieran identificadores de serie y clase (contrato) se suspenderán si no incluyen identificadores o no incluyen los identificadores correctos para ese solicitante de registro (CIK); y
  • Los identificadores de serie y clase (contrato) forman parte de la presentación oficial: una presentación realizada bajo un identificador incorrecto es una presentación de la serie y/o clase (contrato) incorrecta, es decir, es una presentación en nombre de la serie y/o clase (contrato) para la que se utiliza un identificador y una presentación para la que no se incluye un identificador no es una presentación para la serie y clase (contrato) para la que se omite un identificador.

Los Fondos S/C están obligados por la Regla 313 del Reglamento S-T a mantener actualizada su información sobre sus series y/o clases existentes y nuevas (o contratos, en el caso de cuentas separadas), incluidos el nombre de la serie y/o clase (o contrato) y el símbolo de cotización, si lo hubiere; si una clase (o contrato) no tiene, pero luego obtiene un símbolo de ticker, la compañía debe actualizar la información de la clase (o contrato) para agregar el símbolo de ticker.

Los Fondos S/C también están obligados por la Regla 313 a marcar como inactivos para los fines de EDGAR cualquier serie y/o clase (o contrato, en el caso de cuentas separadas) que ya no se ofrezcan, dejen de existir o se cancelen el registro después de que se realice la última presentación para esa serie y/o clase (o contrato, en el caso de cuentas separadas). pero el solicitante de registro no debe marcar como inactiva la última serie restante a menos que el solicitante de registro se dé de baja.

A partir del 12 de junio de 2006, las compañías de inversión deben presentar electrónicamente bonos de fidelidad bajo la Sección 17(g) y literatura de ventas presentada ante la Comisión bajo la Sección 24(b). Véase el comunicado No. 33-8590 (18 de julio de 2005). Los declarantes deben ser conscientes de que la Regla 304(e) prohíbe a los declarantes utilizar material gráfico o de imagen para enviar información, como texto o tablas, que los usuarios deben poder buscar y/o descargar en forma de hoja de cálculo (por ejemplo, estados financieros). En su lugar, los archivadores deben enviar dicha información como texto en un documento ASCII, o como texto o una tabla HTML en un documento HTML. Consulte la Sección 8 a continuación.

3. Horas de operación/Fecha de presentación

La regla 12 del Reglamento S-T establece que las presentaciones electrónicas podrán presentarse por transmisión directa a través de Internet, líneas telefónicas o líneas arrendadas a la Comisión cada día hábil de 8:00 a.m. a 10:00 p.m. hora del este. Actualmente, sin embargo, las presentaciones pueden presentarse electrónicamente tan pronto como a las 6 a.m. La Regla 13.a) del Reglamento S-T dispone que toda presentación de la transmisión directa que comience después de las 17:30 horas, tendrá fecha del siguiente día hábil. Las excepciones a esta regla son que las declaraciones de registro presentadas para aumentar el número de acciones, según lo dispuesto por la Regla 462 (b) de la Ley de Valores, y, a partir del 30 de junio de 2003, los Formularios 3, 4 y 5, reciben la fecha de presentación del mismo día si se transmite antes de las 10:00 p.m. Véanse la Regla 13.a) del Reglamento S-T y las Liberaciones Nos. 33-7168 (11 de mayo de 1995) y 33-8230 (7 de mayo de 2003), respectivamente. Cualquier presentación de transmisión directa que comience antes de las 5:30 p.m., si se acepta, recibirá la fecha de presentación de ese día.

4. Exposiciones

La Regla 102 del Reglamento S-T dispone que los solicitantes no están obligados a volver a presentar en formato electrónico las pruebas documentales presentadas anteriormente en papel cuando se incorporan por referencia a una presentación electrónica. Después de estar sujeto a la presentación electrónica obligatoria, un solicitante debe presentar cualquier nueva prueba electrónicamente, en ausencia de una exención por dificultades. Cuando se presente una enmienda electrónica a una prueba documental presentada anteriormente en papel, el solicitante deberá presentar electrónicamente únicamente la enmienda; el declarante no tendrá que volver a presentar electrónicamente la prueba documental en papel presentada anteriormente a la que se refiere la enmienda, excepto los artículos de incorporación, los estatutos y el contrato de asesoramiento de inversión del solicitante de registro, que deben reformularse en su totalidad tras la enmienda.

Las reglas para las compañías de inversión difieren. En general, los solicitantes deben presentar electrónicamente todas las exhibiciones de las compañías de inversión, incluidas las exhibiciones al Formulario N-SAR. Además, las sociedades de inversión sólo podrán constituir por referencia los documentos presentados electrónicamente. Véase la regla 102, letra e), del Reglamento S-T.

5. Exenciones por dificultades/Ajuste de la fecha de presentación

Hay dos exenciones por condiciones de vida difíciles disponibles para permitir que una presentación u otra presentación se haga en papel en lugar de en formato electrónico. En primer lugar, la Regla 201 del Reglamento S-T establece una exención temporal por condiciones de vida difíciles para los declarantes electrónicos, generalmente para las dificultades técnicas imprevistas en la presentación de un documento electrónico. La exención puede ser apropiada, por ejemplo, para un documento en particular que un declarante no puede presentar electrónicamente debido a problemas con el equipo informático del declarante que se había utilizado anteriormente para transmitir con éxito las presentaciones electrónicas de prueba o requeridas. En virtud de esa exención, el solicitante puede hacer la presentación en papel (con una leyenda en la portada que la identifique como presentada en virtud de la Regla 201) y luego seguirla con una copia electrónica de confirmación dentro de los seis días hábiles para que la base de datos electrónica esté completa. Un declarante electrónico puede aprovechar la exención simplemente presentando el documento en papel bajo la cubierta del Formulario TH, Notificación de Dependencia de la Exención por Dificultades Temporales. No se requiere la participación del personal de la Comisión. Si la presentación es solo una prueba, los solicitantes deben presentar los documentos al amparo del Formulario TH y del Formulario SE. Las sanciones por violar los requisitos de presentación electrónica mencionados anteriormente también se aplican cuando se requiere que un solicitante presente una copia electrónica de confirmación de un documento presentado en papel bajo una exención temporal por dificultades, pero no lo hace. Una exención temporal por dificultades no está disponible para los Formularios 3, 4, 5 o ID.

En segundo lugar, de conformidad con la Regla 202 del Reglamento S-T, los declarantes electrónicos disponen de una exención por condiciones de vida difíciles continuas en circunstancias limitadas para las pruebas documentales o una presentación o grupo de presentaciones. Por ejemplo, esta exención podría ser apropiada para una prueba que consiste en la forma voluminosa de otra agencia gubernamental que un declarante no puede convertir a formato electrónico sin causarle dificultades excesivas al solicitante. A diferencia de la exención temporal por dificultades, el personal debe actuar sobre una solicitud por escrito para una exención por dificultades continuas. Si el personal concede la exención, el declarante puede hacer la presentación en papel. Una exención de dificultades continuas no está disponible para Los Formularios ID.

En la mayoría de los casos, un declarante no necesita hacer un seguimiento de una presentación en papel bajo una exención por dificultades continuas con una copia electrónica. Sin embargo, en algunas circunstancias, el personal considera que sería de interés público que la base de datos electrónica contuviera el documento en cuestión. La Regla 202.d) permite la concesión de una exención por condiciones de vida difíciles continuas únicamente por un tiempo limitado. Cuando se acabe el tiempo, el declarante debe presentar una copia electrónica de confirmación.

Una presentación en papel presentada bajo una exención por dificultades continuas debe incluir una leyenda en la portada del documento que la identifique como presentada en papel bajo la Regla 202 de la Regulación S-T. Si la presentación es solo una prueba, entonces los solicitantes deben presentar el documento bajo el Formulario TH y el Formulario SE. Los solicitantes de Corporation Finance deben dirigir las consultas sobre exenciones por dificultades continuas a la Oficina de EDGAR y Análisis de Información en la División de Finanzas Corporativas al (202) 551-3610. Los declarantes de compañías de inversión deben dirigir sus consultas al contacto de EDGAR en la División de Administración de Inversiones al (202) 551-6989.

Además de las dos exenciones por condiciones de vida difíciles, la Regla 13 del Reglamento S-T permite a un declarante electrónico solicitar un ajuste de la fecha de presentación de un documento electrónico cuando el solicitante encuentra problemas técnicos fuera de su control que impiden la presentación electrónica en la fecha de vencimiento especificada por el formulario o norma aplicable. Los solicitantes deben dirigir las solicitudes de ajustes de fecha de presentación a los contactos enumerados en el párrafo anterior.

6. Firmas

La Regla 302 del Reglamento S-T establece que las firmas requeridas en las presentaciones electrónicas deben presentarse en forma mecanografiada. Las firmas requeridas deben escribirse para garantizar la legibilidad de estas firmas. Los declarantes electrónicos deben conservar una página de firma firmada manualmente u otro documento que autentique, reconozca o adopte de otro modo las firmas que aparecen en forma mecanografiada dentro de una presentación electrónica. Los solicitantes deberán poner este documento a disposición de la Comisión o de su personal, previa solicitud, durante un período de cinco años. Cada firmante de la presentación debe ejecutar el documento de autenticación firmado manualmente antes o en el momento en que se realiza la presentación.

Las firmas en documentos HTML que no son requeridas por estatuto o reglamento pueden aparecer como script. Lo mismo ocurre con las firmas en copias PDF no oficiales, que no son firmas obligatorias.

A raíz de una recomendación del Grupo de Trabajo sobre Simplificación de la Divulgación, en mayo de 1996 la Comisión modificó sus normas que rigen las firmas para permitir las firmas mecanografiadas en todos los documentos presentados, con excepciones limitadas, tanto en papel como en formato electrónico. Los documentos de autenticación de firma firmados manualmente son necesarios siempre que se presenten firmas mecanografiadas ante la Comisión.

7. Puerto seguro

La Regla 103 del Reglamento S-T proporciona un puerto seguro contra la responsabilidad por errores u omisiones de documentos presentados electrónicamente que resulten únicamente de errores de transmisión electrónica fuera del control del declarante electrónico. El puerto seguro está disponible cuando el declarante electrónico toma medidas correctivas tan pronto como sea razonablemente posible después de darse cuenta del error u omisión.

8. Material gráfico, de imagen, audio y video

EDGAR no admite el envío electrónico de material gráfico, de imagen, audio o video en las presentaciones ASCII. EDGAR, sin embargo, acomoda material gráfico y de imagen, pero no material de audio o video, en documentos HTML. La Regla 304 del Reglamento S-T regula el tratamiento de la información gráfica, de imagen, audio y video que se utiliza en la versión del documento difundida a los inversores, pero omitida en la presentación electrónica. Esta regla requiere que se incluyan descripciones o transcripciones justas y precisas del material omitido en el punto del texto donde se produce la omisión o en un apéndice de la presentación electrónica. Una nota a la Regla 304.a) dispone que, si el material omitido incluye datos, los solicitantes deberán incluir una representación tabular u otra representación apropiada de esos datos en la versión del documento presentada electrónicamente. La Regla 304 se aplica únicamente a las presentaciones oficiales, no a las copias no oficiales en PDF, que pueden contener material gráfico y de imagen (pero no gráficos animados, material de audio o vídeo).

El material gráfico, de imagen, audio y video en la versión del documento distribuido a los inversionistas se considera parte de la presentación y está sujeto a las disposiciones de responsabilidad y antifraude de las leyes federales de valores. Los declarantes no necesitan describir diferencias inmateriales entre las versiones distribuidas y archivadas electrónicamente de un documento, como el tamaño del tipo o la fuente, la paginación o los logotipos corporativos. Un puerto seguro establece que, en la medida en que dichas descripciones o transcripciones representen un esfuerzo de buena fe para describir de manera justa y precisa el material omitido, no estarán sujetas a las disposiciones de responsabilidad civil y antifraude de las leyes federales de valores.

El declarante debe conservar cualquier documento que contenga material gráfico, de imagen, audio o video que se omita de una presentación electrónica durante cinco años después de la fecha de presentación del documento o la fecha que aparece en el documento, lo que ocurra más tarde. Los declarantes deberán poner dichos documentos a disposición del personal de la Comisión previa solicitud.

La Regla 304(d) del Reglamento S-T da un trato especial al gráfico lineal de rendimiento requerido por el Reglamento S-K (Comunicado No. 33-8732A, 29 de agosto de 2006) traslada el requisito del gráfico de líneas de rendimiento del Punto 402(l) al Ítem 201(e) del Reglamento S-K) y el gráfico lineal requerido por el Ítem 22(b)(7)(ii) del Formulario N-1A para las empresas de inversión. Los declarantes ASCII deben presentar los datos numéricos a partir de los cuales se crean estos gráficos en el cuerpo del documento electrónico en forma de tabla o cuadro. Por supuesto, la versión en papel del documento difundido a los tenedores de valores debe incluir el gráfico de líneas prescrito. Véase el comunicado No. 33-7427 (1 de julio de 1997).

Aunque el sistema EDGAR permite material gráfico o de imagen en documentos HTML, los archivadores no están obligados a enviar gráficos en documentos HTML, excepto en los casos limitados en que nuestras reglas requieren gráficos. De conformidad con la Regla 304(e), los solicitantes que presenten documentos HTML deben utilizar gráficos para el gráfico de rendimiento requerido por el Reglamento S-K (La Versión No. 33-8732A (29 de agosto de 2006) mueve el requisito del gráfico de líneas de rendimiento del Artículo 402(l) al Artículo 201(e) del Reglamento S-K) y el gráfico de líneas requerido por el Artículo 22(b)(7)(ii) del Formulario N-1A.

La Regla 304(e) prohíbe a los declarantes utilizar material gráfico o de imagen para enviar información, como texto o tablas, que los usuarios deben poder buscar y/o descargar en forma de hoja de cálculo (por ejemplo, estados financieros). En su lugar, los archivadores deben enviar dicha información como texto en un documento ASCII, o como texto o una tabla HTML en un documento HTML.

El sistema EDGAR no admite gráficos animados (por ejemplo, archivos con logotipos corporativos en movimiento u otra animación), ya sea en ningún documento oficial o en cualquier copia PDF no oficial o documento relacionado con XBRL.

Tenga en cuenta que los solicitantes no deben colocar información no pública en archivos gráficos asociados con documentos no públicos dentro de una presentación pública, ya que estos archivos gráficos se difunden, incluso si el documento HTML o PDF no oficial asociado no es público y no se difunde.

9. Informes anuales a los tenedores de valores y ciertos materiales de representación

El tratamiento de los informes anuales difiere para los contribuyentes de sociedades financieras y de sociedades de inversión.

Los informes anuales a los tenedores de valores (informes «brillantes») para los declarantes de Corporation Finance con frecuencia contienen una amplia información gráfica que es difícil de preparar en formato electrónico. En consecuencia, las normas prevén un trato especial para estos documentos. Como se ha señalado anteriormente, la Regla 101 del Reglamento S-T dispone que los declarantes pueden presentar informes brillantes para la información de la Comisión según lo exijan las normas de representación y declaración de información (por ejemplo, la Regla 14a-3 c) de la Ley de Intercambio) en formato papel o electrónico. En cambio, la Regla 303 del Reglamento S-T establece que si el informe brillante se incorpora por referencia a cualquier presentación, por ejemplo, un Formulario 10-K— los solicitantes deben presentar las partes incorporadas por referencia en formato electrónico como prueba documental. Lo mismo ocurre con un informe trimestral a los tenedores de valores incorporado por referencia en una presentación.

Los declarantes de las compañías de inversión deben presentar electrónicamente todos los informes anuales y semestrales a los tenedores de valores.

El Formulario 10-K y el Formulario 10-KSB requieren que los emisores que informan bajo la Sección 15 (d) de la Ley de Intercambio proporcionen a la Comisión para su información cualquier informe anual a los tenedores de valores que cubra el último año fiscal del registrante y cada declaración de poder, forma de poder u otro material de solicitud de poder enviado a más de diez de los titulares de valores del registrante con respecto a cualquier reunión anual u otra reunión de tenedores de valores. Cuando estos emisores presentan esta información con sus informes anuales de la Ley de Intercambio, no se considera presentada ante la Comisión a menos que se incorpore por referencia en el propio informe. Los declarantes deben enviar estos materiales de representación electrónicamente. De conformidad con los requisitos de presentar informes anuales a los tenedores de valores en virtud de las normas de representación, los solicitantes de registro tienen la opción de presentar su informe anual a los tenedores de valores en virtud de estas disposiciones de presentación de informes anuales, ya sea en papel o en formato electrónico.

10. Horarios 13D y 13G

Como se señaló anteriormente, las Reglas 100 y 101 de la Regulación S-T requieren que los contribuyentes externos transmitan sus Listas 13D y 13G a través de EDGAR. Además, la Regla 101 del Reglamento S-T dispone que, cuando estas listas se hayan presentado originalmente en papel, la primera enmienda electrónica deberá volver a indicar el texto completo de la lista, en su forma enmendada. Cuando la modificación se efectúa para notificar una transacción que permita al declarante salir del sistema de notificación, el declarante sólo tendrá que presentar la enmienda. De conformidad con el tratamiento general de las pruebas documentales presentadas electrónicamente, si se modifica alguna prueba de una Lista 13D o 13G, el solicitante sólo tiene que presentar el texto de la enmienda.

Los declarantes que presenten los Anexos 13D y 13G con respecto a los emisores privados extranjeros deben incluir en el encabezado de presentación EDGAR todos los ceros (es decir, 00-0000000) para el número de identificación fiscal del IRS. Véase la nota al apartado a) 1) iii) de la Regla 101 del Reglamento S-T.

11. Emisores extranjeros

El 14 de mayo de 2002, la Comisión emitió el Comunicado No. 33-8099 para exigir a los emisores privados extranjeros y a los gobiernos extranjeros que realicen sus presentaciones a través de EDGAR. Las reglas entraron en vigor el 4 de noviembre de 2002. Las normas exigen la presentación electrónica de:

  • Declaraciones de registro de la Ley de Valores de emisores privados extranjeros y declaraciones e informes de registro de la Ley de Bolsa;
  • Declaraciones de registro de la Ley de Valores de los gobiernos extranjeros y declaraciones e informes de registro de la Ley de Bolsa;
  • Formularios del Sistema de Divulgación Multijurisdiccional (MJDS) presentados por emisores canadienses;
  • Declaraciones de beneficiarios reales en las Listas 13D y 13G y listas de ofertas públicas que se refieren a los valores de un emisor extranjero, ya sea presentadas por una persona extranjera o nacional;
  • Formulario CB, el formulario utilizado para ofertas de derechos transfronterizos, ofertas de intercambio y combinaciones de negocios que están exentas de las reglas de ofertas públicas o del registro de la Ley de Valores, si el declarante es una empresa informante de la Ley de Bolsa;
  • Informes del Formulario 6-K, excepto como se indica a continuación; y
  • La mayoría de los formularios de la Ley de Contrato de Fideicomiso.

Las enmiendas también:

  • Permitir, pero no exigir, la presentación electrónica de los Formularios 6-K utilizados para presentar el informe anual «brillante» de una empresa a los tenedores de valores, o utilizados para proporcionar información que no se ha proporcionado a la prensa o a los tenedores de valores de la compañía y no contiene nueva información material;
  • En general, exigen que todas las presentaciones estén en el idioma inglés, pero permiten que la información especificada en las pruebas documentales en idiomas extranjeros se resuma en inglés en lugar de traducirse completamente, y proporcionar orientación sobre lo que constituye un resumen adecuado;
  • Permitir, pero no exigir, que las entidades supranacionales como el Banco Mundial presenten sus informes electrónicamente; y
  • Continúe exigiendo que los documentos presentados bajo la Regla 12g3-2 (b) de la Ley de Intercambio estén solo en papel.

12. Presentaciones modulares/presentaciones segmentadas

El sistema EDGAR y la Regla 501 del Reglamento S-T están diseñados para facilitar la presentación electrónica al permitir que los solicitantes presenten antes de una información de presentación prevista destinada a formar parte de ese documento presentado mediante su posterior inclusión en la presentación electrónica. Una función de presentación modular permite a un declarante enviar información, como estados financieros, a una base de datos EDGAR no pública para su inclusión en tantas presentaciones como el declarante designe, siempre y cuando la información permanezca actualizada.

Una característica similar es la presentación segmentada, en la que un solicitante puede presentar varios segmentos de un documento para ser presentado ante la Comisión al área de almacenamiento de datos no públicos de EDGAR hasta seis días hábiles antes de la fecha de presentación anticipada. Por ejemplo, los solicitantes pueden presentar pruebas voluminosas antes de una presentación. En la fecha de presentación prevista, el declarante electrónico puede presentar un segmento maestro que indique a EDGAR que reúna la presentación deseada a partir de los segmentos presentados anteriormente y la presente. Los declarantes pueden usar segmentos solo una vez.

La Regulación S-T establece que ni las presentaciones modulares ni los segmentos se considerarán «presentados» o sujetos a responsabilidad bajo las leyes federales de valores hasta que el declarante incluya la información en una presentación electrónica.

13. Formularios EDGAR

Hay tres formularios utilizados en relación con las presentaciones EDGAR. (Un cuarto, el Formulario ET, fue rescindido a partir del 30 de junio de 2003.)

  • El ID del formulario se utiliza para solicitar códigos de acceso para archivar en EDGAR. A partir del 26 de abril de 2004, este formulario debe presentarse electrónicamente a través de un nuevo sistema en línea al que se accede a través del sitio web de EDGAR Filer Management. Para fines de verificación, el solicitante también debe presentar en papel por fax dentro de los dos días hábiles anteriores o posteriores a la presentación del Formulario ID un documento notariado, firmado manualmente por el solicitante sobre su firma mecanografiada, que incluya la información contenida en el Formulario ID presentado o que se presentará y confirme la autenticidad del Formulario ID.
  • Los declarantes electrónicos deben usar el Formulario SE como una hoja de cubierta de papel adjunta a cualquier exhibición en formato de papel, incluidas las exhibiciones presentadas bajo una exención temporal o por dificultades continuas.
  • Los declarantes usan el Formulario TH como una hoja de cubierta de papel que acompaña a los documentos presentados en papel bajo una exención temporal por dificultades, como se describe en la Sección 5 anterior. Si el objeto de una exención temporal por dificultades es solo una prueba, un declarante debe presentar la prueba y el Formulario TH al amparo del Formulario SE. (Ver Comunicado No. 33-8590 (18 de julio de 2005).)

14. Tarifas de presentación; Caja

La Regla 3a de las reglas de la Comisión que rigen los Procedimientos Informales y otros requiere que todos los declarantes electrónicos paguen tarifas a través de la caja de seguridad en el depósito de caja de seguridad designado por el Tesoro de los Estados Unidos mantenido por la Comisión en el Mellon Bank en Pittsburgh, Pensilvania. Los declarantes pueden pagar por transferencia bancaria directa o enviando por correo o entregando un cheque o efectivo a la caja de seguridad. La Regla 13.c) del Reglamento S-T exige que los declarantes electrónicos paguen las tasas de presentación de conformidad con los procedimientos de la caja de seguridad, incluidos los relativos a los documentos presentados en papel en virtud de una exención por condiciones de vida difíciles. Por lo tanto, las personas sujetas a la presentación electrónica deben presentar todas las tasas a la caja de seguridad del Mellon Bank, no a la mesa de presentación de la Comisión, incluso cuando presenten físicamente un documento en papel en la oficina de presentación de la Comisión.

La Comisión considerará una declaración de registro de la Ley de Valores (incluida una declaración de la Ley de Valores presentada por una compañía de inversión) presentada a partir de su fecha de recepción, siempre que se cumplan todas las condiciones de aceptación, incluida la verificación de cualquier pago de tarifa requerido. Si el pago no se confirma hasta el día siguiente a la recepción por la Comisión, la Comisión asignará a la presentación una fecha de presentación a partir de la fecha de confirmación del pago, no la fecha de recepción. Para obtener información relacionada con la confirmación de la tarifa con respecto a las declaraciones de registro presentadas con el fin de aumentar el número de acciones, según lo dispuesto en la Regla 462 (b) de la Ley de Valores, consulte el Comunicado No. 33-7168 (11 de mayo de 1995). Si el personal de la Comisión no puede verificar el pago, EDGAR colocará la presentación en un archivo de suspenso durante un máximo de seis días hábiles, y el personal lo notificará al declarante. Dado que EDGAR verifica los pagos de tarifas realizados a través de transferencia bancaria casi en tiempo real (cada 15 minutos), mientras que verifica los realizados por cheque a diario, un declarante puede desear pagar tarifas con respecto a una declaración de registro de la Ley de Valores sensible al tiempo mediante transferencia bancaria para acelerar el procesamiento de aceptación.

Los declarantes deben dirigir las preguntas relacionadas con el pago de tarifas a Filer Support al (202) 551-8900.

15. Otras cuestiones relativas a los documentos electrónicos

Las reglas de EDGAR se aplican únicamente a las presentaciones realizadas ante la Comisión; las normas no afectan a la obligación de los declarantes de entregar a los tenedores de valores o a los posibles inversores documentos como folletos, materiales de ofertas públicas de adquisición y declaraciones de poder o información. A medida que la capacidad de enviar y recibir información en formato electrónico se ha vuelto más frecuente, los emisores y otros participantes en el mercado han solicitado orientación interpretativa con respecto a la entrega electrónica de estos documentos. Actualmente, muchos emisores proporcionan información a través de medios electrónicos, principalmente a través de Internet.

  • El 6 de octubre de 1995, la Comisión emitió un comunicado interpretativo (1995 Interpretive Release) que abordaba más plenamente los problemas de entrega electrónica. Véase el comunicado No. 33-7233. La Versión Interpretativa de 1995 se basa en la determinación de que la información distribuida a través de medios electrónicos puede considerarse que satisface los requisitos de entrega o transmisión de las leyes federales de valores si dicha distribución da lugar a la entrega a los destinatarios previstos de información sustancialmente equivalente a la que estos destinatarios habrían tenido si la información se les hubiera entregado en papel. El uso de medios electrónicos debe ser al menos una alternativa igual al uso de la entrega en papel. Sin embargo, hasta que los medios electrónicos sean más universalmente accesibles y aceptados, la entrega de información en papel seguirá estando disponible. El comunicado proporciona orientación sobre la forma en que los solicitantes pueden lograr la entrega electrónica e incluye muchos ejemplos ilustrativos.
  • Para facilitar la entrega electrónica, la Comisión adoptó cambios en las normas para codificar algunas de las interpretaciones relativas a las normas de la Comisión que se basan en la distribución de documentos en papel. Véase el comunicado No. 33-7289 (9 de mayo de 1996). La Comisión ha revisado las normas para dejar claro que los declarantes pueden modificar los requisitos en papel relativos al tamaño de fuente, el tipo de negrita, la tinta roja, los gráficos y el correo, según proceda, para los documentos entregados en formato electrónico. Estos cambios en las reglas no tienen por objeto afectar a ningún requisito sustantivo. En la misma fecha, la Comisión publicó un comunicado interpretativo en el que se abordaban principalmente cuestiones relacionadas con el uso de medios electrónicos por los agentes de bolsa, los agentes de transferencia y los asesores de inversiones para la entrega de información, pero también se ampliaban algunas cuestiones abordadas en el comunicado interpretativo de 1995. Véase el comunicado No. 33-7288 (9 de mayo de 1996).
  • La Comisión también emitió un comunicado interpretativo relacionado con el uso de sitios web de Internet para ofrecer valores, solicitar transacciones de valores o anunciar servicios de inversión en el extranjero. Véase el comunicado No. 33-7516 (23 de marzo de 1998).
  • El 28 de abril de 2000, la Comisión emitió un comunicado interpretativo (2000 Interpretive Release) que aborda el uso de medios electrónicos en tres áreas. Véase el comunicado No. 33-7856. En primer lugar, la Comisión actualizó el comunicado interpretativo de 1995. En segundo lugar, la Comisión debatió la responsabilidad de un emisor por el contenido del sitio web. En tercer lugar, la Comisión esbozó los principios jurídicos básicos que los emisores y los intermediarios del mercado deben tener en cuenta al realizar ofertas en línea.
  • Para facilitar la entrega electrónica, el Comunicado Interpretativo de 2000 aclara lo siguiente: los inversores pueden dar su consentimiento a la entrega electrónica por teléfono; los intermediarios pueden solicitar el consentimiento para la entrega electrónica sobre una base «global» de múltiples emisores; y los emisores e intermediarios pueden entregar documentos en formato de documento portátil, o PDF, con las medidas adecuadas para garantizar que los inversores puedan acceder fácilmente a los documentos. También aclara que un hipervínculo incrustado dentro de un prospecto de la Sección 10 o cualquier otro documento requerido para ser presentado o entregado bajo las leyes federales de valores hace que la información hipervinculada sea parte del documento. (La Comisión emitió una aclaración adicional de que esta opinión no se extiende a la responsabilidad de un fondo mutuo por los hipervínculos a sitios web de terceros a partir de anuncios de fondos o literatura de ventas. Véase el comunicado No. 33-7877 (27 de julio de 2000).) El Comunicado Interpretativo de 2000 también aclara que la proximidad de la información en un sitio web a un folleto de la Sección 10 no convierte, por sí misma, esa información en una «oferta de venta», «oferta de venta» u «oferta» en el sentido de la Sección 2 (a) (3) de la Ley de Valores.
  • El Comunicado Interpretativo de 2000 aclara algunos de los hechos y circunstancias que pueden dar lugar a que un emisor haya adoptado información en un sitio web de terceros al que el emisor haya establecido un hipervínculo a los efectos de las disposiciones antifraude de las leyes federales de valores. Además, aclara los principios legales generales que rigen las comunicaciones permitidas en el sitio web por parte de los emisores cuando están registrados.
  • Para facilitar las ofertas en línea, el Comunicado Interpretativo de 2000 aclara los principios jurídicos generales que los corredores de bolsa deben tener en cuenta al desarrollar e implementar procedimientos para las ofertas públicas en línea. Además, aclara las circunstancias en las que un proveedor de servicios externo puede establecer un sitio web para facilitar las ofertas privadas en línea.
  • El 19 de julio de 2005, la Comisión emitió un comunicado adoptando enmiendas para facilitar el proceso de oferta de valores. El comunicado generalmente reafirma el Comunicado Interpretativo de 2000 con respecto a la información en el sitio web de un emisor y proporciona más orientación relacionada. Véase la versión Nº 33-8591 en la Parte III.D.3.b.iii. (E).

C. Preocupaciones comunes de presentación para los solicitantes de EDGAR

Desde la adopción de las normas provisionales en febrero de 1993, el personal de la Comisión ha estado trabajando con los declarantes electrónicos para ayudarles a cumplir sus obligaciones de presentación electrónica. La siguiente es una lista de sugerencias del personal para ayudar a los declarantes electrónicos a evitar algunos de los errores más comunes asociados con la presentación electrónica. Los declarantes deben dirigir las preguntas técnicas relacionadas con la presentación de EDGAR a EDGAR Filer Support al (202) 551-8900.

  • El solicitante de registro, no el agente de archivo o el transcriptor de datos, es responsable de cumplir con las reglas de presentación electrónica. Los solicitantes de registro son responsables de garantizar que el agente de presentación proporcione y envíe la información correcta. Los solicitantes de registro que realizan presentaciones de EDGAR «internamente» no deben asignar esta responsabilidad a la persona menos experimentada.
  • Los declarantes deben revisar los documentos en formato electrónico y verificar los errores utilizando EDGARLink antes de transmitir los documentos para su presentación. Por ejemplo, los declarantes deben verificar que han especificado el tipo de presentación EDGAR correcto (incluido un «/A» cuando sea necesario designar una enmienda); que han incluido todos los documentos en la presentación; y que cada documento esté completo.
  • Utilice el CIK correcto. Una presentación bajo un CIK incorrecto es una presentación para el registrante incorrecto. El declarante tendrá que volver a enviarlo para el registrante correcto. Algunas presentaciones requieren pasos adicionales. No asuma que se eliminarán los envíos incorrectos.
  • Utilice los números de archivo correctos en los envíos, cuando sea necesario.
  • Permita tiempo suficiente para presentar presentaciones. Los declarantes no deben esperar hasta el último minuto para hacer una presentación sensible al tiempo. Los ajustes a las fechas de presentación de las presentaciones «tardías» se conceden únicamente en función de las circunstancias establecidas en la Regla 13.b) del Reglamento S-T.
  • Utilice el tipo de envío EDGAR correcto. El personal, previa solicitud por escrito del solicitante de registro, puede corregir algunos, pero no todos, los tipos de presentación erróneos. A veces, el solicitante de registro debe retirarse formalmente y volver a presentar la presentación. Todas las solicitudes de cambios de tipos de envío deben ser del declarante.
  • Seguir los procedimientos del artículo 3 bis de los procedimientos informales y otros procedimientos de la Comisión al efectuar el pago de tasas. Los declarantes deben pagar las tarifas de presentación en relación con las declaraciones de registro de la Ley de Valores a la caja de seguridad antes o en el momento en que se realice la presentación, excepto en la medida en que sean elegibles para diferir el pago y hacerlo de conformidad con la Regla 456 (b) bajo la Ley de Valores, ya que la regla se revisó a partir del 1 de diciembre de 2005. Véase el comunicado No. 33-8591 (19 de julio de 2005). Los declarantes deben dar tiempo para las transferencias bancarias antes de la presentación. EDGAR no aceptará presentaciones que requieran tarifas hasta que se reciba el pago de la tarifa. Incluya el CIK correcto al realizar el pago con cheque o transferencia bancaria.
  • Tenga cuidado de no designar las presentaciones incorrectamente como PRUEBA y COPIA DE CONFIRMACIÓN; las presentaciones con estas designaciones no son presentaciones oficiales de la Comisión.
  • Asegúrese de que el envío contenga el texto del documento correcto (y no un borrador anterior o un documento diferente).
  • Los declarantes tienen la obligación de confirmar el estado de sus presentaciones después de transmitirlas a la Comisión. El personal puede otorgar ajustes de fecha de presentación bajo la Regla 13 (b) de la Regulación S-T según se justifique, para los informes de la Ley de Intercambio, pero generalmente no ajustará una fecha de presentación durante un período prolongado de tiempo. No es política del personal otorgar ajustes de fecha de presentación para las declaraciones de registro de la Ley de Valores u otras presentaciones transaccionales, ya que los derechos de los accionistas pueden verse afectados.
  • Lea atentamente el mensaje enviado por EDGAR en respuesta a cada envío. Si un declarante utiliza una dirección de Internet para la notificación, el declarante debe leer cuidadosamente todos los avisos de aceptación y suspensión de la presentación. Si un mensaje no incluye una FECHA DE PRESENTACIÓN, entonces no se ha realizado una presentación oficial.
  • No archivar material destinado a tratamiento confidencial en EDGAR. Todo el material enviado a través de EDGAR se hace público, excepto que las cartas de presentación y la correspondencia no son públicas en la medida en que se describen inmediatamente a continuación.
  • Envíe toda la correspondencia relacionada con una presentación electrónica a través de EDGAR, e incluya una carta de presentación con presentaciones de presentaciones públicas cuando sea apropiado. Las cartas de presentación presentadas bajo el tipo de documento «COVER» y la correspondencia presentada bajo el tipo de documento «CORRESP» se tratan inicialmente como no públicas y no se difunden inmediatamente. El personal puede divulgar la totalidad o partes de estos documentos electrónicamente si se relacionan con el proceso de revisión del personal no menos de 45 días después de que el personal complete una revisión de presentación. Véase el comunicado de prensa 2005-72, «El personal de la SEC comenzará a publicar cartas de comentarios y respuestas».
  • Los membretes en las cartas de presentación y la correspondencia no aparecerán en los documentos EDGAR a menos que estén mecanografiados.
  • Etiquete las exhibiciones como se indica en el Apéndice C del Manual del Declarante EDGAR.
  • Asegúrese de que todos los solicitantes de registro conjunto estén identificados en la presentación. Cada co-registrante necesita su propio CIK y CCC.

Sociedades de Inversión:

  • Una nueva compañía de inversión registrada debe presentar su «N-8A» antes de su declaración de registro inicial. Esta presentación asigna el número de archivo de informe de la Ley de Sociedades de Inversión (811-) del solicitante de registro, que el sistema EDGAR «busca» en presentaciones posteriores. (Una compañía de desarrollo de negocios debe presentar su N-6F o N-54A primero y se le asigna un número de informe «814-«, ya que no está registrada bajo la Ley de Compañías de Inversión y no hace sus presentaciones bajo la Ley de Compañías de Inversión).
  • Los solicitantes de registro bajo la Ley de Compañías de Inversión deben presentar sus presentaciones bajo un solo número de archivo de la Ley de Compañías de Inversión (811-) y bajo un CIK. (Los registrantes pueden tener varios números de archivo de la Ley de Valores bajo un solo CIK). Cualquier solicitante de registro de la Ley de Sociedades de Inversión que tenga más de un número de archivo de la Ley de Sociedades de Inversión o más de un CIK debe comunicarse con la Línea de Consulta de IM EDGAR al 202-551-6989 para obtener ayuda.
  • Cuando corresponda, designe el valor o valores ACT correctos. Para una presentación bajo la Ley de Valores y la Ley de Compañías de Inversión, designe «33 40». El hecho de no hacer la designación requerida puede resultar en una presentación bajo una sola Ley y la necesidad de volver a presentar la presentación bajo la otra Ley.
  • Por lo general, el número de archivo requerido en la presentación de una compañía de inversión NO será el número de la Ley de Compañías de Inversión (811-) sino el número de la Ley de Valores o algún otro número especializado. Las siguientes presentaciones requieren el número de la Ley de Valores (ya sea 2-, 33-, o 333-): «485APOS», «485BPOS», «485BXT», «24F-2NT» y «N-14/A». Un «N-14 / A» (una enmienda previa a la vigencia al Formulario N-14) siempre requiere el número de archivo de la Ley de Valores asignado al Formulario N-14 inicial presentado para la oferta particular en cuestión.
  • Las presentaciones con cargo a las tasas deben realizarse utilizando un tipo de presentación EDGAR que permita la inclusión de una tarifa en la plantilla. Por ejemplo, la presentación por un fondo cerrado de una declaración de registro para registrar nuevos valores bajo el párrafo (a) o (b) de la Regla 486 de la Ley de Valores debe presentarse utilizando el tipo de presentación EDGAR N-2.
  • El pago de tarifas es particularmente crítico para las presentaciones «24F-2NT», que no se pueden aceptar hasta que se realice el pago de tarifas.
  • Las presentaciones de fianzas de fidelidad, tipo de presentación EDGAR «40-17G», ahora son presentaciones electrónicas obligatorias. ASCII y HTML son los únicos formatos aceptables para las presentaciones oficiales.
    • Toda la información debe ir en el documento EDGAR primario llamado «40-17G», es decir, no en los documentos de exhibición.
    • Si el documento es un documento HTML, es posible que no consista completamente en gráficos. Eso significa que la información que comprende la sustancia de la presentación, como el texto y los números que son del tipo que normalmente se puede buscar, no puede presentarse como gráficos. La Regla 304(e) del Reglamento S-T prohíbe a los declarantes utilizar material gráfico o de imagen para enviar información, como texto o tablas, que los usuarios deben poder buscar y/o descargar en forma de hoja de cálculo (por ejemplo, estados financieros). En su lugar, los archivadores deben enviar dicha información como texto en un documento ASCII, o como texto o una tabla HTML en un documento HTML.
    • El declarante puede adjuntar una copia opcional en PDF «no oficial» de la presentación si lo desea. Véase la Regla 104 del Reglamento S-T.
    • Si un archivador utiliza gráficos incorrectamente en contravención de la regla, el declarante debe presentar una enmienda de conformidad con la regla.
  • Los tipos de presentación 40-17F1, 40-17F1/A, 40-17F2, 40-17F2/A, N-27D-1 y N-27D-1/A ahora muestran los siguientes campos de empresa sujetos: CIK, Número del IRS, Número de archivo (cuando corresponda) y Nombre de la empresa. Estos cambios se hicieron para permitir que la compañía de inversión o el contador que prepara la presentación hicieran la presentación. La compañía «Sujeta» siempre será la compañía de inversión, ya sea que la presentación sea presentada por la compañía de inversión o el contador. El número del IRS será el número del IRS de la compañía, o cualquier serie de la compañía, que esté registrada en la base de datos EDGAR; el número del IRS proporciona una doble verificación de que el CIK de la compañía sujeta correcta está incluido en la presentación.
  • Las fechas de períodos futuros ahora están permitidas para los siguientes tipos de presentación: N-23C-2, N-23C-2 / A, N-23C3A, N-23C3A / A, N-23C3B, N-23C3B / A, N-23C3C y N-23C3C / A.
  • Utilice el tipo de envío EDGAR correcto.
  • Complete correctamente las hojas frontales de las declaraciones de registro y las enmiendas. Marque las casillas correspondientes en las hojas de presentación de solicitudes con arreglo a la Regla 485 y asegúrese de que todas las etiquetas de encabezado EDGAR correspondan a esas casillas.
  • Etiquete correctamente los documentos de exhibición de la empresa de inversión. Consulte el Apéndice C del Manual del archivador EDGAR. Utilice los catorce caracteres que siguen al punto decimal para incluir una etiqueta descriptiva.
  • El Formulario N-PX debe contener el registro de voto por poder del registrante para el período más reciente de doce meses finalizado el 30 de junio, y debe presentarse a más tardar el 31 de agosto de cada año. Un solicitante de registro que ofrezca múltiples series de acciones debe proporcionar la información requerida por el Punto 1 del Formulario N-PX por separado para cada serie. Los solicitantes de registro con varias series pueden presentar un formulario N-PX separado para cada serie.
  • Presentar como prueba a la presentación del Formulario N-Q las certificaciones requeridas por el formulario. La prueba documental de la presentación «N-Q» debe etiquetarse como «EX-99.CERT». Si se va a presentar más de una certificación, todas estas certificaciones deben incluirse en una EX-99. Documento de exhibición del CERT en la presentación del Formulario N-Q en EDGAR.
  • Consulte «FAQ: EDGAR Filing of Certified Shareholder Reports by Registered Management Investment Companies» en el sitio web de la Comisión para obtener información sobre la presentación de pruebas documentales en el Formulario N-CSR.

Concéntrese en la calidad y otras consideraciones ESEF de última hora para quienes presentan la declaración por primera vez

La temporada de presentación está muy avanzada en lo que es el primer año del mandato del formato electrónico único europeo (ESEF) en muchos países, lo que obliga a las empresas a informar digitalmente utilizando Inline XBRL. Los nuevos requisitos inevitablemente traen desafíos, pero, los recién llegados tienen la ventaja de aprender de las experiencias de aproximadamente el 30% de los emisores que presentaron en 2021.

Hace la observación de que el mandato de ESEF está generando un enfoque renovado en la calidad, y no solo en los datos XBRL en sí. “XBRL está obligando a las empresas a repensar sus finanzas y mirar más de cerca las cosas que no han tocado en mucho tiempo. Hemos visto a preparadores realizar grandes cambios en sus estados financieros y hemos visto debates profundos sobre la calidad de los estados financieros en sí debido a cómo XBRL facilita la detección de errores, inexactitudes e inconsistencias en la información financiera. Este enfoque en la calidad vale más que la pena”, dice.

También analiza el amplio impacto de los cambios en el proceso en todo el equipo de información financiera y la importancia de la participación temprana del auditor, así como de aprovechar al máximo las oportunidades de prueba y validación.

Consideraciones de última hora para quienes presentan ESEF por primera vez

Mercados de capital de la industria

Las empresas están muy avanzadas en la preparación de sus finanzas para el Año 1 del requisito ESEF iXBRL de ESMA. Y aunque sin duda es un desafío adicional navegar estos nuevos requisitos por primera vez, las empresas tienen la ventaja de aprender de las experiencias de aproximadamente el 30 % de los emisores que presentaron en 2021. Aquí hay algunos puntos desde mi perspectiva que se destacaron cuando trabajando con esos «pioneros de ESEF».

ESEF impacta a todos

Cuando pienso en ESEF, lo primero que me viene a la mente es cuántas partes interesadas diferentes están involucradas en el proceso. Para los preparadores, todo el equipo de informes financieros se ve directamente afectado por los cambios en los procesos y el tiempo adicional para revisar la información ESEF. Pero no son sólo los preparadores. 

  • Los auditores deben revisar las presentaciones de ESEF, y algunos lo están haciendo por primera vez. 
  • Los reguladores están lidiando con los desafíos técnicos y logísticos de recibir presentaciones de una manera completamente diferente. En otras palabras, todos los involucrados están pasando por este cambio, sintiendo algunas de las mismas presiones y dolores.
  • Los diseñadores también deben administrar la conversión de PDF a XHTML, lo que puede afectar todo, desde cómo aparecen las tablas hasta la numeración de páginas y las limitaciones de tamaño de archivo impuestas por cada jurisdicción. 

Forzar una mirada más cercana a la calidad

La calidad es el otro gran cambio, no solo la calidad de los rellenos XBRL, sino también la calidad de los propios estados financieros. XBRL está obligando a las empresas a repensar sus finanzas y mirar más de cerca las cosas que no han tocado en mucho tiempo. Hemos visto a preparadores realizar grandes cambios en sus estados financieros y hemos visto debates profundos sobre la calidad de los estados financieros en sí debido a cómo XBRL facilita la detección de errores, inexactitudes e inconsistencias en la información financiera. Este enfoque en la calidad vale más que la pena. Una vez archivados, los datos XBRL vivirán públicamente a perpetuidad, y no querrá que los datos incorrectos vivan para siempre.

No deje pasar las primeras pruebas y validaciones

En relación con la calidad, el siguiente gran punto que quería mencionar es sobre las pruebas y la validación. Muchos de los intercambios tienen un programa piloto para que los preparadores prueben su XBRL o su archivo en su totalidad. Mi consejo urgente es este: si las pruebas y la validación están disponibles, asegúrese de usarlas. Y si su intercambio no tiene un programa piloto, aún sugiero buscar una de las herramientas de validación independientes que están disponibles en el mercado ahora. Esto es lo mejor y más simple que puede hacer para asegurarse de que su presentación cumpla con el requisito ESEF, antes de que los datos se publiquen en el mercado. En un nivel básico, a medida que convierte sus datos financieros de PDF a XHTML, es posible que se sorprenda con los errores y problemas que encuentre. Por lo general, estos son fáciles de solucionar, pero es mejor encontrarlos al principio del proceso que en el último minuto, o después de haberlos presentado.

Involucre a su auditor lo antes posible

Escucho de muchos preparadores que están sorprendidos por el tiempo prolongado requerido para el proceso de auditoría. Esos días e incluso semanas están condensando el tiempo disponible para hacer revisiones y, en algunos casos, incluso retrasando las presentaciones porque los auditores obtuvieron la información de los emisores demasiado tarde.

Mi consejo es involucrar a su auditor tan pronto como sea posible. Discuta todo con su auditor: el proceso, la planificación, todo, e incluya a su auditor en su flujo de trabajo, particularmente con respecto a la sincronización. Sepa que las preguntas de auditoría pueden ser profundas y requerir tiempo para verificar y confirmar la información sobre el etiquetado. Nuevamente, la clave es que comience el proceso de auditoría lo antes posible. La buena noticia es que aproximadamente el 80 % del trabajo se puede realizar y acordar/aprobar previamente en una auditoría previa, en función de las finanzas del año pasado o de la mitad del año. Esto hace que el trabajo sea mucho menor durante los meses finales muy ocupados antes de la presentación.

Asegúrese de que todos conozcan su función y tengan suficiente tiempo

Es fundamental que todas las partes involucradas conozcan su función y el momento de sus responsabilidades. Recuerde, puede completar el mapeo inicial para eliminar gran parte de la carga de último minuto. Pero aún necesita dejar suficiente tiempo para ese empujón final. Inevitablemente, habrá cambios de última hora en las finanzas, y es probable que el auditor también regrese con preguntas y cambios. No quieres que te apresure el tiempo. La planificación detallada le dará tranquilidad y asegurará que no se escapen errores.

Una mirada al futuro de los Estándares SASB y el Marco bajo el ISSB

En junio, la Value Reporting Foundation (VRF) se consolidará en la Fundación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), uniéndose a la nueva Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB). Entonces, ¿Cómo se verá el futuro para los Estándares SASB y el Marco Integrado de Informes, ambos actualmente parte del VRF, bajo el ISSB? Para responder a esa pregunta, el VRF ha publicado un conjunto de hojas informativas y videos breves.

Como explica la hoja informativa, los Estándares SASB proporcionarán el punto de partida para los estándares de informes específicos de la industria del ISSB, junto con los requisitos generales (por ejemplo, gobernanza) y temáticos (por ejemplo, clima). La propiedad de las Normas SASB se transferirá a la Fundación IFRS en junio, y en última instancia harán la transición a las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS utilizando el debido proceso de ISSB. Mientras tanto, los principios y conceptos del Marco Integrado de Presentación de Informes proporcionarán una base conceptual para la conectividad esencial entre las Normas de Contabilidad NIIF y las nuevas Normas de Divulgación de Sostenibilidad NIIF.

A corto plazo, no hay cambios para los preparadores de informes y los usuarios, y los esfuerzos realizados en la divulgación ahora sentarán una base sólida para la implementación de futuras normas. A medio plazo, el VRF enfatiza que «es esencial contar con una sólida contribución de los preparadores e inversores en el desarrollo de las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS», e insta a las partes interesadas a estar listas para compartir sus aportes.

Marco Integrado de Presentación de Informes y la Fundación NIIF

En junio, la Value Reporting Foundation, sede de los Principios de Pensamiento Integrado, el Marco Integrado de Informes y las Normas SASB, se consolidará bajo la Fundación IFRS.

Los mercados de capitales necesitan una divulgación basada en la evidencia, consistente y comparable para ofrecer valor a largo plazo a los accionistas, al tiempo que ayudan a asegurar el futuro de nuestra gente y nuestro planeta.

En un panorama de divulgación cada vez más complejo, las empresas y los inversores de todo el mundo han pedido simplificación y claridad.

Con este fin, la Fundación NIIF recibió un importante apoyo de las partes interesadas para su propuesta de crear una línea de base global de estándares de divulgación de sostenibilidad de alta calidad para satisfacer las necesidades de información de los inversores a través de una nueva Junta de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB), que trabaja en estrecha colaboración con la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) de la Fundación NIIF, para proporcionar una visión integral del desempeño corporativo a los inversores y otros participantes del mercado de capitales.

El ISSB consolidará y se basará en los marcos, estándares y orientación existentes en lugar de crear algo nuevo. La Value Reporting Foundation, junto con CDSB, TCFD y el Foro Económico Mundial, se han comprometido a contribuir con su contenido a la Fundación IFRS y trabajar para lograr la conectividad entre los informes financieros y las divulgaciones de sostenibilidad. Además, la Value Reporting Foundation y el CDSB se consolidarán en la Fundación IFRS para proporcionar personas y experiencia para apoyar el establecimiento del ISSB.

Anticipamos que los estándares del ISSB se adoptarán en todo el mundo, a través de una combinación de apoyo regulatorio y de mercado. Algunas empresas pueden esperar que la adopción sea ordenada por los reguladores locales, y otras adoptarán los estándares voluntariamente dada la fuerte demanda de los inversores.

Qué significa esto para el Marco Integrado de Presentación de Informes

El Marco Integrado de Informes es utilizado por las empresas a nivel mundial para impulsar la conectividad entre diferentes líneas de divulgación, para comunicar una comprensión concisa y completa de cómo una empresa crea valor a lo largo del tiempo.

Los principios y conceptos del Marco Integrado de Presentación de Informes proporcionarán una base conceptual para la conectividad entre las Normas de Contabilidad NIIF y las nuevas Normas de Divulgación de Sostenibilidad NIIF. El IASB y el ISSB, que serán conjuntamente responsables de la conectividad entre sus Estándares, utilizarán el debido proceso riguroso para determinar el mejor enfoque para aprovechar el Marco Integrado de Informes, asegurando que sus principios y conceptos se utilicen para guiar los informes corporativos a nivel mundial.

Si bien se garantizará la enorme inversión de las partes interesadas en el desarrollo del Marco Integrado de Presentación de Informes y su uso en todo el mundo, no podemos decir con absoluta precisión cómo se manifestará el Marco en el futuro. Sin embargo, nos comprometemos a proporcionar claridad lo antes posible y a mantener a los usuarios del Marco informados e involucrados a medida que trabajamos en este proceso; suscríbase para recibir estas actualizaciones. La Junta marco, el Comité de Supervisión de Pensamiento Integrado y Presentación de Informes de la Junta y el Consejo de VRF participarán profundamente en la configuración de la estrategia a largo plazo.

Qué significa esto para los informes y los usuarios.

A corto plazo, no hay cambios. Los preparadores de informes y los usuarios deben seguir utilizando el Marco Integrado de Presentación de Informes. Los esfuerzos realizados en la divulgación ahora ayudarán a los preparadores a implementar las Normas NIIF en el futuro. Se alienta a aquellos que estén considerando adoptar el Marco Integrado de Informes, las Normas SASB y / o las recomendaciones de TCFD a comenzar ahora para satisfacer mejor las necesidades de información presentes y futuras de los inversores.

A medio plazo, es esencial contar con una sólida contribución de los preparadores y los inversores en el desarrollo de las Normas de Divulgación de la Sostenibilidad de las NIIF y en la evolución futura del Marco Integrado de Presentación de Informes. La Fundación NIIF ya ha publicado dos prototipos para informar el trabajo del ISSB, con borradores de exposición previstos para el segundo trimestre de 2022. Por favor, prepárese para compartir sus pensamientos este año y de forma continua a medida que evolucionan los Estándares y el marco de conexión.

A largo plazo, nuestro objetivo es un panorama simplificado para informar a los inversores, que consiste en las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS, las normas de contabilidad financiera (ya sea IFRS o US GAAP) y un marco de conexión para describir el gobierno, la estrategia, la gestión de riesgos y el modelo de negocio de una empresa a través de una lente de capital múltiple. Juntos, estos recursos permitirán a una empresa proporcionar una visión integral del rendimiento y las perspectivas de los mercados financieros.

También puede esperar que todos los servicios disponibles ahora, incluido nuestro Programa de Capacitación y Nuestra Red de Negocios, continúen bajo la Fundación NIIF.

Visite IFRS.org para obtener más información sobre el ISSB y integratedreporting.org para obtener apoyo con el Marco Integrado de Informes.

Estándares SASB y la nueva Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad

En junio, la Value Reporting Foundation, sede de los Principios de Pensamiento Integrado, el Marco integrado de informes y las Normas SASB, se consolidará bajo la Fundación IFRS.

Los mercados de capitales necesitan una divulgación basada en la evidencia, consistente y comparable para ofrecer valor a largo plazo a los accionistas, al tiempo que ayudan a asegurar el futuro de nuestra gente y nuestro planeta.

En un panorama de divulgación cada vez más complejo, las empresas y los inversores de todo el mundo han pedido simplificación y claridad.

Con este fin, la Fundación NIIF recibió un importante apoyo de las partes interesadas para su propuesta de crear una línea de base global de estándares de divulgación de sostenibilidad de alta calidad para satisfacer las necesidades de información de los inversores a través de una nueva Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB).

El ISSB consolidará y se basará en los marcos, estándares y orientación existentes en lugar de crear algo nuevo. La Value Reporting Foundation, junto con CDSB, TCFD y el Foro Económico Mundial, se han comprometido a contribuir con su contenido para entregar el ISSB y trabajar para lograr la conectividad entre los informes financieros y las divulgaciones de sostenibilidad. Además, la Value Reporting Foundation y el CDSB se consolidarán en la Fundación IFRS para proporcionar personas y experiencia para apoyar el establecimiento del ISSB.

Anticipamos que los estándares del ISSB se adoptarán en todo el mundo, a través de una combinación de apoyo regulatorio y de mercado. Algunas empresas pueden esperar que la adopción sea ordenada por los reguladores locales, y otras adoptarán los estándares voluntariamente dada la fuerte demanda de los inversores.

Qué significa esto para los estándares SASB

Los estándares del ISSB incluirán requisitos generales (por ejemplo, gobernanza), temáticos (por ejemplo, clima) y específicos de la industria. Los Estándares SASB proporcionarán el punto de partida para los requisitos específicos de la industria del ISSB.

En última instancia, las Normas SASB pasarán a las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS utilizando el debido proceso de ISSB. La propiedad de los Estándares SASB pasará a la Fundación IFRS en junio, al igual que los proyectos existentes, como el trabajo para internacionalizar las métricas siguiendo los comentarios del mercado.

Si bien existe la urgencia de avanzar rápidamente, esta transición requerirá un debido proceso sólido y una consulta de mercado, y el cronograma para esta transición está por determinarse. Estamos comprometidos a mantener el mercado informado e involucrado mientras trabajamos en este proceso; suscríbase para recibir estas actualizaciones.

Qué significa esto para los preparadores de informes y los usuarios

A corto plazo, no hay cambios. Los preparadores de informes y los usuarios deben seguir utilizando los estándares SASB. Los esfuerzos realizados en la divulgación ahora ayudarán a los preparadores a implementar las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS en el futuro. Se alienta a aquellos que estén considerando adoptar los Estándares SASB, el Marco Integrado de Informes y / o las recomendaciones de TCFD a comenzar ahora para satisfacer mejor las necesidades de información presentes y futuras de los inversores.

A mediano plazo, es esencial contar con una sólida participación de los preparadores y los inversores en el desarrollo de las Normas de Divulgación de La Sostenibilidad de las NIIF. La Fundación NIIF ya ha publicado dos prototipos, con borradores de exposición previstos para el segundo trimestre de 2022. Estos prototipos aprovechan el contenido de las recomendaciones del TCFD, el Marco Integrado de Informes y los Estándares SASB. Por favor, prepárese para compartir sus pensamientos este año y de manera continua a medida que se desarrollan las Normas.

A largo plazo, nuestro objetivo es un panorama simplificado para informar a los inversores, que consiste en las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS, las normas de contabilidad financiera (ya sea IFRS o US GAAP) y un marco de conexión para describir la gobernanza, la estrategia y la gestión de riesgos de una empresa de los problemas de sostenibilidad financieramente materiales. Juntos, estos recursos permitirán a una empresa proporcionar una visión integral del rendimiento y las perspectivas de los mercados financieros.

Apoyaremos a las empresas e inversores a través de la transición de las Normas SASB a las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS. Puede esperar que todos los servicios disponibles ahora, incluida la Credencial FSA, la Alianza de Estándares SASB y el uso autorizado de los Estándares SASB continúen bajo la Fundación IFRS. El Grupo Asesor de Inversionistas de Estándares de SASB y el Grupo Asesor de Estándares de SASB también continuarán brindando experiencia a medida que el ISSB avance.