La SEC ofrecerá la prueba EDGAR BETA para la regla de modernización de la tarifa de presentación
La Comisión de Bolsa y Valores ofrecerá una versión beta de la tarifa de presentación de EDGAR para que los contribuyentes prueben los aspectos técnicos y de datos estructurados de la regla de divulgación de la tarifa de presentación y modernización de los métodos de pago adoptada el 13 de octubre de 2021 (Comunicado No. 33-10997).
La versión beta de la tarifa de presentación de EDGAR se abrirá el 2 de octubre de 2023 y cerrará el 22 de diciembre de 2023.
EDGAR Filing Fee Beta brindará a los contribuyentes la oportunidad de construir información estructurada relacionada con las tarifas de presentación, utilizando la nueva Herramienta de preparación de exhibición de tarifas que incluye características tales como indicaciones, explicaciones y cálculos automatizados para producir una exhibición de tarifas de presentación (Ex-Filing Fees) en formato listo para enviar. El entorno Beta será únicamente para pruebas; durante el período Beta, los contribuyentes deben realizar presentaciones relacionadas con las tarifas a través del proceso actual de tarifas de presentación de EDGAR.
La información adicional sobre la versión beta de la tarifa de presentación de EDGAR estará disponible en la página EDGAR: información para los contribuyentes en SEC.gov en septiembre de 2023.
Se recuerda a los contribuyentes las siguientes fechas importantes con respecto a la regla de Divulgación de tasas de presentación y modernización de métodos de pago:
- 31 de enero de 2024: comienza el período de cumplimiento voluntario para la presentación de anexos de tarifas estructuradas
- 31 de julio de 2024: comienza el cumplimiento obligatorio para los grandes contribuyentes acelerados
- 31 de julio de 2025—Se requiere cumplimiento por parte de todos los contribuyentes
Divulgación de tarifas de presentación y modernización de los métodos de pago
AGENCIA: Comisión de Bolsa y Valores.
ACCIÓN: Norma definitiva.
RESUMEN: Estamos adoptando enmiendas que modernizarán la divulgación de tarifas de presentación y los métodos de pago. Estamos modificando la mayoría de los formularios, anexos, declaraciones y reglas relacionadas que devengan tarifas para exigir que cada tabla de tarifas de presentación y la divulgación adjunta incluya toda la información requerida para el cálculo de tarifas en un formato estructurado. Las enmiendas agregarán opciones para el pago de tarifas a través de la Cámara de Compensación Automatizada («ACH») y tarjetas de débito y crédito, y eliminarán las opciones para el pago de tarifas a través de cheques en papel y giros postales. Las enmiendas están destinadas a mejorar la preparación de las tasas de presentación y el procesamiento de los pagos al facilitar tanto una validación mejorada a través de la estructuración de las tasas de presentación como pagos de menor costo y fácilmente enrutables a través de la ACH y las opciones de pago con tarjeta de débito y crédito. Por último, la Comisión está adoptando otras enmiendas para mejorar la eficiencia del proceso de tasas.
FECHAS: Fechas de vigencia: Las reglas finales son efectivas el 31 de enero de 2022, excepto las enmiendas a 17 CFR 202.3a, 17 CFR 230.111, 17 CFR 240.0-9 y 17 CFR 270.0-8, que entran en vigencia el 31 de mayo de 2022.
Fechas de cumplimiento: Consulte la Sección II.A.6 para obtener más información sobre la transición a las reglas finales.
PARA OBTENER MÁS INFORMACIÓN, COMUNÍQUESE CON: Luba Dinits, Contadora Senior, Oficina de Administración Financiera, al (202) 551-3839, Mark W. Green, Asesor Especial Senior, División de Finanzas Corporativas, al (202) 551-3430; Amanda Hollander Wagner, Jefa de Sucursal, o Amy Miller, Consejera Principal, División de Gestión de Inversiones, al (202) 551-6792; o R. Michael Willis, Director Asociado, Oficina de Ciencia de Datos e Innovación, División de Análisis Económico y de Riesgos, al (202) 551-6600.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA:
Estamos adoptando enmiendas para:
I. INTRODUCCIÓN Y ANTECEDENTES
El 24 de octubre de 2019, la Comisión propuso enmiendas para modernizar la divulgación de las tasas de presentación y los métodos de pago. Específicamente, la Comisión propuso modificar la mayoría de los formularios, anexos, declaraciones y reglas relacionadas con las tasas para exigir que cada tabla de tasas de presentación y la divulgación adjunta incluya toda la información requerida para el cálculo de la tasa de presentación en un formato estructurado. La Comisión también propuso añadir una opción para el pago de las tasas de presentación a través de ACH y eliminar las opciones para el pago de las tasas de presentación mediante cheques en papel y giros postales. Las modificaciones propuestas tenían por objeto mejorar la preparación de las tasas de presentación y la tramitación de los pagos facilitando tanto una mayor validación mediante la estructuración de las tasas de presentación como los pagos de menor costo y fácilmente encaminables a través de la opción de pago ACH. Por último, la Comisión propuso otras enmiendas para mejorar la eficiencia del proceso de presentación de tasas.
En general, los comentaristas apoyaron las enmiendas propuestas para la estructuración y las opciones de pago, pero algunos tenían observaciones y sugerencias relacionadas. Después de revisar y considerar los comentarios y recomendaciones públicos, estamos adoptando las enmiendas en gran medida como se propusieron. Como veremos más adelante, en ciertos casos estamos adoptando las reglas propuestas con modificaciones destinadas a abordar los comentarios recibidos o mejorar las propuestas.
Los métodos actuales mediante los cuales los declarantes y el personal de la Comisión procesan y validan la información de la tarifa de presentación EDGAR4 dentro de la presentación son altamente manuales y requieren mucha mano de obra. La información relacionada con la tarifa de presentación generalmente no es legible por máquina y no siempre se requiere que se informen los componentes subyacentes utilizados para el cálculo. El cálculo de la tasa de presentación puede ser difícil y dar lugar a errores cuando las transacciones son complejas o cuando un declarante participa en una serie de transacciones o intenta utilizar las tasas de presentación pagadas anteriormente para compensar el monto adeudado o trasladar valores previamente registrados a una nueva declaración de registro. Otros errores pueden ocurrir porque el declarante debe ingresar manualmente ciertos elementos de datos relevantes para el cálculo de la tarifa de presentación en el cuerpo de la presentación y, durante el curso de la preparación de la presentación para la presentación de EDGAR, el «encabezado» de la presentación. Por lo tanto, los datos relacionados con la tasa de presentación están presentes en el encabezado EDGAR, el cuerpo del documento que se presenta o ambos. El proceso manual de introducir los mismos elementos de datos en más de un lugar aumenta la posibilidad de errores del archivador, como errores de reintroducción de claves o errores en los que la información se modifica en una ubicación, pero no en la otra. La corrección de errores o la conciliación de incoherencias en el cálculo de las tasas de presentación pueden aumentar la carga tanto para el solicitante como para el personal de la Comisión.
Actualmente, el personal de la Comisión lleva a cabo una revisión manual de la información sobre las tasas de presentación de cada solicitud que se presenta ante la Comisión. Cuando hay discrepancias entre la información de la tasa de presentación que aparece en el encabezado y en la tabla de tasas de presentación en la portada de la presentación, el personal debe resolver la discrepancia y, a menudo, tiene que ponerse en contacto con el declarante para hacerlo. Esperamos que las enmiendas finales hagan que el proceso de validación del pago de la tarifa de presentación sea más rápido y eficiente al permitir que el personal utilice herramientas automatizadas para ayudar a validar la información de pago con respecto a situaciones complicadas. También esperamos que las mejoras en el proceso de validación de pagos posibles gracias al etiquetado de la tabla de tasas de presentación y la información adjunta con la validación previa a la presentación por parte del solicitante de registro brinden más certeza a los solicitantes de registro de que se ha calculado y pagado la tarifa de presentación adecuada.
Estamos modificando la mayoría de los formularios, anexos y declaraciones que devengan tasas8 para establecer que el cálculo de cada presentación de las tablas de tasas de presentación, junto con las notas explicativas relacionadas con las tablas de tasas de presentación, incluyan toda la información requerida para el cálculo de las tasas de presentación en un formato estructurado utilizando Inline eXtensible Business Reporting Language («XBRL»). 9 La presentación de la información relativa a las tasas de presentación en un formato estructurado permitirá:
• Acceso automatizado eficiente a la información pertinente para el cálculo de las tasas de presentación, así como su procesamiento; y
• Eliminar tanto la necesidad de introducir información duplicada sobre las tasas de presentación en el encabezamiento como la posibilidad de que la información sobre las tasas de presentación sea incoherente entre el encabezamiento y el cuerpo de la presentación.10
Estas enmiendas mejorarán los procesos de preparación, divulgación, validación, evaluación y cobro de las tarifas de presentación.
También estamos agregando opciones para el pago de tarifas de presentación a través de ACH y tarjetas de débito y crédito, que ofrecen un procesamiento de pago de tarifas de presentación más eficiente y preciso que los cheques y giros postales a través de campos estandarizados de identificación de pago de tarifas de presentación, y eliminando las opciones para el pago de tarifas de presentación a través de cheques en papel y giros postales. Estas enmiendas modernizarán los métodos de pago de tasas de presentación y aumentarán la eficiencia en el procesamiento de los pagos de tasas de presentación.
II. MODIFICACIONES FINALES
A. Contenido y estructuración de los formularios de pago
1. Resumen de las enmiendas
La Comisión propuso exigir a los solicitantes que incluyan toda la información requerida para el cálculo de las tasas de presentación en un formato estructurado. A este respecto, la Comisión observó que el proceso de preparación, divulgación, validación, evaluación y recaudación se automatizaría de manera más eficaz al facilitar el acceso y el procesamiento de una amplia gama de información relacionada con el cálculo de las tasas de presentación, ahorrando recursos a los declarantes y a la Comisión al reducir la necesidad de acceder manualmente a los datos pertinentes o confirmarlos con los solicitantes.
La Comisión propuso exigir el uso de XBRL en línea para los datos estructurados. 13 La Comisión señaló que este formato daría lugar a datos legibles por máquina que luego podrían utilizarse para automatizar más eficazmente los procesos de preparación, divulgación, evaluación y verificación de las tasas de presentación.
Estamos adoptando el contenido del formulario de pago de presentación y estructurando las enmiendas sustancialmente como se propone con las siguientes modificaciones principales:
• Para agilizar la presentación de la información relativa a las tasas de presentación y facilitar potencialmente cualquier cambio futuro en la tecnología de estructuración que se le aplique, las modificaciones trasladan la información relativa a las tasas de presentación a un documento de prueba separado («prueba documental de la tasa de presentación») en lugar de exigirla en la portada de la presentación como se propone y realizar los cambios conformes conexos;
• Para facilitar la determinación de las tasas de presentación, la presentación de la información, el seguimiento de la capacidad y la estructuración y la validación de EDGAR, las reglas finales requerirán una divulgación tabular más detallada de cierta información que, según la propuesta, los solicitantes de registro habrían presentado en formato narrativo o en la información del encabezado para una presentación. Las reglas finales incluirán la divulgación tabular de cualquier compensación de tarifas reclamada por el solicitante de registro y la divulgación tabular si el solicitante de registro presenta un solo folleto que se relaciona con dos o más declaraciones de registro;
• Tener en cuenta las modificaciones recientes introducidas en la Regla 424 y en los formularios S-1, S-3, F-1 y F-3 que permiten a ciertos emisores de valores de vehículos negociados en bolsa registrar un monto indeterminado de esos valores y pagar tarifas de presentación sobre una base neta anual,14 revisar estas y, según corresponda, otras disposiciones para ajustarlas a las otras enmiendas a la divulgación de tarifas de presentación y los métodos de pago;
• Para facilitar la determinación de la tarifa de presentación, la presentación de información y el seguimiento de la capacidad, revisar los Formularios SF-1 y SF-3 para ajustar el contenido de sus tarifas de presentación y los requisitos de presentación, según corresponda, a los de otros formularios que devengamos y permitir (pero no exigir) que los solicitantes presenten la información relacionada con la tarifa de presentación en XBRL en línea; y
• Por coherencia con nuestro enfoque propuesto con respecto a ciertos formularios de la Ley de Valores que requieren divulgaciones de tarifas de presentación, pero que son presentados con relativa poca frecuencia por emisores que de otro modo no estarían sujetos a los requisitos de estructuración de la Comisión, no estamos adoptando el contenido propuesto o las enmiendas de estructuración para el Formulario N-5.
La forma específica propuesta y final, el cronograma y los cambios relacionados, junto con nuestra consideración de los comentarios públicos, se discuten en detalle a continuación.
2. Formularios afectados
a. Enmiendas propuestas
La Comisión propuso enmendar los Formularios S-1, S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3, F-4 y F-10 bajo la Ley de Valores15 y los Anexos 13E-3, 13E-4F, 17 14A, 14C, TO, y 14D-1F bajo la Ley de Intercambio (colectivamente, la «Ley de Valores Afectados y los Formularios y Anexos de la Ley de Intercambio») y la Regla 13e-122 de la Ley de Intercambio para exigir la divulgación, y estructuración de toda la información necesaria para calcular la tasa de presentación. La Comisión también propuso enmendar los Formularios N-2, N-5, y N-14 para exigir a los declarantes que presenten su información sobre las tasas de presentación en un formato de datos estructurados. Específicamente, la Comisión propuso exigir a los contribuyentes que estructuren la información relacionada con las tarifas de presentación en los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio y los Formularios N-2, N-5 y N-14 en XBRL en línea.
b. Comentarios sobre las enmiendas propuestas
Como se examina más adelante26, un comentarista abordó el alcance de los documentos que la Comisión proponía revisar en relación con las tasas.27 En el comentario se afirmaba que la Comisión debería estructurar toda la información sobre las tasas de presentación de los documentos que devengan tasas para permitir la coherencia de la preparación y el uso.
c. Modificaciones finales
Estamos aprobando las enmiendas sustancialmente como se propusieron, pero con varias modificaciones. De acuerdo con la propuesta, estamos enmendando los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio, la Regla 13e-1 y los Formularios N-2 y N-14 para exigir la divulgación y estructuración de toda la información necesaria para calcular la tarifa de presentación. En un cambio de la propuesta, estamos extendiendo las enmiendas de contenido y ubicación, pero no las enmiendas de estructuración, a los Formularios SF-1 y SF-3. En otro cambio, por razones similares a las de no aplicar la divulgación de tarifas de presentación modificada y los nuevos requisitos de datos estructurados a ciertos otros formularios de la Ley de Valores, no estamos adoptando las enmiendas propuestas al Formulario N-5.29 Discutimos más a fondo esta modificación y el comentario sobre el alcance de la tarifa modificaciones de documentos en la sección II.A.5.
3. Contenido y ubicación de la información sobre las tasas de presentación
a. Enmiendas propuestas
Actualmente, la información relacionada con la presentación de tasas se presenta principalmente en la portada de las solicitudes que contienen tasas, pero también aparece en un encabezado de presentación. Sin embargo, independientemente de dónde aparezca, la información que actualmente se requiere que se divulgue no siempre incluye todos los componentes necesarios para calcular la tasa de presentación y, como resultado, el personal de la Comisión puede necesitar ponerse en contacto con el solicitante para obtener más información. La Comisión propuso exigir que la portada de las solicitudes con tasas incluyera toda la información necesaria para calcular la tasa de presentación, lo que aceleraría la revisión por parte del personal de los cálculos de las tasas de presentación, daría más certeza a los solicitantes de que se ha pagado la tasa de presentación adecuada y reduciría las cargas que de otro modo tendrían que responder a las consultas del personal. Como se describe más detalladamente en la Propuesta de Liberación, las enmiendas propuestas promoverían estos objetivos al:
• Revisar y agregar tablas de tarifas de presentación;
• Agregar, aclarar y revisar de otro modo las instrucciones relativas a la presentación de la tabla de tasas de presentación, los cálculos y el contenido y la presentación de la divulgación relacionada;
• Revisar la Regla 424(g) con respecto a la integridad y ubicación de la información relacionada con la tasa de presentación en formas específicas de prospecto;
• Revisar las instrucciones de los Formularios S-3 y F-3 para disponer que:
o La información especificada por el término propuesto «Archivo de datos interactivo general», que se describe a continuación, debe aparecer en un folleto presentado en virtud de la Regla 424(b) o una enmienda posterior a la entrada en vigor en lugar de un informe periódico que se incorpora por referencia en la declaración de registro para evitar extender los requisitos de información estructurada de la tasa de presentación a los informes periódicos y actuales;
o Cada enmienda posterior a la entrada en vigor o folleto final presentado de conformidad con la Regla 424(b) para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica debe incluir el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o el prospecto posterior a la entrada en vigencia y cada uno de dichos folletos debe indicar que es un folleto final para la oferta relacionada para ayudar en el cálculo del monto de los valores vendidos;
• Revisar las instrucciones de los Formularios S-4 y F-4 para disponer que:
o Cada enmienda posterior a la entrada en vigor o, si está permitido, el suplemento final del prospecto presentado en virtud de la Regla 424(b) para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica y una compañía particular que se adquiere, debe incluir el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o el prospecto posterior a la vigencia;
o Cada uno de estos folletos debe indicar que se trata de un folleto definitivo para la oferta relacionada para ayudar en el cálculo del importe de los valores vendidos; y
• Revisar las instrucciones propuestas relacionadas con la confianza en la Regla 415 (a) (6) de la Ley de Valores, 39 § 230.429 (Regla 429 de la Ley de Valores), 40 y las Reglas 457 (b) 41 y 457 (p), 42 y la Regla 0-11 (a) (2) 43 de la Ley de Bolsa para exigir la divulgación relacionada, entre otras cosas, con la identificación previa de la presentación, los valores no vendidos, el monto máximo agregado de la oferta, y las tasas de presentación pagadas anteriormente, según corresponda. La Comisión consideró que esta información, que también se propuso que estuviera sujeta a requisitos de estructuración, permitiría a los declarantes y al personal de la Comisión hacer un mejor seguimiento de las compensaciones de tarifas permitidas y la cantidad de valores vendidos por los que se han pagado derechos de presentación.
b. Comentarios sobre las enmiendas propuestas
En un comentario se afirmó que centralizar la información sobre las tasas de presentación reduciría el número de lugares en los que la Comisión tendría que buscar la información y, en consecuencia, facilitaría el examen automatizado y, dado que el solicitante tendría que introducir la información sólo una vez, probablemente mejoraría la exactitud de la información y su velocidad de preparación. Ningún comentarista se opuso a las enmiendas propuestas con respecto al contenido y la ubicación de la información sobre tasas.
c. Modificaciones finales
i. Resumen de las enmiendas
Estamos aprobando las enmiendas sustancialmente como se propone con modificaciones para mejorar su funcionamiento. En consonancia con la opinión anterior de la Comisión, creemos que exigir que ciertas solicitudes que devengan tasas incluyan toda la información necesaria para calcular la tasa de presentación acelerará el examen por parte del personal de los cálculos de las tasas de presentación, dará más certeza a los solicitantes de que se ha pagado la tasa de presentación adecuada y reducirá la carga de los solicitantes que de otro modo tendrían que responder a las consultas del personal. Sin embargo, después de un examen más detenido, creemos que sería mejor exigir la información relacionada con las tasas de presentación en una prueba documental separada de las tasas de presentación en lugar de en la portada. Creemos que este enfoque agilizará la presentación de la información y potencialmente facilitará los cambios futuros en la tecnología de estructuración que puedan aplicarse a ella.
Específicamente, las enmiendas finales, sustancialmente similares a las propuestas, excepto donde se indique, harán los siguientes cambios, según corresponda:
• Exigir que la información relacionada con las tarifas de presentación aparezca en una exposición de tarifas de presentación en lugar de en la portada de cada uno de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio Afectados, Regla 13e-1, Formularios SF-1 y SF-3, 49 y Formularios N-2 y N-14.
• Para facilitar la determinación de la tasa de presentación, la presentación de la información, el seguimiento de la capacidad y la estructuración y validación de EDGAR, agregue columnas a la tabla básica de tasas de presentación para los formularios de registro para indicar: el tipo de garantía que se está registrando o trasladando recientemente; el tipo de formulario de registro, el número de archivo y la fecha de vigencia inicial de una o más declaraciones de registro presentadas anteriormente asociadas con cualquier valor no vendido que el registrante esté llevando a cabo; tasas pagadas en relación con las modificaciones; y las entradas para los montos totales de la oferta, el monto total de las compensaciones de tarifas y la tarifa total adeudada neta de las compensaciones de tarifas y cualquier cantidad pagada anteriormente;
• Exigir que la mayor parte de la información sobre el cálculo de las tasas de presentación se presente en formato tabular y no narrativo, añádanse nuevos cuadros52 para proporcionar información sobre cualquier compensación de tasas reclamada por el solicitante de registro que se derive en virtud de la Regla 457(b) y (p) y la Regla 0-11(a)(2) y la divulgación relacionada con cualquier confianza en la Regla 429 para presentar un único folleto relacionado con dos o más declaraciones de registro;
• Agregar una columna de «tasa de tarifas» a la tabla de tarifas de presentación de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio Afectados, así como a los Formularios SF-1 y SF-3 y los Formularios N-2 y N-14;
• Revisar las tablas de tasas de presentación en los Anexos 13E-3 y TO y agregar tablas de tasas de presentación a los Anexos 13E-4F, 14A, 14C y 14D-1F para exigir a los contribuyentes que presenten información básica sobre el cálculo de las tasas de presentación en una tabla y, en un cambio con respecto a la propuesta, información sobre cualquier compensación reclamada en una tabla separada;53
• Añadir o aclarar instrucciones relativas a la presentación de la tabla de tasas, los cálculos y el contenido y la presentación de la divulgación conexos en general y, en particular, asociados con la Regla 415(a)(6), la Regla 429, la Regla 457(a), (b), (f), 56 (h), (o), (p), 57 y (u),58 Regla 0- 11(a)(2), y la valoración de transacciones, según corresponda, con respecto a los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio Afectados, así como los Formularios SF-1, SF-3, 59 N-2 y N-14, 60 o que involucran la combinación de negocios o los cálculos de tarifas de presentación del plan de beneficios para empleados.
• Agregar tablas de tarifas de presentación y requisitos de divulgación de cálculos a la Regla 13e-1 de la Ley de Intercambio;
• Revisar la Regla 424(g) para que el formulario de prospecto que refleje el monto de una tasa de registro de pago por uso en virtud de la Regla 456(b) o, en relación con el Formulario SF-3, la Regla 456(c), también incluya toda la información sobre la tasa de presentación necesaria para el cálculo de la tasa de presentación y no solo la tabla de tasas de inscripción actualmente requerida, y exigir que toda esta información se encuentre en una prueba de tasas de presentación en lugar de, tal como se propone, en la portada del folleto o en cualquier otro lugar de la presentación, siempre y cuando se mantenga junta;
• Revisar las Instrucciones Generales de los Formularios S-3, F-3, y SF-3 para disponer que:
o La información especificada por los requisitos de exhibición de tarifas de presentación de cada formulario o la Regla 424(g) relacionada con una transacción específica debe aparecer en una prueba de tasa de presentación de una enmienda o prospecto posterior a la vigencia presentado en virtud de la Regla 424(b) o (h), según corresponda, en lugar de un informe periódico que se incorpora por referencia en la declaración de registro; y
o Cada enmienda posterior a la entrada en vigor o prospecto final presentado de conformidad con la Regla 424(b) para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica debe incluir en un anexo de tarifas de presentación el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o prospecto posterior a la entrada en vigor y cada uno de dichos prospectos debe indicar en el anexo que es un prospecto final para la oferta relacionada para ayudar en el cálculo del monto de valores que se venden;
• Revisar las Instrucciones Generales del Formulario N-2 para disponer que:
o Los fondos que registran valores bajo la Ley de Valores en el Formulario N-2 deben incluir una exhibición de tarifas de presentación, excepto los fondos de intervalo, que deben pagar tarifas de registro en el Formulario 24F-2;
o Cuando los valores se registran de conformidad con la Instrucción General A.2, la información especificada en el punto 25.2.s del Formulario N-2 o la Regla 424 (g) relacionada con una transacción específica debe aparecer en un anexo de tarifas de presentación a una enmienda o prospecto posterior a la vigencia presentado bajo la Regla 424 (b); y
o Cada enmienda posterior a la entrada en vigor o prospecto final presentado de conformidad con la Regla 424(b) para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica debe incluir en un anexo de tarifas de presentación el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o prospecto posterior a la vigencia, y cada prospecto debe indicar en el anexo que es un prospecto final para la oferta relacionada;
• Revisar la Instrucción General del Formulario N-14 para establecer que los fondos deben incluir una prueba de tarifas de presentación, excepto los fondos que pagan tarifas de registro sobre una base neta anual de conformidad con la Regla 24f-2 bajo la Ley de Compañías de Inversión, que deben pagar tarifas de registro en el Formulario 24F-2; y
• Revisar las Instrucciones Generales de los Formularios S-4 y F-4 para establecer que cada enmienda posterior a la entrada en vigor o, si está permitido, suplemento final del prospecto presentado bajo la Regla 424 (b) para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica y una compañía particular que se adquiere, debe incluir en una exhibición de tarifas de presentación el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que la enmienda efectiva o el prospecto se relaciona y cada uno de dichos prospectos debe indicar en un Anexo de Tarifas de Presentación que es un prospecto final para la oferta relacionada.
ii. Requisitos de exhibición de la tarifa de presentación
Como se señaló anteriormente, en un cambio con respecto a la propuesta, estamos trasladando la información relacionada con las tasas de presentación de la portada de una presentación a una prueba de la presentación porque creemos que este enfoque simplificará la presentación de la información y potencialmente facilitará los cambios futuros en la tecnología de estructuración aplicada a ella.
Para los formularios de la Ley de Valores que se refieren a los requisitos de exhibición en el Artículo 601 del Reglamento S-K, el requisito de exhibición de información relacionada con la tarifa de presentación se establecerá mediante una combinación de un nuevo Artículo 601 (b) (107) del Reglamento S-K y las siguientes disposiciones nuevas: Artículo 16(c) del Formulario S-1, Artículo 16(b) del Formulario S-3, Artículo 8(b) del Formulario S-8, Artículo 36(c) del Formulario S11, Artículo 21(d) del Formulario S-4, Artículo 8.c del Formulario F-1, Artículo 9(b) del Formulario F-3, Artículo 21(d) del Formulario F4, Artículo 14(b) del Formulario SF-1 y Artículo 14(b) del Formulario SF-3. Dado que el Formulario F-10 no se refiere al Artículo 601, el requisito de presentación de información relacionada con la tasa aparecerá en el nuevo párrafo (107) de la Parte II de ese formulario.
Los anexos de la Ley de Intercambio y la Regla 13e-1 requerirán que la exhibición de tarifas de presentación a través de las siguientes nuevas disposiciones: Punto 16(b) del Anexo 13E-3, párrafo (4) de la Parte II del Anexo 13E-4F, Punto 25(b) del Anexo 14A, Punto 12(b) del Anexo TO, párrafo (4) de la Parte II del Anexo 14D-1F y Regla 13e-1(a)(7).77 Porque el requisito de información de la tasa de presentación del Anexo 14A aparecerá en un nuevo punto de ese anexo. y el Punto 1 del Anexo 14C generalmente requiere el cumplimiento de los elementos relevantes del Anexo 14A, estamos revisando el Anexo 14C para reemplazar los requisitos actuales de información detallada relacionada con las tarifas de presentación con una referencia cruzada al Artículo 25 (b) del Anexo 14A.
iii. Cambios en los formularios N-2 y N-14
En un cambio con respecto a la propuesta, estamos modificando ciertos aspectos de los requisitos de contenido y ubicación para los Formularios N-2 y N-14. Solicitamos comentarios sobre si los requisitos propuestos eran suficientes para centralizar la información relevante, o si había otras formas en que podríamos facilitar el proceso de tarifas para los solicitantes. También preguntamos si deberíamos aplicar el contenido de la tasa de presentación propuesta y los requisitos de estructuración a los tipos de presentación propuestos, o si el alcance debería incluir más o menos tipos de presentaciones. En respuesta, recibimos un comentario en el que se indicaba que debíamos estructurar toda la información sobre las tasas de los documentos que devengan tasas para permitir la coherencia de la preparación y el uso.
De acuerdo con nuestro objetivo general de permitir un acceso automatizado más eficiente y el procesamiento de la información relevante para el cálculo de tarifas, en un cambio de la propuesta, estamos adoptando enmiendas a los Formularios N-2 y N-14 que generalmente reflejan, según corresponda, la presentación centralizada de la tabla de tarifas, el cálculo y los requisitos de divulgación relacionados que se propusieron para los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio. Creemos que este enfoque promoverá la coherencia de la presentación y el uso de los formularios que devengan las tasas afectadas, y proporcionará una mayor claridad a los solicitantes de registro de fondos con respecto a cómo cumplir con los requisitos de contenido relacionados con las tasas de presentación sin agregar nuevos requisitos sustantivos.
En otro cambio de la propuesta, los Formularios N-12 y N-14 enmendados también requerirán la exhibición de tarifas de presentación, que se implementará a través de revisiones a las Instrucciones Generales para las Tarifas de Registro en ambos formularios,79 y la adición de las siguientes disposiciones: Punto 25.2.s del Formulario N-2, y párrafo 18 del Artículo 16 del Formulario N-14.
No todos los solicitantes de registro de fondos deberán proporcionar las nuevas exhibiciones de tarifas de presentación. Por ejemplo, se considera que ciertas compañías de inversión, incluidos los fondos mutuos, los fondos cotizados en bolsa, los fideicomisos de inversión unitaria y, más recientemente, los fondos de intervalos, han registrado un número indefinido de valores bajo la Sección 24 (f) de la Ley de Compañías de Inversión y están obligadas por la Regla 24f-2 a pagar tarifas de registro sobre una base neta anual utilizando el Formulario 24F-2.80 Los Formularios N-2 y N-14 actualmente no requieren que dichos registrantes proporcionen tablas de Cálculo de Tarifas de Presentación en sus declaraciones de registro.81 De acuerdo con este enfoque, los solicitantes de registro que paguen tarifas de registro utilizando el Formulario 24F-2 no estarán obligados a proporcionar la prueba de la tarifa de presentación para los Formularios N-2 o N14. Si bien las SBIC pueden registrar valores bajo la Ley de Valores en el Formulario N-14, en función de su historial de presentación, no esperamos ver muchas, si es que hay alguna, tales presentaciones.82 En consecuencia, creemos que los fondos cerrados registrados (que no son fondos de intervalos) y los BDC son los únicos tipos de fondos que probablemente estén sujetos a los requisitos de exhibición de tarifas de presentación de los Formularios N-2 y N-14 en este momento.
iv. Otros cambios en las reglas e instrucciones
Una nueva instrucción relacionada con la confianza en la Regla 429 requerirá que un emisor que se base en esa regla revele en una tabla combinada de folletos los números de archivo de la(s) declaración(es) de registro vigente(s) anterior(es), el(los) tipo(s) de formulario(s) y la(s) fecha(s) de vigencia(s) inicial(es), el importe o el precio máximo de oferta agregado de los valores no vendidos registrados en la(s) declaración(es) de registro anterior(es) que pueden ofrecerse y venderse utilizando el folleto combinado y el tipo y título de clase de los valores. Consideramos que exigir esta información, que también estará sujeta a requisitos de estructuración, permitirá a los declarantes y al personal de la Comisión hacer un mejor seguimiento de la cantidad de valores vendidos por los que se han pagado tasas de presentación.
Por la misma razón, estamos enmendando los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio para los cuales la Regla 415 (a) (6) está potencialmente disponible, como se propone, así como los Formularios SF-3 y N-2, para exigir que un declarante que se base en esa regla divulgue el número de valores, o, si la tarifa de presentación relacionada se calculó basándose en la Regla 457 (o), el monto máximo agregado de la oferta; el número de expediente de la declaración de registro anterior; la fecha de entrada en vigor inicial de la declaración de registro anterior; y la tasa de presentación pagada anteriormente en relación con los valores no vendidos que se arrastran.
También por la misma razón, las enmiendas requerirán que aquellos que presenten Formularios y Anexos de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio Afectados, declaraciones bajo la Regla 13e-1 y los Formularios SF-1, SF3, N-2 y N-14 que se basan en la Regla 457 (b) o la Regla 0-11 (a) (2) divulguen el monto en dólares de la tarifa de presentación que se compensará, el tipo de presentación o tipo de formulario, número de archivo y fecha de presentación inicial de la declaración de registro anterior o la presentación de la Ley de Intercambio de la que se reclama la compensación de la tarifa de presentación. Si el declarante reclama una compensación de una declaración de registro anterior de la Ley de Valores, las enmiendas también requerirán que el declarante proporcione una explicación detallada con respecto a la compensación reclamada.86 En un cambio de la propuesta, esta información de reclamación de compensación de tarifas se requerirá en la Tabla 2, que también requerirá información sobre las fuentes originales («fuentes de compensación de tarifas») a las que se pueden rastrear las compensaciones de tarifas reclamadas. Los requisitos de fuente de compensación de tarifas en El cuadro 2 de las reclamaciones de compensación de tasas de la Regla 457.b) y 0-11.a) son el nombre del solicitante de registro o del declarante, el formulario o el tipo de presentación, el número de expediente, la fecha de presentación y la tasa pagada con la fuente de compensación de tasas.
La Regla 457(p) generalmente requiere que un declarante que reclame una compensación de una declaración de registro anterior agregue una nota a la tabla de tasas de presentación de la declaración de registro posterior que indique el monto en dólares de la reclamación de compensación de la tasa de presentación actualmente adeudada, el número de archivo de la declaración de registro anterior de la que se reclama la compensación de la tasa de presentación, y el nombre del solicitante de registro que aparece en la declaración de registro anterior y la fecha de presentación inicial de la misma. Para ayudar a garantizar que la cantidad que un declarante reclama como compensación de una declaración de registro anterior esté disponible, estamos modificando la Regla 457 (p) para exigir la divulgación de la cantidad de valores no vendidos o la cantidad de oferta agregada no vendida de la declaración de registro anterior asociada con la compensación reclamada, como se propone. Además, de conformidad con la propuesta, las enmiendas requerirán que la nota indique que el solicitante de registro ha retirado la declaración de registro anterior o ha terminado o completado cualquier oferta que incluyera los valores no vendidos asociados con la compensación reclamada en virtud de la declaración de registro anterior, de modo que quede claro que se han cumplido estas condiciones.
Tal como se propone, el requisito de divulgación paralela aparecerá en las instrucciones de la tabla de tarifas de presentación de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio, así como en los Formularios SF-1, SF3, N-2 y N-14,91 y la divulgación resultante deberá presentarse en el formato estructurado XBRL en línea, según corresponda. Sin embargo, en un cambio con respecto a la propuesta que se examina más adelante, las instrucciones de la tabla de tasas de presentación de estos formularios y anexos requerirán, en formato tabular y una nota a una nueva tabla de reclamaciones de compensación de tasas, la divulgación resultante y toda la divulgación actualmente requerida por la Regla 457 (p). Por esta razón, también modificamos la regla 457, letra p), para establecer que la información que requiere en relación con una reclamación de compensación de tasas debe facilitarse en una nota como se exige actualmente, a menos que se exija expresamente en otra parte de la declaración de registro.
Las Instrucciones Generales II.F, II.G y II.D de los Formularios S-3, F-3 y SF-3, respectivamente, actualmente requieren que, cuando se omita información de ciertas declaraciones de registro de estantería en el momento de la vigencia inicial, el emisor debe proporcionar información sobre una transacción específica en un folleto presentado bajo la Regla 424(b) o (h), enmienda posterior a la vigencia o informe periódico o actual incorporado por referencia en la declaración de registro, según corresponda. Los fondos cerrados registrados y los BDC que presentan una declaración de registro de estantería abreviada en el Formulario N-2 están sujetos al mismo requisito de conformidad con la Instrucción General A.2 del Formulario N-2. En un cambio de la propuesta, los requisitos de exhibición de tarifas de presentación que pertenecen a los formularios especificarán la información relacionada con la tarifa de presentación que un declarante debe estructurar.94 De manera similar, las enmiendas revisan los Formularios S-3 y F-3 para requerir que, en relación con una transacción específica, un emisor incluya cualquier información especificada en (i) el Artículo 16(b) del Formulario S-3 o la Regla 424(g); o (ii) el punto 9(b) del Formulario F-3 o la Regla 424(g),95 respectivamente, en un prospecto presentado conforme a la Regla 424(b), o una enmienda posterior a la entrada en vigor, según corresponda, para evitar extender los requisitos de información estructurada de la tasa de presentación a los informes periódicos y actuales, 96 según lo propuesto. Por la misma razón, estamos modificando aún más las propuestas mediante la adopción de enmiendas similares a los formularios SF-3 y N-2. En otro cambio con respecto a la propuesta, por las razones expuestas al principio de esta sección, las enmiendas también especifican que la información debe figurar en una prueba de la tasa de presentación.
De acuerdo con la propuesta, las enmiendas revisan las mismas instrucciones a los Formularios S-3 y F-3 para exigir que cada enmienda posterior a la vigencia o prospecto final que se presente de conformidad con la Regla 424 (b) a fin de proporcionar la información requerida sobre una transacción específica para incluir en una exhibición de tarifas de presentación el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o el prospecto posterior a la vigencia, y exigir que cada uno de esos folletos indique que se trata de un folleto definitivo para la oferta relacionada. Para garantizar la coherencia, estamos adoptando enmiendas similares a los formularios SF-399 y N-2. Creemos que exigir esta información, que también estará sujeta a los nuevos requisitos de estructuración, excepto en lo que respecta al formulario SF-3, 101, permitirá a los emisores y a la Comisión realizar un mejor seguimiento de la cantidad de valores vendidos en virtud de una declaración de registro. Dicha información facilitará la determinación de los importes de valores no vendidos disponibles para presentarlos a una nueva declaración de registro en virtud de la Regla 415.a)6) y el importe de las tasas de presentación disponibles para las compensaciones en virtud de las Reglas 457.p) y 0-11. También creemos que exigir a los solicitantes de registro que indiquen que un folleto es definitivo en una exposición de tasas de presentación sujeta a los nuevos requisitos de estructuración ayudará a los emisores y a la Comisión a identificar la fecha límite en la que se pueden pagar las tasas de presentación diferidas en virtud de la Regla 456(b) de conformidad con la regla.
Las Instrucciones Generales H y F de los Formularios S-4 y F-4, respectivamente, actualmente requieren que cuando se ofrezcan valores en relación con una combinación de negocios bajo la Regla 415(a)(1)(viii)102 y la información se omita en el momento de la efectividad inicial porque no es práctico proporcionarla, el emisor debe proporcionar información sobre la transacción específica y la compañía adquirida en el folleto a través de una enmienda posterior a la vigencia, excepto que, en el caso del formulario S-4, en circunstancias específicas, el emisor podría utilizar un suplemento de folleto. Estamos revisando estas instrucciones, de acuerdo con la propuesta, para establecer que cada enmienda posterior a la vigencia o suplemento final del prospecto presentado para proporcionar la información requerida sobre una transacción específica y una compañía en particular que se adquiere debe incluir en una exhibición de tarifas de presentación el monto agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado de los valores a los que se refiere la enmienda o el prospecto posterior a la vigencia. y cada uno de estos prospectos debe indicar que es un prospecto final para la oferta relacionada. Al igual que con las enmiendas análogas adoptadas para los Formularios S-3 y F-3, creemos que requerir esta información, que también estará sujeta a los nuevos requisitos de estructuración, ayudará a los emisores y a la Comisión a rastrear mejor la cantidad de valores vendidos bajo una declaración de registro.
Las nuevas instrucciones para cada tabla de tasas de presentación requeridas por la Regla 424(g) pueden requerir que el declarante divulgue información explicativa que acompañe a la tabla de tasas de presentación, como el efectivo pagado o recibido por un solicitante de registro en relación con una transacción de combinación de negocios que sea relevante para el cálculo de la tasa de presentación. Como resultado, estamos revisando la Regla 424(g) para exigir que la presentación incluya la tabla de tarifas de presentación y la información requerida por las instrucciones del formulario a la tabla de tarifas de presentación, y para requerir toda esta información en un formato estructurado, como se propone. También estamos revisando la Regla 424(g) para reemplazar el requisito actual de colocar la tabla de tasas de presentación en la portada del prospecto con el requisito de colocar la tabla de tasas de presentación y la divulgación relacionada en una prueba de tasas de presentación separada.
d. Cambios en las tablas e instrucciones de tasas de presentación propuestas
Hemos realizado varios cambios en las tablas de tarifas de presentación propuestas e instrucciones para exigir a los contribuyentes que proporcionen detalles adicionales sobre sus cálculos de tarifas de presentación en formato tabular. El detalle adicional generalmente consiste en información fácilmente disponible que los declarantes ya proporcionan bajo los requisitos actuales de encabezado y / o información que el solicitante ya necesitaría determinar para calcular su tarifa. La presentación de esta información en formato tabular centralizará la divulgación de las tasas de presentación y facilitará el suministro, la estructuración y el análisis de los datos de las tasas de presentación.
Por ejemplo, propusimos incluir una tabla única de tarifas de registro en el Formulario S-1 para exigir la divulgación de lo siguiente:
• Título de cada clase de valores a registrar;
• Cantidad de valores a registrar;
• Precio máximo de oferta propuesto por unidad;
• Precio máximo de oferta agregado propuesto;
• Tasa de honorarios;
• Monto de la cuota de inscripción; y
• La regla o reglas relacionadas con el cálculo de tarifas en las que se basa el registrante.
Estamos adoptando una versión ampliada de esa tabla, ahora llamada «Tabla 1: Valores recientemente registrados y trasladados», además de otras dos tablas, para divulgar los detalles adicionales necesarios para calcular la tarifa de presentación en un formato centralizado y más fácilmente identificable. La primera y más básica tabla de tarifas, continúa incluyendo las divulgaciones propuestas sobre los valores que el solicitante de registro está registrando recientemente, pero también exige divulgaciones similares con respecto a los valores que el solicitante de registro está llevando adelante de una o más declaraciones de registro presentadas anteriormente. En el cuadro 1 se exige una divulgación adicional del tipo de valor que se está registrando y trasladando recientemente y del tipo y clase de valor que se traslada, en la medida en que sea aplicable. La Tabla 1 también requiere la divulgación del tipo de formulario de registro, el número de archivo y la fecha de vigencia inicial de una o más declaraciones de registro presentadas anteriormente asociadas con cualquier valor no vendido que el registrante esté llevando a cabo y la tarifa de presentación previamente pagada en relación con esos valores no vendidos. Por último, se añaden las entradas correspondientes a los valores recientemente registrados respecto de los cuales se pagaron previamente tasas en relación con la presentación inicial o una modificación pre efectiva, los importes totales de la oferta, el total de comisiones pagadas anteriormente por valores recién registrados, las compensaciones totales de comisiones y las comisiones totales adeudadas netas de las comisiones pagadas anteriormente por los valores recién registrados y las compensaciones de tasas.
Estamos agregando una nueva «Reclamaciones y fuentes de compensación de tarifas» para proporcionar más detalles sobre cualquier compensación de tarifas reclamada por el solicitante de registro que se derive bajo la Regla 457 (b) y (p) y la Regla 0-11 (a) (2). Propusimos exigir la mayor parte de la información relativa a los valores de arrastre y las compensaciones de comisiones en formato narrativo, pero tras una mayor consideración, creemos que la divulgación será más fácil de proporcionar, estructurar y analizar si se presenta en formato tabular. El formato tabular debería permitir a los solicitantes comprender mejor lo que se requiere y proporcionarlo de una manera organizada que sea más propicia para la estructuración que para la divulgación narrativa. Debería ser más fácil analizar la información resultante en forma legible por humanos porque estará más organizada que en forma narrativa y generalmente será consistente en todos los documentos de pago.
También estamos agregando una que un solicitante de registro deberá incluir si se basa en la Regla 429 para presentar un solo folleto que se relacione con dos o más declaraciones de registro. Propusimos requerir la información de la Tabla 3 en formato narrativo, pero después de una consideración adicional, creemos que la divulgación tabular es preferible para la Tabla 3 por las mismas razones por las que será preferible para la Tabla 1. Hemos reorganizado y agregado instrucciones a las tablas para ayudar a los solicitantes de registro a completar las tablas de tarifas. Los formularios S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3, F-4, F-10, N-2 y N-14 incluyen estas mismas tres tablas de tarifas.
En un cambio de la propuesta, también hemos realizado algunos cambios en los formularios y anexos de la Ley de Intercambio para proporcionar la divulgación en un formato mejorado. Por ejemplo, hemos añadido a la tabla de tasas básicas, Cuadro 1, entradas para diferenciar entre la valoración de la transacción asociada con las tasas pagadas anteriormente y las tasas que deben pagarse en relación con la presentación actual. Otro cambio es exigir que incluya ciertos totales, como la valoración de la transacción, los montos de las tarifas, las tarifas pagadas anteriormente, las compensaciones de tarifas reclamadas y la tarifa adeudada neta de las compensaciones de tarifas y las tarifas pagadas con una presentación inicial o enmiendas anteriores.105 Estamos agregando una nueva para proporcionar el mismo tipo de detalle que los formularios de la Ley de Valores con respecto a cualquier compensación de tarifas reclamada por el declarante que se derive bajo la Regla 0-11( a)(2) en lugar de los requisitos de divulgación narrativa propuestos.
4. Estructuración de la información relacionada con las tasas de presentación
a. Enmiendas propuestas
Para facilitar el proceso de la tarifa de presentación, propusimos exigir la estructuración de toda la información relacionada con la tarifa de presentación que se requeriría en la portada de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y la Ley de Intercambio y las declaraciones bajo la Regla 13e-1. 106 El Tribunal consideró que la estructuración de los datos pertinentes mejoraría en gran medida la capacidad de los declarantes y del personal de la Comisión para identificar y corregir rápidamente los errores, ya que la funcionalidad de validación de EDGAR verificaría automáticamente la coherencia interna de la información estructurada relacionada con las tasas de presentación, incluso antes de presentar una presentación activa.107 Tal como se propuso, esta información se estructuraría en XBRL en línea para todas las solicitudes afectadas. En la publicación propuesta se señalaba que el XBRL en línea sería un método particularmente útil para estructurar la información relacionada con las tasas de presentación porque: elimina la necesidad de etiquetar una copia de la información en un documento separado, como en el XBRL tradicional;108 el XBRL en línea es coherente con el formato subyacente de todos los formularios de pago que la Comisión propuso estructurar; y permite que las herramientas analíticas automatizadas extraigan la información buscada dondequiera que se encuentre dentro de una presentación.
Tal como se propuso, la información estructurada incluiría cada tabla de tarifas de presentación en los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y Bolsa de Valores Afectados y las declaraciones bajo la Regla 13e1, junto con la divulgación explicativa adjunta, así como otra información especificada en la definición propuesta de la Regla 11 de «Archivo de Datos Interactivos Generales». Propusimos definir ese término como el código informático legible por máquina que presenta la información relacionada con las tarifas requerida por la disposición de la regla aplicable o la forma, declaración o horario particular, en XBRL en línea de la manera proporcionada por el Manual de Archivadores de EDGAR.
Como se describe más detalladamente en la Propuesta de Liberación, propusimos implementar el requisito de estructuración para estos formularios, anexos y declaraciones a través de un nuevo Artículo 601(b) (107) del Reglamento S-K, los términos de estos formularios, anexos y declaraciones y una nueva Regla 424(i). Tal como se propone, las disposiciones exigirían que estos documentos incluyeran un archivo de datos interactivo general y, en consecuencia, exigirían la presentación de información relacionada con las tasas en un formato estructurado.
Además, la Comisión propuso exigir la estructuración de la información en cada tabla de tarifas de presentación de los Formularios N-2, N-5 y N-14. Propusimos implementar este requisito a través de enmiendas a la Regla 405 del Reglamento S-T110 y las Instrucciones Generales en estos formularios.
b. Comentarios sobre las enmiendas propuestas
En los comentarios se expresó su apoyo general a la propuesta de presentar toda la información relativa a las tasas de presentación en un formato estructurado. Citaron, entre otras razones, las siguientes:
• Mayor precisión y divulgación;
• Mayor confianza de los solicitantes de registro en la exactitud de sus tasas de presentación calculadas;
• Facilitar la gestión por parte del personal de la Comisión y de los archivadores de cálculos complejos gracias a la automatización;
• Se esperaba mejorar la eficiencia en la preparación, el procesamiento y el análisis.
Dos comentaristas abordaron varios aspectos específicos de la propuesta y uno de esos comentaristas proporcionó tanto sus propios puntos de vista como los puntos de vista de los proveedores de preparación XBRL que encuestó. Estos dos comentaristas expresaron los siguientes puntos de vista sobre aspectos específicos de la propuesta:
• Informara Ser Estructurada –
o Toda la información sobre las tasas de presentación debe estructurarse como se propone para facilitar la validación.
• Formato de estructuración –
o La estructuración XBRL en línea debería ser necesaria para toda la información sobre las tasas de presentación propuesta porque, entre otras razones, es legible por máquina y se puede buscar (en ambos casos, de forma clara y coherente), legible por humanos, continuamente adaptada a la tecnología cambiante, capaz de generarse en múltiples formas (por ejemplo, XML y HTML), y superior a XML porque XML requeriría la creación de una estructura adicional para manejar de manera consistente las características de las tarifas de presentación ya incluidas en el XBRL en línea. estándar y un lenguaje de datos estructurados no estándar desarrollado por la Comisión aumentarían los costos de preparación, recopilación y análisis;
o Los formularios N-2, N-5 y N-14 deben estructurarse en XBRL en línea, como se propone, esencialmente por las mismas razones; y
El comentarista advirtió que, si bien la Comisión debería permanecer abierta a la posibilidad de que en el futuro se desarrolle un estándar que mejore XBRL o XBRL en línea, un cambio a un estándar diferente podría dar lugar a incertidumbre en el mercado e incertidumbre sobre cómo se deben informar los datos, y podría aumentar el costo de las herramientas y el acceso a los datos.
• Programa Piloto de Estructuración –
o Un programa piloto de estructuración sería útil. La mayoría de los proveedores estuvieron de acuerdo, citando la posible ayuda para las pruebas del programa, la obtención de conocimientos de etiquetado de tarifas de presentación y la realización de cambios en el proceso, pero una minoría no estuvo de acuerdo, señalando que los requisitos XBRL ya están en vigor y que un piloto retrasaría los beneficios anticipados; y
•Orientación–
o La Comisión debe emitir una guía clara y coherente para que los solicitantes y proveedores aborden todos los escenarios posibles. Por ejemplo, la Comisión debería proporcionar orientación sobre cómo preparar una nota a pie de página cuando hay una compensación. Si la Comisión no proporciona orientación, es probable que los asuntos se traten de diferentes maneras.
• Recomendaciones y consideraciones adicionales
o Con la información sobre las tasas de presentación en formato estructurado, la Comisión podría añadir más funciones para mejorar la exactitud del cálculo y facilitar el proceso y, en consecuencia, la Comisión debería considerar las siguientes sugerencias:
• Solicitar a los declarantes que proporcionen información adicional requerida en función de la casilla de verificación de confianza de reglas seleccionada;
• Proporcionar un mecanismo a través del cual un solicitante pueda ejecutar la validación automática contra el cálculo de la tasa de presentación para que pueda corregir los problemas antes de la presentación; y
• Aclarar cómo EDGAR manejará los tipos de presentación dual (es decir, información de tarifas de presentación estructurada XBRL en línea junto con otra información XBRL no en línea en la misma presentación).
c. Modificaciones finales
Estamos adoptando las enmiendas en gran medida como se propone con los cambios que se indican a continuación que creemos que mejorarán su funcionamiento. Seguimos creyendo que la estructuración de los datos relevantes mejorará en gran medida la capacidad de los solicitantes y el personal de la Comisión para identificar y corregir rápidamente los errores, ya que la funcionalidad de validación de EDGAR verificará automáticamente la información estructurada relacionada con las tarifas de presentación para verificar la coherencia interna. Los declarantes que utilizan la opción proporcionada por la Comisión que se analiza a continuación para construir información estructurada relacionada con las tarifas de presentación dentro de EDGAR generalmente recibirán la validación y los mensajes de error y advertencia resultantes antes de enviar presentaciones de prueba y en vivo. Sin embargo, los declarantes que construyan esta información estructurada fuera de EDGAR recibirán validación y mensajes de error y advertencia resultantes después de enviar presentaciones de prueba y en vivo. Si bien EDGAR calculará automáticamente la tarifa de presentación adeudada utilizando los datos estructurados y validará la información presentada por el solicitante, las fallas de validación causadas por información estructurada incorrecta o incompleta relacionada con la tarifa de presentación generalmente resultarán en una advertencia a los contribuyentes y una bandera para el seguimiento del personal, pero EDGAR aceptará la presentación. Sin embargo, aproximadamente tres meses después de que todos los solicitantes deban cumplir con el requisito de datos estructurados, la Comisión suspenderá las presentaciones en lugar de emitir advertencias por información estructurada incorrecta o incompleta relacionada con las tasas de presentación. El personal de la Comisión notificará con anticipación la fecha específica del cambio a los declarantes. Este enfoque refleja en gran medida la práctica actual, en la que, por ejemplo, si no se proporciona cierta información, como la tasa de presentación adeudada, se suspende la presentación. Aunque estamos ampliando este enfoque a más información (es decir, cualquier error de etiquetado u omisión/error de datos en la prueba documental de la tasa de presentación desencadenará una suspensión), creemos que retrasar las suspensiones hasta aproximadamente tres meses después de la última fecha de cumplimiento dará a los solicitantes la oportunidad de adquirir experiencia con los nuevos requisitos de etiquetado y eso, junto con la disponibilidad de la nueva herramienta de tasas de presentación, aumentará la precisión y, por lo tanto, minimizará las suspensiones. También creemos que Inline XBRL será un método particularmente útil para estructurar la información relacionada con las tarifas de presentación porque elimina la necesidad de etiquetar una copia de la información divulgada en un anexo separado (como sería el caso bajo XBRL tradicional), y porque Inline XBRL es consistente con el formato subyacente de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores Afectados y declaraciones bajo la Regla 13e-1, así como los formularios N-2 y N-14.
Para facilitar el proceso de la tarifa de presentación, las enmiendas requieren la estructuración de toda la información relacionada con las tarifas de presentación en un anexo a cada uno de los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y Bolsas Afectadas y las declaraciones bajo la Regla 13e-1, así como los Formularios N-2 y N-14. Tal como se propone, la estructuración de todas estas presentaciones se realizará en XBRL en línea.
La información estructurada incluirá cada tabla de tarifas de presentación en los Formularios y Anexos de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio de Valores Afectados y las declaraciones bajo la Regla 13e-1 y los Formularios N-2 y N-14, junto con la divulgación explicativa adjunta, así como otra información especificada por los requisitos de exhibición de la tarifa de presentación final.
Como se señaló anteriormente al analizar las enmiendas de contenido y ubicación, en un cambio con respecto a la propuesta, los requisitos de estructuración se aplicarán al contenido de las pruebas documentales de la tasa de presentación y no a la información especificada por el término «Archivo de datos interactivo general». Propusimos estructurar la información relativa a las tasas de presentación haciendo referencia al término «Archivo de datos interactivo general» porque el término abarcaba información que podía dispersarse por todo el cuerpo de una presentación y creíamos que el término proporcionaba una referencia útil para una prueba documental que contendría únicamente información contextual sobre la información estructurada relacionada con las tasas de presentación. El cambio de la propuesta de centralizar la información relacionada con las tasas de presentación en la prueba documental de la tasa de presentación nos permite imponer el requisito de estructuración directamente sobre el contenido de la exposición de la tasa de presentación y, como resultado, evita la necesidad de que el término «Archivo de datos interactivos generales» especifique esa información. Sobre la base del método previsto para implementar el marco de estructuración, no habrá necesidad de información contextual. En consecuencia, no estamos revisando § 232.11 (Regla 11 del Reglamento S-T) para definir el término «Archivo de datos interactivo general».
Creemos que las enmiendas, tal como se adoptaron, proporcionan detalles suficientes para permitir que los solicitantes proporcionen la información en un formato coherente. Sin embargo, planeamos monitorear la implementación y podemos emitir orientación o tomar otras medidas según sea necesario.
Actualmente, la mayoría de los tipos de presentaciones de EDGAR, incluidas todas aquellas sujetas a los requisitos de estructuración de información relacionados con las tarifas de presentación, se forman fuera de los sitios web de los solicitantes de la Comisión. Sin embargo, algunas presentaciones de EDGAR, como los informes de propiedad en los Formularios 3,154, 4,155 y 5156 y los avisos de ofertas exentas de valores en el Formulario D157, pueden presentarse utilizando un sitio web del declarante de la Comisión dentro del cual el declarante puede construir y enviar estos formularios. La Comisión ofrecerá a los solicitantes la opción de construir información estructurada relacionada con las tasas de presentación dentro de EDGAR utilizando una herramienta de etiquetado de tasas de presentación que incluirá características tales como indicaciones, explicaciones y cálculos automatizados y producirá una exposición de tasas de presentación en formato listo para la presentación. Esta herramienta y estas características son coherentes con la sugerencia de un comentarista de que, dado que la información relacionada con las tasas de presentación estará estructurada, la Comisión podría añadir características para mejorar la precisión del cálculo y facilitar el proceso y, en consecuencia, debería considerar la posibilidad de instar a los solicitantes a proporcionar la información adicional requerida.